国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
焦点科技股份有限公司
调整行权价格
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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关于焦点科技股份有限公司
法律意见书
致：焦点科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司
（以下简称“焦点科技”或“公司”）委托，作为公司实施 2020 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，指派景忠、杨
菲律师为焦点科技 2020 年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调
整行权价格”）所涉及的相关事项出具法律意见。
对于焦点科技调整 2020 年股票期权激励计划调整行权价格所涉的相关事项，
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对焦点科技 2020 年股票期权激励计划本次调整行权价
格有关事项的合法性、合规性发表意见，不对本次调整行权价格所涉及的会计、
财务等其他非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
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该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技本次调整行权价格的必
备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具
法律意见。
（六） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。并依据实际需要，要求公司或相关人员出
具书面承诺。
（七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供焦点科技本次调整行权价格之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发
表意见如下：
一、 本次调整行权价格的批准与授权
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事宜的议案》
，
关联股东回避了该议案的表决。公司股东大会授权董事会在公司出现资本 公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激
励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据本次股权激励
计划及股东大会对董事会的授权，董事会同意对公司 2020 年股票期权激励计划
中行权价格进行调整。关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事对本次调整
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行权价格事宜发表了独立意见。
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格
《管理办法》及《公司 2020
已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于调整本次行权价格的具体情况
事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次
《关于 2020 年股票期权激
授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》
励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》
《2020 年
股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及
其它相关规定，公司董事会经公司 2020 年第四次临时股东大会授权，同意调整
经调整后，首次授予的激励对象由 984 名调整为 885 名，股票期权数量由
况和各激励对象在 2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，同意符合本次 2020
年股票期权激励计划首次授予行权条件的 883 名激励对象在第二个行权期以自
主行权方式行权，预计行权的股票期权数量共计 3,228,570 份，行权价格为 13.75
元/股。
章之“二、行权价格的调整方法”规定：
“若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如
下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
……”
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《2022 年度利润分配预案》，以 2022 年 12 月 31 日总股本 310,851,807 为基数，
向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 9.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发
利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激
励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将
按照分配比例不变的原则，以分红派息股权登记日股本总数为基数，依法重新调
整分配总额后进行分配。
司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第五届
董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，对公司 2020 年股票期权激励计划行权价格进行了调整，即 2022
年度利润分配方案实施后，公司 2020 年股票期权激励计划中行权价格调整为：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格
符合《公司法》
《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整行权
价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》及公
司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法
规就本次调整行权价格依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 3 月 31 日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人：马国强 经办律师：景 忠
杨 菲
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