浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
股票简称：永和股份
股票代码：605020
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案错误!未定义书签。
议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
议案六：关于 2023 年度公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
议案十：关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议案 ..... 20
议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案 ..... 21
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《浙
江永和制冷股份有限公司章程》
《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 4 月 6 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（1） 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（4） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
（5） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案》
（6） 审议《关于 2023 年度公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
（7） 审议《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
（8） 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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（9） 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（10）审议《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议
案》
（11）审议《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》
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议案一
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经营状况和
相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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董 事 会
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议案二
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行
A 股股票方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内
择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 270,802,337 股。本次向特定对象发行的
股票数量不超过 81,240,701 股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量
将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上
限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他
事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
六、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核
要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分
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配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安
排。
七、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
九、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源
材料产业园项目
合计 655,510.99 350,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金
净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
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新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。本议案须经上海证券交易所审核通过后，
向中国证监会提交注册，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
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董 事 会
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议案三
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发
行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预 案 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
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议案四
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发
行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
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议案五
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发
行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
浙江永和制冷股份有限公司
关于 2023 年度公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊
薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简
“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
了 承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-
。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
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议案七
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案八
浙江永和制冷股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况编制了
《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证 报 告 》。具 体内容 详见公司于 2023 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：2023-012）。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
浙江永和制冷股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有
关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的
选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次
发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授
权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘
用协议等相关的协议等；
行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
办理工商变更登记及/或备案事宜；
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行有关事宜；
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事会可以根
据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关
的事务。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
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议案十
浙江永和制冷股份有限公司
关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议
案
各位股东及股东代表：
为加快落实公司“基础原料资源化、板块基地功能化、绿色能源一体化、重点品
种规模化、产品质量高端化”的发展战略，提前布局新型环保制冷剂及灭火剂板块，
把握行业变革和技术升级带来的新机遇，打造行业领先、国内一流的氟化工上下游一
体化产业基地，公司全资子公司包头永和新材料有限公司与内蒙古自治区包头市人
民政府签署《项目投资协议》，拟投资建设“包头永和新材料有限公司新能源材料产业
工业园项目”，项目预计投资总额为605,510.99万元。具体内容详见公司于2023年3月
（公告编号：2023-
关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的公告》
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
浙江永和制冷股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销部分限
制性股票手续，公司注册资本由27,093.9654万元变更为27,080.2337万元。此外，公司
因业务发展需要，拟变更公司部分经营范围。综合上述公司注册资本及经营范围变更
情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上
海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，
结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订和完善。具体内容详见公
司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制
冷股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》
（2023-
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
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