神驰机电股份有限公司
神驰机电股份有限公司
一、会议时间：2023 年 4 月 19 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
序号 议案名称
《关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的
议案》
《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》
《关于确认 2023 年 1-2 月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆
五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》
《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股
票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次收购重庆市凯米尔
相关事宜的议案》
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）统计现场表决结果，同时股东发言提问
（七）宣布现场表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东大会结束
神驰机电股份有限公司
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《神驰机电股份有限公司章程》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能
提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不
进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一
尊敬的各位股东、股东代表：
下降。全球通胀、乌克兰危机，全球经济不断遭受冲击。面对复杂恶劣的国际形
势，我国加大宏观调控力度，有效应对内外部挑战，最终实现 2022 年 GDP 突破
出口发电机组 967.32 万台，同比减少 1.3%。美国作为我国发电机组出口最大的
目的地国，2022 年从我国进口发电机组的数量大幅下滑，其中装有点燃式活塞
内燃发动机的发电机组同比下滑接近 50%。
净利润 20,682.65 万元，同比增长 6.61%。报告期内，公司持续推进全球品
牌与营销平台的打造，着力发展智能终端和核心零部件业务，坚持 ToC 和
ToB 业务齐头并进，以 C 端牵引 B 端的发展，以 B 端支撑 C 端的全产业链竞
争力。主营业务表现稳中有进，新业务持续取得突破，为未来发展积蓄了力
量，奠定了基础。
一、2022年董事会工作回顾
报告期内，董事会组织召开了 9 次董事会，审议通过了 68 项议案；组织召
开了 2 次股东大会，审议通过了 34 项议案；组织召开了 12 次专门委员会会议，
审议通过了 37 项议案。董事会、股东大会以及专门委员会审议的议案全部获得
通过，会议的召集、召开程序以及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规、部门规章以及交易所自律监管指引的规定，履行信息披露义务。
全年共发布定期报告 4 份，临时公告 78 份，及时、准确、完整地披露了公司经
营信息、重大事项等。
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司召开两次业绩说明会，
参加了投资者网上集体接待日活动，并多次接待证券公司、基金公司等机构调研，
积极通过上证 E 互动和电话回答投资者提问。公司董事会不断加强与投资者以及
潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，传递公司价值，切实
保护股东利益，树立公司在资本市场良好的形象。
报告期内，为促进公司进一步发展，公司启动了发行可转债事项，本次发行
可转债预计募集资金 6 亿元，主要用于投资新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸
件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目和
补充流动资金，发行可转债的预案已经第四届董事会第五次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过并披露公告。
另外，为解决公司用地紧张的问题，公司收购了重庆精进能源有限公司 100%
股权，通过此次收购，公司用地紧张情况将得以解决，有助于公司经营发展。
报告期内，公司修订完善了 13 项制度，修订后的制度更加契合相关法律法
规以及自律监管文件的规定，符合公司实际情况，满足公司规范运作中的实际需
求。
二、2023 年重点工作计划
公司发行可转债拟投资的项目对公司的长远发展意义重大，有利于提
升公司研发实力，拓展新业务。公司董事会将加快进度推进再融资工作，力
争 2023 年可转债成功发行。
其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设
项目”，“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电
源有限公司实施。2023 年，公司董事会将重点关注“通用动力机械产品生产基地
建设项目”的建设情况，督促公司相关部门加快进度，早日实现项目投产。
规范运作是上市公司长远发展的基石，公司董事会将严格遵守监管部门的各
项要求和相关法律法规的规定，持续深化公司治理，不断加强信息披露工作。同
时，公司董事会将加强对关键少数合规意识的宣贯，帮助其树立法治观念，形成
公司规范发展的内生动力。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二
尊敬的各位股东、股东代表：
展负责的态度，依据《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》法律
法规的规定，忠实勤勉的履行监督责任，确保了企业规范运作。现将 2022 年监
事会工作的主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
第三届监事会第二十次会议：《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
第三届监事会第二十一次会议：
《2021 年度监事会工作报告》、
《2021 年度财
务决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、《关于<2021 年年度报告全文及摘要>
的议案》、
《关于向全资子公司提供担保的议案》、
《关于收购重庆精进能源有限公
司 100%股权的议案》、《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》、
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》、
《关于预计 2022 年日常关联交易
额度的议案》、
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于<2021 年度
内部控制评价报告>的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于公司监事
会换届暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
第四届监事会第一次会议：《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》；
第四届监事会第二次会议：《关于<2022 年半年度报告全文及摘要>的议案》
《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
第四届监事会第三次会议：《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》；
第四届监事会第四次会议：
《关于 2022 年第三季度报告的议案》、
《关于签订
商标使用许可协议暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、
《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制
定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划>的议
案》；
第四届监事会第五次会议：《关于终止商标使用许可协议暨关联交易的议
案》；
二、监事会对相关事项的监督情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，及有关上市公司治理的规
范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况、内部控制体系的建设情况
等进行了监督，认为公司董事会 2022 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券
法》、
《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，公司董事、经理执行
职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益及股东权益的行为。
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核，认为公司 2021 年年度报告，
映公司相应期间的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或
重大遗漏。
程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
报告期内，公司对外担保均系对全资子公司的担保，履行了审议、披露程
序，相关程序符合法律法规规定。报告期内不存在为实际控制人及其关联方进
行担保的情形。
报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，所购产品均为流
动性好的保本型理财产品，期限未超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，所有理财产
品均按期赎回。报告期内，公司不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形。
报告期内，为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金
及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建
设项目”，“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆
电源有限公司实施，该事项经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四
次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。本次变更募集资金用途的审议、
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进
度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。
该议案已由公司第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案三
尊敬的各位股东、股东代表：
一、资产结构
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动幅度（%）
货币资金 122%
交易性金融资产 -92%
衍生金融资产 852%
应收账款 -6%
应收款项融资 -39%
预付款项 43%
其他应收款 -25%
存货 -14%
其他流动资产 -57%
流动资产合计 2,184,196,380.79 8%
其他非流动金融
-64%
资产 22,740,826.50 63,197,839.74
投资性房地产 22%
固定资产 12%
在建工程 1045%
使有权资产 2311%
无形资产 56%
商誉 -4%
长期待摊费用 -25%
递延所得税资产 -4%
其他非流动资产 91%
非流动资产合计 736,314,101.15 29%
相关项目变动情况说明：
货币资金：2022 年自有资金和募集资金理财减少，转为自有资金，货币资金
增加。
交易性金融资产：为募集专项资金和自有资金购买的理财在年末时减少。
衍生金融资产：远期结汇合约 700 万美元，因 2022 年 12 月 31 号汇率与锁
定汇率差额较去年增加。
应收账款、应收款项融资：执行新金融工具准则应收票据列报应记收款项融
资，合计同比减少 9%。
预付款项：预付科勒（中国）投资有限公司、上海榛梓科技发展有限公司、
长江钢带、重庆力劲机械有限公司等公司的货款及设备款。
其他应收款：为代垫的国外客户运费、员工借款等。
存货：存货下降主要是美国神驰减少了 5000 万
固定资产:固定资产总的增加了 2800 万元，主要是三华的设备投入就增加了
其他流动资产：出口退税减少。
商誉：因评估增值在合并报表环节确认递延所得税负债而减少净资产。
其他非流动金融资产：较上期减少 4000 万元，为公司投资的珠海冠宇、丰
电科技的股票期末价格下降产生的。
使用权资产：较上期增加 2255 万元，为子公司租赁的库房及办公场所，主
要是越南公司的租期较长：按 5 年租期计算。
长期待摊费用：主要为神驰机电无尘车间装修费用。
其他非流动资产：较上期增加 1524 万元，为预付与购置固定资产相关的款
项增加。
二、负债结构
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动幅度（%）
短期借款 116%
应付票据 62%
应付账款 -3%
预收款项 -100%
合同负债 59%
应付职工薪酬 21%
应交税费 43%
其他应付款 -42%
一年内到期的非流动
-95%
负债 5,098,586.40 103,568,788.69
其他流动负债 119%
流动负债合计 15%
长期借款 -100%
租赁负债
预计负债 453%
递延收益 -5%
递延所得税负债 -39%
非流动负债合计 3%
相关项目变动情况说明：
短期借款：年末贷款为进出口银行 1.98 亿，工行 7500 万
应付票据：支付供应商的银行承兑汇票未到期的增加。
预收款项、合同负债：较上期增加 2336 万元，执行新金融工具准则预收款
项中预收货款列报到合同负债，两项合计同期对比增加 59%。
应付职工薪酬：年末较上期增加 745 万元，增加比例 21%，应付职工薪酬增
加主要是社保及员工工资增加。
其他应付款:保证金、押金以及职工限制性股票未解禁部分减少。
一年内到期的非流动负债：为长期借款在 2022 年到期转入该科目。
其他流动负债：合同负债的税金部分（国外货款无税）
租赁负债：较上期增加 1885 万元为房屋租金（主要为越南厂房的租赁按 5
年计算的租金）
预计负债：预计的国外公司 COSC，山姆的退货费用。
递延所得税负债：减少主要是交易性金融资产（股票投资）减少转销
三、所有者权益结构
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动幅度（%）
股本 40.00%
资本公积 -6.91%
减：库存股 -40.74%
- -
其他综合收益 -97.97%
盈余公积 17.00%
未分配利润 21.91%
归属于母公司所
有者权益合计 1,662,290,304.77 1,483,089,182.77
所有者权益合计 12.08%
相关项目变动情况说明：
股本、资本公积：股本、资本公积增加是限制性股票股权激励及资本公积
转增股本。
其他综合收益：外币财务报表折算差额减少。
库存股：为员工激励股
四、收入、成本及利润情况
单位：元
变动幅度
项目 2022 年 2021 年
（%）
营业收入 6.67%
营业成本 4.22%
税金及附加 22.37%
销售费用 -2.93%
管理费用 7.11%
研发费用 17.41%
财务费用 -975.26%
投资收益（损失以
-86.34%
“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号 -165.09%
填列）
资产处置收益（损
-403.32%
失以“-”号填列） 110,320.81 -36,371.35
信用减值损失（损 - -
失以“-”号填列） 6,482,992.19 6,110,874.47
资产减值损失（损 - -
失以“-”号填列） 3,172,644.37 1,465,466.81
其他收益 -45.44%
营业利润 8.57%
利润总额 9.28%
净利润 6.61%
相关项目变动情况说明：
营业收入：2022 年主营业务收 25.22 亿元，较上年增加 6.34%，其中：按
产品，电机类产品收入 5.6 亿元较上年减少 12%；终端产品实现收入 17.04 亿
元较上年增加 10%；按地区，国内收入 8.2 亿元，较去年同期减少 4.93%，国
外收入 17.02，较去年同期增加 12.78%。
销售费用：总的较上年减少了 590 万元，减少比为 2.93%，主要减少是关税
较上年减少 3496 万，运费较上年减少 947 万，较上年增加的项是仓储费用较
上年增加 590 万，差旅费较上年增加 209 万，平台使用费较上年增加 657 万
元。
管理费用：管理费用较上年增加 797 万，增加比为 7.11%，主要增加项业务
招待费较上年增加 171 万元，无形资产摊销增加了 286 万元
研发费用：总的较上年增 1096 万元，增加的比例 17.4%，为人员薪酬增加
财务费用：财务费用较上年减少 7471 万，主要是因汇兑收益较去年同期增
加 8000 万元。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案四
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 2022 年生产经营发展的实际情况和 2023 年公司经营发展计划目标，公
司编制了 2023 年度预算方案，具体如下：
一、预算编制所依据的假设条件
二、预算指标
本预算仅作为公司 2023 年经营目标，并不代表公司对 2023 年的业绩承诺和
盈利预测
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案五
关于<2022 年年度报告全文及摘要>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《向不特定对象发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《上海证券交易所股票上市规则》，公司 2022 年
年度报告全文及摘要已编制完成并披露，内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日披露
于上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案六
关于 2022 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 94,726,768.93 元。经董事会决议，公司 2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司总股本 209,450,640 股，以此计算合计拟派发现金红利 62,835,192 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 30.38%。
本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟续聘天职国际担任公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构，为
公司提供审计服务，相关介绍如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务
咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综
合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 7 次，涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
二、项目信息
拟签字项目合伙人：童文光
本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告
拟签字注册会计师：刘宗磊
所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4
家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
拟安排质量控制复核人员：史志强
本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1
家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2023 年度审计费用共计 88 万元（其中：年报审计费用 68 万元；
内控审计费用 20 万元），与上一期审计费用相同。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案八
关于为全资子公司向中国进出口银行重庆分行
申请授信提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因经营发展需要，公司全资子公司重庆安来动力有限公司拟向中国进出口银
行重庆分行申请 15,000 万元授信额度，公司拟为本次授信提供全额连带责任保
证担保，重庆安来动力不提供反担保，担保的期限为 2023 年 3 月 23 日至 2024
年 12 月 31 日。
一、被担保人基本情况
名称：重庆安来动力机械有限公司
统一社会信用代码：9150010966086543XP
成立时间：2007 年 04 月 17 日
法定代表人：谢安源
注册资本：5000 万元
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号
经营范围：许可项目：货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊机、空压机、
清洗机、水泵、草坪机、园林工具（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产
许可的未获审批前不得经营）；发电机组安装及技术服务；货物运输，环境应急
技术装备销售，环境应急技术装备制造，照明器具制造，照明器具销售，消防器
材销售，安防设备销售。
重庆安来动力机械有限公司为公司全资子公司，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年/2021 年 12 月 31 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日（未
（经审计） 审计）
资产总额 78,625.11 66,549.07
负债总额 46,252.10 37,237.39
净资产 32,373.01 29,311.68
营业收入 117,727.95 89,009.06
净利润 5,738.14 7,038.66
二、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未与银行签订相关担保协议。
三、担保的必要性和合理性
重庆安来动力机械有限公司为公司全资子公司。公司本次为其提供担保系
经营发展所需，有利于公司的发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保总额为 34,000 万元（含本次
担保），占公司最近一期经审计净资产的 22.93%，实际担保余额为 1000 万美元
（对子公司重庆安来动力进行的保函担保），无逾期担保。
该议案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案九
关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用
设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟以现金 2,546.49 万元收购重庆神驰科技有限公司（以下简称“神
驰科技”）持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司（以下简称“凯米尔动力”）100%
股权，拟以现金 3,045.00 万元收购神驰科技持有的重庆五谷通用设备有限公司
（以下简称“五谷通用”）100%股权。
重庆神驰科技有限公司持有凯米尔动力、五谷通用 100%股权。神驰科技系
神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关
联关系情形。因此，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易具体情况如下：
一、关联人介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：重庆神驰科技有限公司
统一社会信用代码：91500109691219473E
成立时间：2009 年 7 月 8 日
注册地址：重庆市北碚区北温泉街道双元大道 368 号
法定代表人：艾刚
注册资本：2,316.00 万
股权结构：重庆神驰实业集团有限公司持有 94%股权（艾纯持有重庆神驰实
业集团有限公司 90%股权），重庆神驰投资有限公司持有 1%股权，艾刚持有 5%
股权。
经营范围：许可项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可
后方可执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软、硬件
研发及销售,网页设计及制作,计算机网络技术研发及服务,计算机信息咨询,电子
产品研发；销售：房屋销售；房屋租赁；物业管理；房屋中介服务；酒店管理；
印刷设计及印刷技术开发，数码印刷技术咨询；生产：印刷设备；销售：印刷设
备、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、电脑耗材、电子产品、机电设备、
通讯产品（不含无线电发射设备和地面接收设备）、五金交电、金属材料、服装、
工艺品；设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻
板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告；代理报刊广告、影视、广播广告；
城市夜景灯饰设计。
（二）关联人关系介绍
神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
二、关联交易标的公司基本情况
（一）交易标的公司概况
公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司
统一社会信用代码：91500109742853256L
成立时间：2002 年 08 月 29 日
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1
法定代表人：唐良鑫
注册资本：5,100.00 万元
股权结构：重庆神驰科技有限公司持有 100%股权。
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、
制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、
维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制
造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，
建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械
销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵
及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，
汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
凯米尔动力非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：重庆五谷通用设备有限公司
统一社会信用代码：91500224688940884N
成立时间：2009 年 06 月 05 日
注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
法定代表人：艾利
注册资本：500.00 万元
股权结构：重庆神驰科技有限公司持有 100%股权。
经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械
设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子
产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金
交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
五谷通用非失信被执行人，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
由于本次收购凯米尔动力、五谷通用 100%股权，不存在其他股东优先受让
的情形。
(二)交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 11,456.36
负债总额 9,126.60
净资产 2,329.76
营业收入 8,982.95
净利润 -37.87
单位：万元
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,549.92
负债总额 8,269.61
净资产 1,280.30
营业收入 10,701.72
净利润 373.14
以上财务数据均经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的审计报告。
（三）交易标的关联交易情况
关联交易内 2022 年实际发
关联人 计金额
容 生金额（万元）
（万元）
销售电机等 重庆市凯米尔动力机械有限公司 2,700 1,975.24
采 购 柴 油发
重庆市凯米尔动力机械有限公司 4,000
电机组等
物管费 重庆市凯米尔动力机械有限公司 10
委托加工 重庆市凯米尔动力机械有限公司 110
出租房产 重庆市凯米尔动力机械有限公司 185 183.86
合计 7,005 6,591.13
关联交易内容 关联人 际发生金
额（万元）
额（万元）
重庆五谷通用设备有限公
销售汽油机等 1,000 440.82
司
重庆五谷通用设备有限公
采购农机等 50 84
司
重庆神驰五谷农机进出口
采购农机等 50 0
有限公司
重庆五谷通用设备有限公
出租房产 130 136.07
司
重庆五谷通用设备有限公
代收代付水电费 7 5.1
司
合计 1,237 665.99
（四）关联方对交易标的的欠款情况
截至 3 月 21 日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通用、
凯米尔动力的借款分别为 4,676.08 万元（包括本金 4600.00 万元以及按年利率
按年利率 4.35%计算的利息 43.56 万元），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资
控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款 401.43 万元（包括本金 400 万元，以及
按年利率 4.35%计算的利息 1.43 万元）
。股权转让协议中约定神驰科技对五谷通
用、凯米尔动力的以上两笔借款及本息在股权交割日之前归还。同时，公司实际
控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权
交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）凯米尔动力
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本交易标的公司进行了评
估，具体如下：
估基准日的股东全部权益价值；评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负
债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）、负债。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，凯米尔总资产账面价值为 11,456.36 万元，评估价值为
价值为 2,329.76 万元，股东全部权益评估价值为 2,546.49 万元，增值额为
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，凯米尔评估前股东全部权益价值为
评估增值 235.24 万元，增值率为 10.10%。
（3）评估结果的差异分析及选取
资产基础法评估股东权益价值为 2,546.49 万元，收益法评估股东权益价值
为 2,565.00 万元，两者相差 18.51 万元，差异率为 0.73%。
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资
产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场
价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，
从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋
向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收
益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
被评估单位近 3 年均处于亏损状态，产品业务结构由之前的风冷、水冷动力
产品等基础产品，转为基础产品和发电机组等终端产品共同发展，但由于公司产
品结构调整后未来需要加大产品研发投入，并进一步拓展销售渠道来增加产品销
量，目前收益法难以对未来经营期内的销售收入涨幅增长及终端产品的毛利率增
长进行准确预计，上述因素造成收益法的预测存在一定的不确定性，分析后认为
资产基础法从用现行市场价值角度考虑，能更充分的反应企业资产的合理价值。
因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估
结论。即凯米尔股东全部权益评估价值为 2,546.49 万元。
因凯米尔动力的业务需要，2022 年 5 月和 6 月，公司全资子公司重庆凯米
尔汽油机有限公司向凯米尔动力无偿转让了专利权 25 项（其中发明专利 2 项，
实用新型专利 16 项，外观设计专利 7 项）和发明专利申请权 3 项。根据协议规
定，凯米尔动力只享有以上专利的使用权，不得对外转让，不得特许第三方使用，
也无处置权。在公司收购凯米尔动力时，上述专利不得作价，转让对价为零。上
述 28 项专利权的评估价值为 179.29 万元。根据《公司章程》及《关联交易管理
制度》的规定，本次交易未达到董事会审议标准和披露标准。本次收购凯米尔动
力 100%股权未将以上 28 项专利权未纳入评估范围，未作价。
本次交易价格与评估结果一致，定价公允合理。
（二）五谷通用
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本交易标的进行了评估，
具体如下：
准日的股东全部权益价值；评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。
具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、递延
所得税资产）、负债。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，五谷通用总资产账面价值为 8,269.31 万元，
评估价值为 9,491.48 万元，增值额为 1,222.17 万元，增值率 14.78%；总负债
账面价值为 7,395.64 万元，评估价值为 7,395.64 万元，无增减值变化；股东全
部权益账面价值为 873.67 万元，股东全部权益评估价值为 2,095.84 万元，增值
额为 1,222.17 万元，增值率 139.89%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，五谷通用评估前股东全部权益价值为
评估增值 2,171.33 万元，增值率为 248.53%。
（3）评估结果的差异分析及选取
资产基础法评估股东权益价值为 2,095.84 万元，收益法评估股东权益价值
为 3,045.00 万元，两者相差 949.16 万元，差异率为 45.29%。
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是从资
产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场
价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，
从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋
向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收
益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从
资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作
为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重
新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益
法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利
能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同
时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还
有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账
上反映的无形资产。此外，由于五谷通用经过多年的发展积累了较为稳定的客户
群体，未来具备一定发展潜力。因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位
未来的经营收益及风险,因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全
部权益价值的评估结论，即五谷通用股东全部权益价值为 3,045.00 万元。
因本次收购五谷通用 100%股权评估增值率较高，因此神驰科技承诺，五谷
通用在 2023 年、2024 年、2025 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（经审计）分别不低于 400 万元、500 万元、600 万元，否则
神驰科技应按协议约定向公司进行现金补偿，并在由公司聘请的会计师事务所出
具的五谷通用审计报告之日起 30 个工作日内向公司完成补偿。补偿金额计算方
式如下：当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。
本次交易价格与评估结果一致，定价公允合理。
五、关联交易合同主要内容
（一）凯米尔动力
甲方（转让方）：重庆神驰科技有限公司
住所：重庆市北碚区北温泉街道双元大道 368 号
法定代表人：艾刚
乙方（受让方）：神驰机电股份有限公司
住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号
法定代表人： 艾纯
目标公司：重庆市凯米尔动力机械有限公司
住所：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1
法定代表人：唐良鑫
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]5958 号
《重庆市凯米尔动力机械有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截
至审计基准日 2022 年 12 月 31 日，目标公司经审计的净资产为 2,329.76 万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2023]第 01-193 号《神驰机电股份有限公司拟收购重庆市凯米尔动力机械有限公
（以下简称“《评估报告》”），
司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的股权之评估价值为 2,546.49 万元。
经各方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 2,546.49 万元（大写：人
民币贰仟伍佰肆拾陆万肆仟玖佰圆，以下简称“交易对价”）。
本协议签订并生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款
甲方收到乙方支付的前述款项之日起二十个工作日内，无条件配合目标公司
及乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续，并将甲方保管或者经手的各项印
章、财务账册、税务资料等全部交接给乙方。
各方同意，目标公司完成标的股权工商变更登记之日，为股权交割日。
在审计评估基准日至股权交割日期间为过渡期。
过渡期内，甲方保证不得损害目标公司的公司利益、减损目标公司价值。
过渡期内，甲方保证目标公司如有重大资产处置、对外投资、抵押、贷款担
保、重大交易，甲方和目标公司需事先书面通知乙方，在征得乙方同意后方可进
行。
过渡期内，甲方不得转让、赠与其所持目标公司股权、不得对标的股权设定
质押等任何形式的担保或者权利限制。
甲方的声明与保证：
甲方保证对标的股权拥有所有权及完全有效的处分权，标的股权不存在权属
纠纷或者抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议不会受到任何其
他人的追索、追偿，也不存在任何妨碍将标的股权过户给乙方的实质性法律障碍，
否则甲方向乙方承担违约责任并赔偿乙方为本次交易发生的全部支出、费用和损
失，包括但不限于相关审计、评估、律师费用。
截至本协议签署日，重庆神驰科技有限公司尚未归还标的公司 3,000 万元借
款，上述借款及利息需在股权交割日之前归还。
乙方的声明与保证：
乙方保证将根据本协议的约定支付交易对价。
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务
或责任，即构成违约行为。
乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价，则乙方需按照应付而未
付的交易对价按照每日万分之五支付迟延履行违约金直至实际足额支付完毕之
日。
若甲方未按照本协议约定配合目标公司及乙方办理本次股权转让的工商变
更登记手续，甲方应按照乙方已支付金额每日万分之五向乙方支付迟延履行违约
金直至达到本协议约定状态。
目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对目标公司可能造成
重大不利影响，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部支付款项。如对
乙方造成损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除本协议的，甲方应就
有关事项进行据实补偿。
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
本协议已经各方有效签署（各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印
章）。
本协议已经乙方董事会、股东大会审议通过。
（二）五谷通用
甲方（转让方）：重庆神驰科技有限公司
住所：重庆市北碚区北温泉街道双元大道 368 号
法定代表人：艾刚
乙方（受让方）：神驰机电股份有限公司
住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号
法定代表人： 艾纯
目标公司：重庆五谷通用设备有限公司
住所：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
法定代表人：艾利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]14319 号
《重庆五谷通用设备有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至
审计基准日 2022 年 12 月 31 日，目标公司经审计的净资产为 1,280.30 万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2023]第 01-221 号《神驰机电股份有限公司拟收购重庆五谷通用设备有限公司股
权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”），
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的股权之评估价值为 3,045.00 万元。
经各方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 3,045.00 万元（大写：人
民币叁仟零肆拾伍万圆整，以下简称“交易对价”）。
本协议签订并生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款
甲方收到乙方支付的前述款项之日起二十个工作日内，无条件配合目标公司
及乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续，并将甲方保管或者经手的各项印
章、财务账册、税务资料等全部交接给乙方。
甲方的声明与保证：
截至本协议签署日，重庆神驰科技有限公司尚未归还标的公司 4,600 万元借
款，上述借款及利息需在股权交割日之前归还。
乙方的声明与保证：
乙方保证将根据本协议的约定支付交易对价。
业绩承诺：
甲方承诺，目标公司在 2023 年、2024 年、2025 年度(即“业绩承诺期”) 内
实际实现的净利润（指目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）分别不低于 400 万元、500 万元、600 万元，否则甲方应按照本协
议约定向乙方进行现金补偿。
承诺净利润数与实际净利润数差额的确定：
业绩承诺期的每个会计年度结束后，由乙方聘请会计师事务所对目标公司进
行审计，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额将根据该会计师事务所届
时出具的审计报告确定。
补偿方式：
如目标公司经审计的当年度实际净利润数低于承诺净利润数的，则甲方需向
乙方进行现金补偿，当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。
若甲方按照约定应向乙方进行现金补偿，则应在取得乙方聘请的会计师事务所出
具的目标公司审计报告之日起 30 个工作日内向乙方完成补偿。
六、关联交易对上市公司的影响
凯米尔动力主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，而公司主要以汽油
机类产品为主，但是由于公司产品和凯米尔动力产品同属通用动力机械产品，公
司和凯米尔动力构成同业竞争。同时，凯米尔动力存在向公司采购配件、销售柴
油发电机组、承租房产等日常关联交易的情形。本次收购凯米尔动力 100%股权
可以解决公司同业竞争问题，减少关联交易，同时，公司产品品类可以得到进一
步丰富，增加公司营业收入。
五谷通用主要主要从事农业机械的生产、销售，存在向公司采购配件、销售
农机、承租房产等日常关联交易的情形。本次收购五谷通用 100%股权可以丰富
公司产品品类，同时减少关联交易。
截至 3 月 21 日，公司实际控制人艾纯控制的神驰科技尚未偿还五谷通用、
凯米尔动力的借款分别为 4,676.08 万元（包括本金 4600.00 万元以及按年利率
按年利率 4.35%计算的利息 43.56 万元），公司实际控制人艾纯控制的雷科投资
控股有限公司尚未偿还五谷通用的借款 401.43 万元（包括本金 400 万元，以及
按年利率 4.35%计算的利息 1.43 万元）
。股权转让协议中约定神驰科技对五谷通
用、凯米尔动力的以上两笔借款及本息在股权交割日之前归还。同时，公司实际
控制人艾纯出具书面承诺，上述借款及利息（以实际归还日的利息为准）在股权
交割日之前归还，避免出现对上市公司形成非经营性资金占用。
截止目前，凯米尔动力、五谷通用不存在对外担保、委托理财等情况。
该议案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十
关于确认 2023 年 1-2 月与重庆市凯米尔动力机械有限公司
重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟分别以 2,546.49 万元、3,045 万元的价格分别收购实际控制人艾纯控
制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司 100%股权，
收购完成后，重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司将成
为公司全资子公司。因此，公司拟对 2023 年 1-2 月期间与重庆市凯米尔动力机
械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。
一、本次确认日常关联交易金额和类别
本次确认金额（万元，
关联交易类别 关联人
未经审计）
销售产品 重庆五谷通用设备有限公司 28.59
销售产品 重庆市凯米尔动力机械有限公司 559.29
采购产品 重庆市凯米尔动力机械有限公司 1165.46
代收代付水电费 重庆市凯米尔动力机械有限公司 10.27
出租房产 重庆市凯米尔动力机械有限公司 29.13
提供劳务 重庆市凯米尔动力机械有限公司 1.61
代收代付水电费 重庆五谷通用设备有限公司 0.54
合计 1794.89
二、关联方介绍
公司性质：有限责任公司
法定代表人：艾利
注册资本：500 万元
注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权。
经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械
设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子
产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五
金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
主要财务数据（经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 9,549.92 万元，
净资产 1,280.30 万元。2022 年实现销售收入 10,701.72 万元，净利润 373.14 万
元。
关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾
纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。
公司性质：有限责任公司
法定代表人：唐良鑫
注册资本：5100 万元
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1
股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权。
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研
发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备
安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通
用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接
设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气
体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设
备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防
器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据（经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 11,456.36 万
元，净资产 2,329.76 万元。2022 年实现销售收入 8,982.95 万元，净利润-37.87 万
元。
关联关系：在神驰机电收购凯米尔动力前，凯米尔动力系神驰机电实际控制
人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
履约能力：重庆市凯米尔动力机械有限公司生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易主要系公司向关联方采购产品、销售产品等。公司与关联
方之间发生的关联交易，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售产品能够增加公司收入，向关联方采购产品系公司经营需
要。公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其
是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不
会对关联方形成依赖。
该议案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十一
尊敬的各位股东、股东代表：
我们作为神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。现将 2022 年度履职情况
作简要报告。
一、基本情况
和 2021 年年度股东大会审议，选举了第四届董事会成员，毕茜、舒红宇、张财
志作为独立董事当选为第四届董事会成员。
二、出席会议情况
会成员，我们出席董事会会议 7 次，股东大会 2 次，对董事会会议审议的所有议
案，我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内我们未对公司事项提
出异议，对于需要独立董事发表意见的事项，我们均发表了独立意见。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。
三、发表独立意见情况
作为第四届第四届董事会独立董事，我们对以下事项发表了明确独立意见：
《关于聘任总经理的议案》、
《关于聘任副总经
理的议案》、
《关于聘任财务负责人的议案》、
《关于聘任董事会秘书的议案》、
《关
于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》；
授予限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的
议案》；
《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议
案》、
《关于变更部分募集资金用途的议案》、
《关于对子公司增资以实施募投项目
的议案》、
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》、
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》
、《关于制定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东
分红回报规划>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》；
四、履职重点关注事项情况
作为第四届董事会独立董事，报告期内，我们重点关注了以下事项：
因第三届董事会届满到期，高级管理人员任期相应届满。经公司第四届董
事会第一次会议审议，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人，所有人员均具备履职能力和资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。
公司 2022 年对外担保全部为对全资子公司提供担保，不存在资金占用情况。
报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理未影响募集资金投资项目建
设及募集资金使用计划，有效控制了风险，并且提高了募集资金使用效率，增加
了公司收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在
改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的
存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”，
“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电源有限
公司实施，该事项经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提
高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。
公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水
平并结合公司实际经营情况制定，有利于调动公司高级管理人员积极性，促进公
司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，不存在违反承
诺的情形。
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为公司能够严格
按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制
度真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
五、在公司进行现场调查的情况
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解
公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
以上是我们 2022 年度履行职责情况的汇报，同时，感谢公司董事会及相关
人员在我们工作中给予积极有效的配合和支持。
议案十二
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，公司编制了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告，具体如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次向不特定
对象发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众向不
特定对象发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币
承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募
集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神
驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其
他发行费用人民币29,424,628.68元后，前次募集资金净额为人民币577,089,985.15
元。
截至2022年12月31日，前次募集资金余额为280,630,937.93元，存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 初始存放金额 存储余额 存储方式
重庆农村商业银行北碚支行 0701020120010024292 - 280,630,937.93 活期存款
中国工商银行重庆朝阳支行 3100028119200237813 124,150,000.00 - -
中国民生银行重庆南坪支行 631625969 149,940,000.00 - -
重庆农村商业银行北碚支行 0701020120010021348 332,424,613.83 - -
合 计 - 606,514,613.83 280,630,937.93 -
注 1：公司在中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）、中国民生银行重庆
南坪支行（631625969）、重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010021348）所开立的募
集资金账户已经注销，其中存放在重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010021348）的
募集资金已使用完毕，存放在中国民生银行重庆南坪支行（631625969）的募集资金全部转
入中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）。
子公司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”。因此，公司将
存放在中国工商银行重庆朝阳支行（3100028119200237813）的剩余募集资金全部转入神驰
重庆电源有限公司开立了重庆农村商业银行北碚支行（0701020120010024292）账户。
二、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金净额为577,089,985.15元，计划用于“数码变频发电机组
生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补
充流动资金”、“通用动力机械产品生产基地建设项目”。截至2022年12月31日，
公司累计使用募集资金总额为315,232,613.14元。
前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照
表》。
三、前次募集资金变更情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总
额存在差异的情况说明如下：
单位：人民币万元
承诺募集 实际投入
差异
投资项目 资金投资 募集资金 差异原因
金额
总额 总额
该项目拟于北碚区蔡家组团 B 标准
分区 B24-1/02 地块建设，地方政府
基于区域整体发展的统筹考虑，相
数码变频发电
关土地使用规划可能面临调整，导
机组生产基地 12,415.00 97.28 -12,317.72
致该项目一直未开始建设。2022 年
建设项目
余募集资金全部变更用于“通用动力
机械产品生产基地建设项目”。
已经完成第一条生产线的建设。但
因该项目在子公司安来动力现有厂
通用汽油机扩 房实施，安来动力业务发展较快，
能项目 导致存货增加占用生产场地，因此
也一直未完成建设。2022 年 10 月，
公司召开董事会将该项目剩余募集
资金全部变更用于“通用动力机械产
品生产基地建设项目”。
该项目拟于北碚区蔡家组团 B 标准
分区 B24-1/02 地块建设，地方政府
基于区域整体发展的统筹考虑，相
技术研发中心 关土地使用规划可能面临调整，导
建设项目 致该项目一直未开始建设。2022 年
余募集资金全部变更用于“通用动力
机械产品生产基地建设项目”。
补充流动资金 30,300.00 30,386.00 86.00 募集资金存款利息、理财收益所致
“数码变频发电机组生产基地建设项
目”、“通用汽油机扩能项目”和“技术
研发中心建设项目”剩余募集资金全
通用动力机械
部变更用于“通用动力机械产品生产
产品生产基地 - 29.74 29.74
基地建设项目”。2022 年 12 月，公
建设项目
司将剩余募集资金转入该项目对应
的募集资金专户，变更后该项目承
诺募集资金投资总额为 26,301.48 万
元。该项目正在建设中。
合 计 57,709.00 31,523.26 -26,185.74 -
议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体情况为：
公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发
中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，
地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该
两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的
建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存
货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此
也一直未完成建设。
限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B
标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计
划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研
发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实
施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合
并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机
组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频
发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原
募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所
调整，但仍为通用动力机械产品。
根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动
力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。
其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟
以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利
息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公
司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万
元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司前次募集资金投资不存在先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金
投资项目实现效益情况对照表》。
公司“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02
地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面
临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于
提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。2022年10月，
公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产
基地建设项目”。
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而
增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
截至2022年12月31日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚
区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹
考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故
未实现效益。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更
用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
截至2022年12月31日，“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建
设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导
致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油
机全部都自用，所实现的效益难以测出。2022年10月，公司召开董事会将上述
项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
截至2022年12月31日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”尚未完成建
设，因此未实现效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司于2020年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董
事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股
份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-
公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，
自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲 置募集资
金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机
电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
公司于2022年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司为提高资金使用效率，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过
人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内
容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号： 2022-005）。
公司于2023年1月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次
会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提
高资金使用效率，公司全资子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内拟使
用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使
用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用
情况。
九、前次募集资金实际使用情况与已向不特定对象披露的信息对
照情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按照前次《招股说明书》及《关于变更部分募集资金
用途的公告》中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金
的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
附表 1：前次募集资金使用情况对照表（截至 2022 年 12 月 31 日）
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 67,399.46 已累计使用募集资金总额： 31,523.26
募集资金净额： 57,709.00 各年度使用募集资金总额： 31,523.26
变更用途的募集资金总额： 26,301.48 2021 年： 838.83
变更用途的募集资金比例： 45.58% 2022 年： 289.03
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定可
募集后承 募集前承 募集后承 额与募集后 使用状态日期
募集前承诺 实际投资 实际投资 承诺投资金 （或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金
投资金额 金额 金额 额的差额 完工程度）
额 额 额
数码变频发电 数码变频发电
建设项目 建设项目
通用汽油机扩 通用汽油机扩
能项目 能项目
技术研发中心 技术研发中心
建设项目 建设项目
通用动力机械 通用动力机械
建设项目 建设项目
合计 - - 57,709.00 57,709.00 31,523.26 57,709.00 57,709.00 31,523.26 -26,185.74 -
注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于
区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建
设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。2022年10月，公司召开
董事会将上述三个项目剩余募集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
注 2：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额 86.00 万元。
注 3： 2022 年 12 月，公司将原募投项目剩余募集资金转入“通用动力机械产品生产基地建设项目”对应的银行账户中，该项目正在建设中。
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2022 年 12 月 31 日）
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到
承诺效益 累计实
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年度 2021 年度 2022 年 预计效益
现效益
注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土
地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故未实现效益。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募集资金全部变更用于“通用
动力机械产品生产基地建设项目”。
注2：“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占
用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。2022年10月，公司召开董事会将上述项目剩余募
集资金全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
注3：“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可
能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。2022年
注4：“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
注5：“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。
议案十三
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和条件。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十四
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管
理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方
案，具体内容如下：
一、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元
（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
八、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20
个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，
k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
九、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
十二、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
授权采取相应措施；
变化；
券持有人书面提议召开；
性；
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议
的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件
生产建设项目
合计 66,971.24 60,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
十八、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
十九、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
二十一、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册后方可实施。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十五
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规的有关规定，公司编制了本次发行可转债的预案，具体内容详见
公司 2023 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《神驰机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十六
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、
规范性文件的规定并结合自身实际情况编制了《神驰机电股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具
体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《神驰机电股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）》。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十七
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施及相关承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日披露于
上海证券交易所网站的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》
（公告编号：2023-025）。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十八
关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易
管理办法》、《神驰机电股份有限公司章程》等法律法规及其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》，
具体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《可转换公司
债券持有人会议规则》（修订稿）。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案十九
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，扩大生产
经营规模，公司拟发行不超过 60,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，募集
资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产
建设项目
移动电源及户用储能生产建设项目 18,672.39 16,000.00
技术研发中心建设项目 10,813.49 9,000.00
补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 66,971.24 60,000.00
以上项目的实施有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司 2023 年 3 月 30 日披露
于上海证券交易所网站的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告》。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定
对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议；
司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专户存储三方监管协议、
与募集资金投资项目相关的合作协议等；
象发行可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等
事宜；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募
集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
与本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切
事宜。
在上述授权事项获得股东大会批准时，除非法律、法规、有关规范性文件另
有规定，同意由董事会转授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本
次发行上市的相关事宜。
上述授权事项中，除第 5、6 、10 项授权有效期为本次可转换公司债券的存
续期外，其余授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二十一
关于收回部分激励对象股权激励已获收益
并回购注销部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象有 25 人非公司员工而不符合
授予条件，其中 8 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之
员工，
人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外 9 人系
为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上 25 人中有 3 人于
票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余 22 人所持有限制性股票由公司于
拟对剩余 22 人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获授但尚未解除限售
的 48.72 万股限制性股票进行回购注销。
另外，首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职，公司将回购注销上述 5
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024 万股。现将具体事项
说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为 2021 年 9 月 24 日。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、本次收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票
的原因、金额、数量
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中有 25 人不符合授予条件。
持有的限制性股票数量增加至 85.54 万股。
制性股票进行了回购注销。2022 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期届满，公司对所有满足解除限售条件的员工办理了解除限售。截止目前，
剩余 22 人已将其已获授且已解除限售的股票 32.48 万股全部减持，公司拟对该
部分收益全部收回并将其已获授但尚未解除限售 48.72 万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 8.13 元/股。
另外，公司首次授予的激励首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职而不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 3.024 万股，回购价格为 8.13 元/股。
因此，公司总计回购 51.744 万股，应支付的回购价款约为 420.68 万元，全
部为公司自有资金。
三、本次回购价格说明
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 《激励计划（草案）》”、
（以下简称“
“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限
制性股票的回购数量和价格将相应调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积
转增股本；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整
后的本次限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）=8.13 元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
公司总计回购注销限制性股票 51.744 万股。回购注销完成后，公司股份总
数将由 209,450,640 股变更为 208,933,200 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 股份数量 股份数量
比例 （＋/-） 比例
（股） （股）
有限售条件股份 2,598,484 1.24% -517,440 2,081,044 1%
无限售条件股份 206,852,156 98.76% 206,852,156 99%
股份总数 209,450,640 100.00% -517,440 208,933,200 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票
对公司的影响
本次收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将引以为戒，不断深入学习相
关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真
实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳
定发展。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二十二
关于变更注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 5 人因个人原因离职而不再具
备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 3.024 万股。
另外，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有 25 人
非公司员工而不符合授予条件，其中 8 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆
神驰科技有限公司之员工，4 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用
设备有限公司之员工，3 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机
械有限公司之员工，1 人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公
司之员工，另外 9 人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以
上 25 人中有 3 人于 2022 年 4 月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，
其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余 22 人所持有限
制性股票由公司于 2022 年 9 月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为 40%。
截止目前，剩余 22 人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约
授但尚未解除限售的 48.72 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.13 元/
股。
因此，公司总计回购注销限制性股票 51.744 万股。回购注销完成后，公司股
份总数将由 20,945.064 万股变更为 20,893.32 万股。因此，公司拟将公司注册资
本由 20,945.064 万元变更为 20,893.32 万元。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二十三
关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
由于公司拟对注册资本进行变更，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如
下：
序 原条款 修订后条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 20,893.32
第十八条 公司股份总数为 20,945.064
第十九条 公司股份总数为 20,893.32 万
万股，公司的股本结构为：普通股
万股，每股面值人民币壹元。
元。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》于 2023 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站，敬
请投资者查阅。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
议案二十四
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次收购重庆市凯
米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司 100%股权
暨关联交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟分别以 2,546.49 万元、3045 万元的价格通过现金方式收购重庆神驰
科技有限公司持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公
司 100%股权。因神驰科技系公司实际控制人控制的除上市公司以外的企业，本
次交易构成关联交易。本次关联交易经第四届董事第八次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
如本次关联交易被股东大会审议通过，提请股东大会授权授权董事会全权办
理包括但不限于合同签署、工商变更等等相关事宜。
该议案已由公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
