常州银河世纪微电子股份有限公司
会
议
材
料
二〇二三年四月十一日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
目 录
议案十一：关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行
必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后
方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
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提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间：
现场会议：2023 年 4 月 11 日（星期二）14 点 00 分
网络投票：2023 年 4 月 11 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、审议事项：
（一）议案 1-《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
（二）议案 2-《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
（三）议案 3-《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
（四）议案 4-《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
（五）议案 5-《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
（六）议案 6-《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
（七）议案 7-《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
（八）议案 8-《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（九）议案 9-《关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》
（十）议案 10-《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》
（十一）议案 11-《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
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证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
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关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 3 月 21
日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年度独立董事述职报告》已于 2023 年 3 月 21 日刊载披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
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议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年度财务决算报告》详见附件三，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬
管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高
公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、
法规，以及《公司章程》等内部规章制度，制定 2023 年度董事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2023 年度任期内的董事
（二）适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年
度薪酬计薪方案：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 6 万元/年（含税），按
月发放。
（二）非独立董事
相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
三、生效执行
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公
司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据上市公司有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，制定 2023 年
度监事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2023 年度任期内的监事
（二）适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年
度薪酬计薪方案：
领取相应的薪酬，不领取监事津贴。
三、生效执行
本议案已经公司召开的第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
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议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 86,380,356.62 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
决议，公司 2022 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 2.20 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 128,895,000 股，
以此为基数计算，合计拟派发现金红利 28,356,900.00（含税），占 2022 年度合
并报表中归属于母公司股东的净利润的 32.83%。2022 年度公司不送红股，不进
行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司 2023 年度拟向中国农业银行
股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份
有限公司、招商银行股份有限公司申请总额不超过 8 亿元人民币（或等值外币）
的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司
及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的
授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权
有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度可循环
使用。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公
司2023年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协
商确定审计机构的报酬等具体事宜。
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 73 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 裁）事件 裁）金额
投资者 金亚科技、周旭 2014 年报 预计 连带责任，立信投保的职业保险
辉、立信 4,500 万 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
元 决均已履行
投资者 保千里、东北证 2015 年重 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016
券、银信评估、 组、2015 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
立信等 年报、 14 日期间因证券虚假陈述行为
补充赔偿责任，立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额
投资者 新亿股份、立信 年度报告 17.43 万 案件已经开庭，尚未判决，立信
等 元 投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额
投资者 柏堡龙、立信、 IPO 和年 未统计 案件尚未开庭，立信投保的职业
国信证券、中兴 度报告 保险足以覆盖赔偿金额
财光华、广东信
达律师事务所等
投资者 龙力生物、华英 年度报告 未统计 案件尚未开庭，立信投保的职业
证券、立信等 保险足以覆盖赔偿金额
投资者 神州长城、陈 年度报告 未统计 案件尚未开庭，立信投保的职业
略、李尔龙、立 保险足以覆盖赔偿金额
信等
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
注册会计 开始从事上
开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名 师执业时 市公司审计
执业时间 供审计服务时间
间 时间
项目合伙人 凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 /
签字注册会计师 陈思华 2013 年 2008 年 2013 年 /
签字注册会计师 顾肖达 2022 年 2016 年 2016 年 2022 年
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注册会计 开始从事上
开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名 师执业时 市公司审计
执业时间 供审计服务时间
间 时间
质量控制复核人 孙峰 2008 年 2007 年 2008 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：凌燕
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：陈思华
时间 上市公司名称 职务
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：顾肖达
时间 上市公司名称 职务
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰
时间 上市公司名称 职务
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。
关于2023年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务
规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项
目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
本议案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十一：
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关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，现拟变更公司注册资本，并对《公司章程》部分条款进行修改。
一、公司注册资本变更相关情况
归属期归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
增加至 128,895,000 元。具体情况详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-063）。
基于上述事项，公司股本由 128,400,000 股变更为 128,895,000 股，公司注
册资本相应由 128,400,000 元人民币变更为 128,895,000 元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规
范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体修改情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民
标明面值。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 12,840 万 第 二 十 条 公司股份总数为
股，均为普通股，并以人民币标明面 12,889.50 万股，均为普通股。
值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 ……公司因本章程第二 第二十五条 ……公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公 质押托管或者设定信托，或持有的股
司作出书面报告。 权被冻结、司法拍卖的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 ……（十二）审议批准第四 第四十一条 ……（十二）审议批准第
十一条规定的担保事项； 四十二条规定的担保事项；
……（十七）审议股权激励计划； ……（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
……
…………上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。前款“成
交金额”是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。前款“市值”是指
交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
第四十一条公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
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审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净
产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总 总资产 30％的担保；
资产 30%的担保； （五）公司对外担保总额，超过最近一
（五）对股东、实际控制人及其关联人 期经审计总资产的 30%以后提供的任
提供的担保； 何担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所 （六）对股东、实际控制人及其关联人
或者本章程规定的其他担保。 提供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所
或者本章程规定应当由股东大会决定
的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）至（三）项的规定，
但是本章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公
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在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东大会： 临时股东大会：
……（六）法律、行政法规、部门规章 ……（六）1/2 以上独立董事提议召开
或本章程规定的其他情形。 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向上海证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海
东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 ……股东大会通知中未 第五十四条 ……股东大会通知中未
列明或不符合本章程第五十二条规定 列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作 的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
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记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知或会议材料中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持， 第六十八条 股东大会由董事长主持，
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由半数以上董事共同推举的一名
上副董事长的，由半数以上董事共同 董事主持。
推举的副董事长主持）主持，副董事长 监事会自行召集的股东大会，由监事
不能履行职务或者不履行职务的，由 会主席主持。监事会主席不能履行职
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半数以上董事共同推举的一名董事主 务或不履行职务时，由半数以上监事
持。 共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 ……
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
……
第七十六条……（三）董事会和监事会 第七十七条……（三）董事会和监事会
成员的任免及其报酬和支付方法； 成员（非职工代表监事）的任免及董事
会和监事会成员报酬和支付方法；
第七十七条……（二）公司的分立、合 第七十八条……（二）公司的分立、分
并、解散和清算； 拆、合并、解散和清算；
……（五）股权激励计划； ……（五）股权激励计划或员工持股计
划；
第七十八条 ……公司持有的本公司 第七十九条 ……公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计 股份没有表决权，且该部分股份不计
入 出 席股东大会有表决权的股份总 入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二款
行政法规或者国务院证券监督管理机 规定的，该超过规定比例部分的股份
构的规定设立的投资者保护机构，可 在买入后的 36 个月内不得行使表决
以作为征集人，自行或者委托证券公 权，且不计入出席股东大会有表决权
司、证券服务机构，公开请求公司股东 的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的，征集 行政法规或者中国证监会的规定设立
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人应当披露征集文件，公司应当予以 的投资者保护机构可以公开征集股东
配 投票权。征集股东投票权应当向被征
合。 集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
征集股东权利。公开征集股东权利违 股东投票权。公开征集股东权利违反
反法律、行政法规或者国务院证券监 法律、行政法规或者国务院证券监督
督管理机构有关规定，导致公司或者 管理机构有关规定，导致公司或者其
其股东遭受损失的，应当依法承担赔 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
偿责任。 责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。除
现场表决外，还需提供包括网络形式
的投票平台等现代信息技术手段保障
股东进行投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。在现场会议中，如果有中小 票和监票。在现场会议中，如果有中小
投资者的，由中小投资者选举代表进 投资者的，由中小投资者选举代表进
行监票、计票，如果没有中小投资者， 行监票、计票，如果没有中小投资者，
由参加会议的其他股东选举代表进行 由参加会议的其他股东选举代表进行
监票、计票。审议事项与股东有关系 监票、计票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
第九十五条 ……（六）被中国证监会 第九十五条 ……（六）被中国证监会
处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 采取证券市场禁入措施，期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事的任职条
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行 政 法规及部门规章的有关规定执 件、提名和选举程序、任期、辞职及职
行。 权等有关事宜，按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零七条 ……（八）在股东大会 第一百零七条 ……（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购 授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
……（十）根据董事长的提名，聘任或 项；
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 ……（十）根据董事长的提名，聘任或
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
总经理、财务总监、技术总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监、技术总监等高级管理人
……超过股东大会授权范围的事项， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
应当提交股东大会审议。 ……公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会，公司可以根据股
东大会决议或本章程的规定，在董事
会中设立其他专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠的权限，建立严格的审查和决策
……（二）公司发生提供担保事项时应 程序；
当由董事会审议，经出席董事会会议 ……（二）公司发生提供担保事项时应
的 2/3 以上董事审议通过。公司发生 当由董事会审议，经出席董事会会议
本章程第四十一条规定的提供担保事 的 2/3 以上董事审议通过。公司发生
项时，董事会审议通过后应当提交股 本章程第四十二条规定的提供担保事
东大会审议通过…… 项时，董事会审议通过后应当提交股
东大会审议通过……
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务的，由半数以
者不履行职务的，由副董事长履行职 上董事共同推举一名董事履行职务。
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会会议分为定
开两次会议，由董事长召集，于会议召 期会议和临时会议。定期会议每年至
开 10 日以前书面通知全体董事和监 少召开两次，由董事长召集，于会议召
事。 开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十四条 公司董事会设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，各专
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门委员会对董事会负责。专门委员会
成员全部由董事组成，且不得少于 3
人。审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会召集人应为会
计专业人士。
公司可以根据股东大会决议或本章程
的规定，在董事会中设立其他专门委
员会。
第一百二十五条 战略委员会的主要
职责是：对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十六条 审计委员会的主要
职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 提名委员会的主要
职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标
准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人
员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行
审查并提出建议。
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第一百二十八条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委 员 会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、技 公司总经理、副总经理、财务总监、技
术总监、董事会秘书为公司高级管理 术总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 第一百二十七条 总经理及其他高级
年，总经理连聘可以连任。 管理人员每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一百三十六条 总经理可以在任期 第一百三十一条 高级管理人员可以
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 在任期届满以前提出辞职，辞职的具
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的具体程序和办法由总经理与公司之 体程序和办法由辞职人员与公司之间
间的劳动合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形同时适用于监 关于不得担任董事的情形同时适用于
事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、高级管理人员不得兼任监事。
得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条……（七）依照《公司 第一百四十五条……（七）依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、 法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十六条 监事会会议分为定
开一次会议。监事可以提议召开临时 期会议和临时会议。定期会议每 6 个
监事会会议。 月至少召开一次会议。监事可以提议
监 事 会决议应当经半数以上监事通 召开临时监事会会议。
过。 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和 证 券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起两
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日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 律、行政法规、中国证监会及证券交易
会派出机构和证券交易所报送季度财 所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十一条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真或 会议通知，以专人送达、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。 电子邮件的方式进行。有紧急事项的
情况下，召开临时董事会会议可不受
前述会议通知时间及形式的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十二条 公司召开监事会的 第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真或 会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。 电子邮件的方式进行。有紧急事项的
情况下，召开临时监事会会议可不受
前述会议通知时间及形式的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十五条 公司在中国证监会 第一百七十一条 公司指定符合中国
指定报纸和网站刊登公司公告和其他 证监会规定条件的媒体和上海证券交
需要披露的信息。 易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
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第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百八十三条第（一）项情形的，可以通 七十九条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股 东 大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、 百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章
程》全文已于 2023 年 3 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
三次会议审议通过，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时
办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机
关最终核准的内容为准。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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附件一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事
规则》”）等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务
及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，
保障公司良好运作和可持续发展。现将董事会报告期内工作情况汇报如下：
一、报告期内公司整体经营情况
及周边、网络通信、消费电子等市场领域的部分客户需求疲软。面对复杂的市场
环境，公司虽积极调整产能布局、加快推进技术研发，努力开拓车规级产品市场，
但年度业绩提升计划未能如期实现。
（一）主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 675,957,754.86 元，同比减少 18.79%；实现
归属于母公司所有者的净利润 86,380,356.62 元，同比减少 38.68%；实现归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 63,439,594.38 元，同比减少
较报告期初增加 36.91%；期末归属于母公司的所有者权益 1,283,571,849.27 元，
较报告期初增加 19.45%。
报告期内，公司研发投入合计 47,208,435.05 元，较上年同期下降 0.65%，
研发投入总额占营业收入比例为 6.98%，较上年同期增加 1.27 个百分点。全年
新增申请专利 60 个，新增授权专利 44 个。
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（二）重点工作回顾
负面形势的影响，科学调配、灵活应对，保障各项生产经营工作的有序进行。我
们稳步落实首发募投项目建设，并重点推进可转债申报及募投项目启动，把握汽
车电动化、智能化的发展机遇，提升车规级半导体分立器件产能，加快在汽车电
子应用领域的布局，促进公司产品结构的调整，进一步强化公司 IDM 模式下的经
营能力。
规对上市公司的要求，进一步健全法人治理，完善公司组织架构、内部决策程序
和内部控制制度。我们完成了董事会及经营层的换届工作，选举产生第三届董事
会，并聘任公司高级管理人员。新任董事及高级管理人员将继续专注公司生产经
营，切实维护公司及全体股东的整体利益，积极推动公司良性发展。
及重大信息的披露，规范募集资金的使用管理，组织内部审计稽查，强化各项决
策流程的科学性和透明度。我们组织实施了 2021 年度利润分配，向股权登记日
（2022 年 4 月 25 日）全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计派
发股利 44,940,000 元，切实保障股东权益和回馈广大投资者。
起，激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持
续经营能力。我们根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对相关
人员进行考核，完成了 2021 年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期的股
份归属工作，促进核心员工关注公司发展，共享经营成果。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集 9 次董事会会议，审议通过了 43 项议案。会
议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事
规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
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序 会议 应到 参加
审议主要事项
号 名称 人数 人数
第二届
审议通过：
董事会
第十五
案》
次会议
审议通过：
议案》
第二届
董事会
第十六
次会议
案》
第二届
董事会 审议通过：
第十七 《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
次会议
审议通过：
第二届 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
董事会 债券具体方案的议案》
第十八 2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
次会议 3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专户并签订资金监管协议的议案》
第二届
审议通过：
董事会
第十九
的议案》
次会议
第二届 审议通过：
董事会 1、《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
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第二十 2、《关于<2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况
次会议 的专项报告>的议案》
审议通过：
案》
第二届 2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
董事会 3、《关于公司第三届监事会候选人任职资格审核意见的
一次会 4、《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用
议 证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》
议案》
审议通过：
第三届 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会 4、《关于聘任公司副总经理的议案》
第一次 5、《关于聘任公司财务总监的议案》
会议 6、《关于聘任公司技术总监的议案》
审议通过：
第三届
案》
董事会
第二次
票的议案》
会议
个归属期符合归属条件的议案》
（二）股东大会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 2 次股东大会，股东大会审议通过了 13 项
议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序 会议 应到 参加
审议主要事项
号 名称 人数 人数
东大会 2、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
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第一次 1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
临时股 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
东大会 3、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会。报告期内，共计召开董事会专门委员会会议 9 次，其
中审计委员会 7 次、薪酬和考核委员会 1 次、提名委员会 1 次。会议的召开与表
决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细
则》等相关规定，各专门委员会均依法依规积极履行职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时
了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
（五）公司治理情况
报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日
常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真
审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公
司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
三、2023 年董事会工作计划
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
力，通过加强战略规划、机制创新、人才培养、内控建设等多方面的工作，着力
营造核心优势，努力扩大经营规模，持续提升管理水平，切实维护股东权益，全
力确保年度经营目标的实现。
（一）完善内控管理，确保稳定发展
法规及规范性文件的要求规范运作，优化决策程序，提高治理能力，进一步加强
内部控制，强化风险管理，以确保公司的稳定运行和长期发展。
（二）把握行业动向，推动结构升级
产品结构升级,强化公司在车规级半导体分立器件市场的竞争能力和 IDM 一体化
经营能力,以应对快速变化的市场环境并提升核心竞争力。
（三）加强渠道建设，拓展业务领域
户反馈，积极调整运营策略、促进品牌推广，以扩大公司市场份额和拓展新业务
领域，提高公司品牌知名度与市场占有率。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司
章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司
利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、 监事会的主要工作情况
监事会参与了报告期内公司的主要决策，重点围绕公司经营、可转债发行
上市及监事会换届选举相关事项进行了审议。
报告期内召开了 9 次公司监事会会议，具体情况如下：
序 应到 参加
会议名称 审议主要事项
号 人数 人数
第二届监 审议通过：
一次会议 案》
审议通过：
第二届监
二次会议
专项报告>的议案》
第二届监
审议通过：
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
三次会议
审议通过：
第二届监 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
四次会议 2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
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资金专户并签订资金监管协议的议案》
第二届监 审议通过：
五次会议 的议案》
审议通过：
第二届监
六次会议
况的专项报告>的议案》
审议通过：
第二届监 1、《关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案》
七次会议 信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》
第三届监
审议通过：
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
次会议
审议通过：
议案》
第三届监
股票的议案》
次会议
一个归属期符合归属条件的议案》
案》
报告期内监事会还列席参加了公司董事会组织召集的 9 次董事会和 2 次股
东大会，深入了解公司可转债发行上市情况、2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属情况、募集资金使用及募投项目建设情况及公司董事
会监事会换届选举情况，并在公司董事和股东审议议案时发表建议意见。
监事会认为，董事会的各项决议和决策符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。
监事会成员结合自身工作岗位以及分管工作中了解掌握的情况，通过对公
司有关事项的检查，对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。监事会
认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议和决策，基本完成了生产经营
目标。
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
二、监事会对公司报告期内有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有
关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，不断完善公
司法人治理机构和内部控制制度，其决策和办理程序符合相关规定。公司董事及
高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定，
不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会通过对公司的财务制度、内控制度和财务状况的检查，认为公司财
务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，报告期内公司的财务状况、
经营成果及现金流量情况保持良好。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为
公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，
未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）公司关联交易情况
根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方上海优曜半导体科技有限
公司采购原材料的情形，截至 2022 年 12 月 31 日具体如下：
单位：元 币种：人民币
序号 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额
经核查，我们认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关
联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）公司股权激励情况
报告期内，公司股权激励情况有如下进展：
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件的 216 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 496,500
股；
第一个归属期的归属条件，其中 1 名激励对象，因个人原因放弃本期归属，公司
将对其放弃的 1,500 股限制性股票予以作废处理，本期归属 495,000 股，于 2022
年 11 月 18 日上市流通。
经核查，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股
权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
经核查，报告期内公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关
联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的
合法权益的情形。
（七）公司内控管理评价情况
监事会对公司报告期内出具的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能
够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务
的健康运行及经营风险的控制。
（八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行
内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能
够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各
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环节所有内幕信息知情人名单及重大事项进程。公司董事、监事及高级管理人员
和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情
人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（九）公司信息披露管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行
信息披露管理制度。公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披露
信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会 2023 年度工作重点
范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，诚信客观、认真履职，依
法列席董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，依法监督公司董事和
高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会将有针对
地加强对经营运作、财务管理、内控建设等相关方面的监督检查，切实履行职责，
促进公司健康持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
公司部分客户对计算机及周边产品、网络通信等消费类产品需求疲软。面对复杂的市场环境，
公司围绕核心战略，灵活应对，不断强化晶圆制造能力和技术创新能力的提升，持续优化产品
结构，提升车规级产品产能，积极开拓市场，扩大车规级产品的市场占有率。2022 年车规产品、
MOS 产品取得倍增以上的可喜局面，为公司继续优化产品结构、增强发展后劲打下坚实基础。
依据 2022 度的实际经营情况及财务状况，结合公司财务报表数据，编制如下财务决算报
告。
一、合并报表范围及财务情况
（一）合并报表范围
截至 2022 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围内的子公司情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
常州银河电器有限公司 是 是
泰州银河寰宇半导体有限公司 是 是
常州银河世纪半导体科技有限公司 是 否
常州银河世纪微电子进出口有限公司 是 否
（二）财务情况
单位：元
名称 2022 年 2021 年 本年比上年增减幅度
营业收入 675,957,754.86 832,354,020.45 -18.79%
营业利润 91,480,765.55 157,260,062.73 -41.83%
利润总额 95,869,579.07 158,584,155.53 -39.55%
归属于上市公司股东的净利润 86,380,356.62 140,871,314.60 -38.68%
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
经营活动产生的现金流量净额 106,243,370.60 112,890,594.29 -5.89%
每股收益 0.67 1.12 -40.18%
加权平均净资产收益率（%） 7.49 14.32 减少 6.83 个百分点
名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 本年比上年增减幅度
总资产 1,903,586,112.42 1,390,429,749.32 36.91%
归属于母公司所有者权益 1,283,571,849.27 1,074,550,646.22 19.45%
股本 128,895,000.00 128,400,000.00 0.39%
二、2022 度公司财务决算情况
(一)资产及负债情况
单位：元
占本期
占本期总
项目名称 总资产 同比增减
金额 金额 资产比
比重 （%）
重（%）
（%）
流动资产：
货币资金 271,621,271.88 14.27 207,883,222.06 14.95 30.66
交易性金融资产 769,716,240.28 40.44 361,359,138.36 25.99 113.01
应收票据 17,719,275.87 0.93 50,938,701.17 3.66 -65.21
应收账款 206,725,572.65 10.86 245,121,418.61 17.63 -15.66
应收款项融资 12,304,628.07 0.65 5,856,872.30 0.42 110.09
预付款项 8,927,938.28 0.47 638,657.80 0.05 1297.92
其他应收款 1,494,715.52 0.08 3,808,737.68 0.27 -60.76
存货 158,096,804.53 8.31 142,302,873.20 10.23 11.10
合同资产 1,719,500.00 0.09 /
其他流动资产 10,860,751.96 0.78 /
流动资产合计 1,448,325,947.08 76.08 1,028,770,373.14 73.99 40.78
非流动资产：
长期股权投资 6,211,644.43 0.33 6,784,410.97 0.49 -8.44
其他权益工具投资 25,390,700.00 1.33 10,000,000.00 0.72 153.91
固定资产 365,132,205.72 19.18 262,622,251.93 18.89 39.03
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在建工程 24,231,104.18 1.27 23,119,339.83 1.66 4.81
使用权资产 5,282,954.93 0.28 6,653,314.14 0.48 -20.60
无形资产 21,820,564.81 1.15 23,031,793.73 1.66 -5.26
商誉 637,563.66 0.03 637,563.66 0.05 0.00
递延所得税资产 5,673,787.89 0.30 7,991,108.91 0.57 -29.00
其他非流动资产 879,639.72 0.05 20,819,593.01 1.50 -95.77
非流动资产合计 455,260,165.34 23.92 361,659,376.18 26.01 25.88
资产总计 1,903,586,112.42 100.00 1,390,429,749.32 100.00 36.91
变动说明：
(1) 报告期末，货币资金余额 27,162.13 万元，同比增加 30.66%，主要系公司向不特定
对象发行可转换公司债券，收到募集资金所致。
(2) 报告期末，交易性金融资产余额 76,971.62 万元，同比增加 113.01%，系公司募集
资金增加，对应其购买的银行理财产品增加所致。
(3) 报告期末，应收票据、应收款项融资合计余额 3,002.39 万元，同比减少 47.14%，
主要系销售收入减少所致。
(4) 报告期末，预付款项余额 892.79 万元，同比增加 1297.92%，主要系预付材料款增
加所致。
(5) 报告期末，其他应收款余额 149.47 万元，同比减少 60.76%，主要系期末出口退税
额减少所致。
(6) 报告期末，合同资产余额 171.95 万元，主要系合同约定产生的质保金。
(7) 报告期末，其他流动资产余额 0.00 万元，主要系理财产品赎回所致。
(8) 报告期末，其他权益工具投资余额 2,539.07 万元，同比增加 153.91%，主要系公司
投资的数明半导体公允价值增加所致。
(9) 报告期末，固定资产余额 36,513.22 万元，同比增加 39.03%，主要系公司新增固定
资产所致。
(10) 报告期末，其他非流动资产余额 87.96 万元，同比减少 95.77%，主要系预付长期
资产购置款的设备已转至固定资产所致。
单位：元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
占本期总 占本期总
同比增
金额 资产比重 金额 资产比重
减（%）
（%） （%）
流动负债：
应付票据 65,237,000.00 3.43 78,800,000.00 5.67 -17.21
应付账款 123,197,924.95 6.47 190,586,640.59 13.71 -35.36
预收款项 -
合同负债 1,535,060.16 0.08 2,439,046.33 0.18 -37.06
应付职工薪酬 16,805,930.91 0.88 18,490,977.42 1.33 -9.11
应交税费 3,350,563.67 0.18 2,368,078.89 0.17 41.49
其他应付款 527,487.53 0.03 386,512.31 0.03 36.47
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 77,925.37 - 111,681.23 0.01 -30.23
流动负债合计 212,398,405.50 11.16 293,182,936.77 21.09 -27.55
非流动负债：
长期借款
应付债券 342,234,397.93 17.98 /
租赁负债 3,808,040.68 0.20 6,768,475.75 0.49 -43.74
递延收益 18,030,764.80 0.95 6,472,623.65 0.47 178.57
递延所得税负债 43,542,654.24 2.29 9,455,066.93 0.68 360.52
其他非流动负债
非流动负债合计 407,615,857.65 21.41 22,696,166.33 1.63 1695.97
负债合计 620,014,263.15 32.57 315,879,103.10 22.72 96.28
所有者权益：
股本 128,895,000.00 6.77 128,400,000.00 9.23 0.39
其他权益工具 139,484,698.11 7.33 /
资本公积 605,407,902.98 31.80 590,888,849.66 42.50 2.46
其他综合收益 13,082,095.00 0.69 /
盈余公积 51,513,246.11 2.71 42,738,853.89 3.07 20.53
未分配利润 345,188,907.07 18.13 312,522,942.67 22.48 10.45
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 1,283,571,849.27 67.43 1,074,550,646.22 77.28 19.45
负债和所有者
权益总计
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变动说明：
(1) 报告期末，应付账款余额 12,319.79 万元，同比减少 35.36%，主要系公司原材料采购
减少，应付的材料款减少所致。
(2) 报告期末，合同负债余额 153.51 万元，同比减少 37.06%，主要系预收账款减少所致。
(3) 报告期末，应交税费余额 335.06 万元，同比增加 41.49%，主要系期末增值税及附加
税增加所致。
(4) 报告期末，其他应付款余额 52.75 万元，同比增加 36.47%，主要系收到供应商押金所
致。
(5) 报告期末，一年内到期的非流动负债余额 166.65 万元，主要系公司自 2021 年 1 月 1
日起执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债转入。
(6) 报告期末，其他流动负债余额 7.79 万元，同比减少 30.23%，主要系预收账款销项税
减少所致。
(7) 报告期末，应付债券余额 34,223.44 万元，主要系向不特定对象发行可转换公司债券。
(8) 报告期末，租赁负债余额 380.80 万元，同比减少 43.74%，主要系公司自 2021 年 1 月
(9) 报告期末，递延收益余额 1,803.08 万元，同比增加 178.57%,主要系新增的未计入当
期损益的政府补助所致。
(10) 报告期末，递延所得税负债余额 4,354.27 万元，同比增加 360.52%,主要系固定资产
加速折旧。
(11) 报告期末，其他权益工具余额 13,948.47 万元，主要系向不特定对象发行可转换公司
债券。
(12) 报告期末，其他综合收益 1,308.21 万元，主要系公司投资的数明半导体公允价值增
加所致。
（二）经营成果分析
单位：元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
占本期 占本期
同比增减
金额 收入比 金额 收入比
（%）
重（%） 重（%）
一、营业总收入 675,957,754.86 100.00 832,354,020.45 100.00 -18.79
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
二、营业总成本 597,032,192.00 88.32 679,674,220.91 81.66 -12.16
营业成本 484,238,504.00 71.64 562,715,956.68 67.61 -13.95
税金及附加 3,236,845.50 0.48 3,916,272.53 0.47 -17.35
销售费用 21,859,727.70 3.23 26,576,027.70 3.19 -17.75
管理费用 36,451,230.60 5.39 37,058,430.44 4.45 -1.64
研发费用 47,208,435.05 6.98 47,515,201.84 5.71 -0.65
财务费用 4,037,449.15 0.60 1,892,331.72 0.23 113.36
其他收益 3,906,985.72 0.58 2,748,704.51 0.33 42.14
投资收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动损
益
信用减值损失 1,893,993.46 0.28 -2,937,845.15 -0.35 /
资产减值损失 -11,171,515.06 -1.65 -4,495,795.85 -0.54 /
资产处置收益
（损失以“-”号填 31,002.11 0.00 -763,488.76 -0.09 /
列）
三、营业利润（亏损
以“-”填列）
加：营业外收入 5,603,821.51 0.83 3,087,372.25 0.37 81.51
其中：非流动资
产处置利得
减：营业外支出 1,215,007.99 0.18 1,763,279.45 0.21 -31.09
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 9,489,222.45 1.40 17,712,840.93 2.13 -46.43
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
变动说明：
(1) 2022 年度财务费用 403.74 万元，同比增加 113.36%，主要系公司向不特定对象发
行可转换公司债券，利息费用增加所致。
(2) 2022 年度其他收益 390.70 万元，同比增加 42.14%，主要系与经营活动相关的政
府补助增加所致。
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(3) 2022 年度投资收益 437.47 万元，同比增加 95.64%，主要系公司已到期理财产品
取得的利息所致。
(4) 2022 年度公允价值变动损益金额 1,352.01 万元，同比增加 73.50%，主要系公司
未到期理财产品取得的利息所致。
(5) 2022 年度信用减值损失冲回 483.18 万元，主要系销售收入下降、应收账款减少所
致。
(6) 2022 年度资产减值损失增加 667.57 万元，主要系存货增加所致。
(7) 2022 年度资产处置收益为 3.10 万元，主要系公司本年度处置固定资产有收益所
致。
(8) 2022 年度营业外收入 560.38 万元，同比增加 81.51%，主要系与非经营活动相关
的政府补助增加所致。
(9) 2022 年度营业外支出 121.50 万元，同比减少 31.09%，主要系固定资产报废损失
减少所致。
(10) 2022 年度净利润 8,638.04 万元，同比减少 38.68%，主要系收入减少、产能利用
不足所致。
（三）现金流量情况
单位：元
同比增减
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（%）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 724,923,283.45 686,389,445.27 5.61
收到的税费返还 19,275,533.25 15,520,203.37 24.20
收到其他与经营活动有关的现金 25,608,754.83 9,039,856.24 183.29
经营活动现金流入小计 769,807,571.53 710,949,504.88 8.28
购买商品、接受劳务支付的现金 486,485,740.09 392,412,377.74 23.97
支付给职工以及为职工支付的现金 133,855,446.61 140,141,472.22 -4.49
支付的各项税费 6,747,327.92 21,275,161.98 -68.29
支付其他与经营活动有关的现金 36,475,686.31 44,229,898.65 -17.53
经营活动现金流出小计 663,564,200.93 598,058,910.59 10.95
经营活动产生的现金流量净额 106,243,370.60 112,890,594.29 -5.89
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,716,110,401.08 2,000,885,139.11 35.75
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,716,487,048.14 2,005,514,036.30 35.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 3,099,000,000.00 2,376,000,000.00 30.43
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,211,462,750.77 2,506,559,245.96 28.12
投资活动产生的现金流量净额 -494,975,702.63 -501,045,209.66 /
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 9,231,750.00 446,721,000.00 -97.93
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金 493,396,226.42 100.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 502,627,976.42 446,721,000.00 12.51
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,248,360.44 58,303,694.22 -94.43
筹资活动现金流出小计 48,188,360.44 90,637,075.80 -46.83
筹资活动产生的现金流量净额 454,439,615.98 356,083,924.20 27.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 67,880,193.96 -33,648,487.46 /
加：年初现金及现金等价物余额 190,597,677.92 224,246,165.38 -15.01
六、期末现金及现金等价物余额 258,477,871.88 190,597,677.92 35.61
变动说明：
(1) 2022 年度收到其他与经营活动有关的现金为 2,560.88 万元，同比增加 183.29%，
主要系公司收到政府补助增加所致。
常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
(2) 2022 年度支付的各项税费 674.73 万元，同比减少 68.29%，主要系本年度公司享
受国家固定资产加速折旧政策，企业所得税减少所致。
(3) 2022 年度投资活动现金流入增加 71,097.30 万元，同比增加 35.45%，主要系本报
告期内购买的理财产品及理财产品收益增加所致。
(4) 2022 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为 37.66 万元，
同比减少 75.73%，主要系公司本年度处置固定资产减少所致。
(5) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，2021 年度 307.70 万元，为该年收
回子公司银微隆投资款。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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