关于对文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“我们” ）审计了文灿集团股份
有限公司（以下简称“文灿股份”或“发行人” 、“公司”）2020 年度及 2021 年度的财
务报表（统称“申报财务报表”） ，并于 2021 年 4 月 27 日出具了编号为安永华明（2021）
审字第 61566523_B01 号的无保留意见审计报告,于 2022 年 4 月 21 日出具了编号为安
永华明（2022）审字第 61566523_B01 号的无保留意见审计报告。
我们对 2020 年度及 2021 年度财务报表执行审计程序的目的，是对 2020 年度及
文灿集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状
况以及 2020 年度及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不
是对 2020 年度及 2021 年度财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
文灿集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表，未经我
们审计或审阅。
文灿集团股份有限公司 2019 年度的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见的审计报告。我们未对文灿集团股份有限公司 2019 年度的
财务报表进行审计或审阅。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023 年 3 月 10 日出具的《关于文灿集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 （上证上审（再融资） 〔2023〕
（以下简称“问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，
对贵所就问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
问题 2 关于融资规模及效益测算
根据申报材料，（1）本次募集资金 35 亿元，用于安徽、重庆、佛山的新能
源汽车零部件智能制造项目及补充流动资金；（2）各地新能源汽车零部件智能
制造项目的投资构成中，建筑工程费用、设备购置及安装费用的占比较高；（3）
发行人本次计划用于补流的金额为 7 亿元，最近三年营运资金缺口为 33,644.47
万元；（4）各募投项目投产后年均销售收入 152,800.00 万元、151,000.00 万
元和 101,460.00 万元，年均息税前利润为 21,089.31 万元、19,593.59 万元和
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，
说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的
匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金
缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；（3）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理
性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际
补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；
（4）
效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益
测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销
情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行
的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑
造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程情况如下：
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安
市经济技术开发区，项目建设期 24 个月。本项目拟投资总额为 100,106.00 万元，
拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，
其中拟使用募集资金金额为 100,000.00 万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、
设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目 投资总额 是否属于资本性支出
投入金额
合计 100,106.00 100,000.00
（2）测算依据及测算过程
①土地费用
本次项目建设地址为安徽省六安市经济技术开发区九德路以东、隐贤路以北
地块，占地面积 135,669 平方米，土地费用 2,400.00 万元，系根据募投项目设计
时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、
宿舍楼、门卫室等，厂房建筑面积合计 104,600.00 平方米。厂房及相关配套工程
建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建造
单价根据当地单位造价资料、安徽省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司
询价确定。具体情况如下：
序号 建设内容 面积（m2） 建筑单价（元/m?） 投资金额（万元）
合计 104,600.00 17,888.00
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设
备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估
算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
设备类别 设备名称 单位 数量 平均单价 金额
熔化炉 台 8 87.50 700.00
除气机 台 4 20.00 80.00
熔化设备
撕碎机 台 1 80.00 80.00
熔化抽烟除尘设施 套 10 30.00 300.00
压铸岛 套 18 2,911.11 52,400.00
压铸设备
热处理炉 台 2 500.00 1,000.00
立式龙门五轴加工中心 台 10 230.00 2,300.00
加工设备 卧式龙门五轴加工中心 台 5 350.00 1,750.00
CNC 加工中心 台 60 120.00 7,200.00
装配设备 装配线 套 2 350.00 700.00
装配线 2 套 2 150.00 300.00
酸洗线 台 1 400.00 400.00
X 光设备 台 1 550.00 550.00
三坐标 CMM 台 2 150.00 300.00
检测设备 3D 扫描仪器 台 2 350.00 700.00
拉力试验机 台 1 30.00 30.00
光谱仪 台 1 50.00 50.00
公司网络 套 1 180.00 180.00
追溯系统 套 1 200.00 200.00
软件设备
设计软件 套 1 300.00 300.00
办公软件 套 1 120.00 120.00
安装工程费用 - - - 620.00
合计 70,260.00
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服
务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同
时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服
务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据《安徽省工程建设其他费
用定额（2018 版）》计算，经测算金额为 1,124.00 万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金
额为 2,620.00 万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流
动资金缺口为 19,380.33 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底
流动资金为 5,814.00 万元。
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪
坝区，项目建设期 24 个月。本项目投资总额为 100,050.00 万元，拟在重庆市沙
坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套
设备，其中拟使用募集资金金额为 100,000.00 万元，主要包括土地费用、建筑工
程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
募集资金投入
序号 项目 投资总额 是否属于资本性支出
金额
合计 100,050.00 100,000.00
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，土地费用 6,400.00 万元，系根据募
投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、
宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计 67,600.00 平方米。厂房及相关配套工程
建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑
单价根据《重庆市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
序号 建设内容 面积（m2） 建筑单价（元/m?） 投资金额（万元）
合计 67,600.00 11,143.00
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、收购设备、装配设
备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，
数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
设备类别 设备名称 单位 数量 平均单价 金额
熔化炉 台 10 86.00 860.00
除气机 台 4 20.00 80.00
熔化设备
撕碎机 台 1 80.00 80.00
熔化抽烟除尘设施 套 16 30.00 480.00
压铸岛 套 14 3,392.86 47,500.00
压铸设备
热处理炉 台 2 500.00 1,000.00
立式龙门五轴加工中心 台 18 230.00 4140.00
加工设备
卧式龙门五轴加工中心 台 18 200.00 3600.00
成套压铸、机加工生产设备及配套设备 - - 12,030.00 12,030.00
装配设备 酸洗线 台 1 400.00 400.00
X 光设备 台 1 550.00 550.00
三坐标 CMM 台 2 150.00 300.00
检测设备 3D 扫描仪器 台 2 100.00 200.00
拉力试验机 台 1 30.00 30.00
光谱仪 台 1 50.00 50.00
公司网络 套 1 180.00 180.00
追溯系统 套 1 200.00 200.00
软件设备
设计软件 套 1 300.00 300.00
办公软件 套 1 120.00 120.00
安装工程费用 - - - 850.00
合计 72,950.00
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服
务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同
时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服
务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据计算，经测算金额为 893.00
万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金
额为 2,499.00 万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流
动资金缺口为 20,550.84 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底
流动资金为 6,165.00 万元。
（1）募投项目投资数额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海
区，项目建设期 24 个月。本项目投资总额为 80,181.00 万元，拟于佛山市新建新
能源汽车零部件智能制造生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生
产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为 80,000.00 万元，主要包括土地
费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额
明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 是否属于资本性支出 募集资金投入金额
合计 80,181.00 80,000.00
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于佛山市南海区，占地面积 12,197.47 平方米，土地费
用 6,400.00 万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、
宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计 67,600.00 平方米。厂房及相关配套工程
建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑
单价根据《佛山市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
序号 建设内容 面积（m2） 建筑单价（元/m?） 投资金额（万元）
合计 67,600.00 11,143.00
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设
备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估
算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
设备类型 设备名称 单位 数量 平均单价 金额
熔化炉 台 10 86.00 860.00
除气机 台 4 20.00 80.00
熔化设备
撕碎机 台 1 80.00 80.00
熔化抽烟除尘设施 套 13 30.00 390.00
压铸岛 套 13 3,000.00 39,000.00
压铸设备
热处理炉 台 2 500.00 1,000.00
立式龙门五轴加工中心 台 18 230.00 4,140.00
加工设备
卧式龙门五轴加工中心 台 18 350.00 6,300.00
装配设备 酸洗线 台 1 400.00 400.00
X 光设备 台 1 550.00 550.00
三坐标 CMM 台 2 150.00 300.00
检测设备 3D 扫描仪器 台 2 350.00 700.00
拉力试验机 台 1 30.00 30.00
光谱仪 台 1 50.00 50.00
公司网络 套 1 180.00 180.00
追溯系统 套 1 200.00 200.00
软件设备
设计软件 套 1 300.00 300.00
办公软件 套 1 120.00 120.00
安装工程费用 - - - 500.00
合计 55,180.00
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服
务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同
时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服
务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，金额合计 863.00 万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金
额为 1,966.00 万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流
动资金缺口为 15,430.82 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底
流动资金为 4,629.00 万元。
（二）单位建筑造价、单位设备投入的合理性
发行人的同行业可比公司主要包括：广东鸿图（002101.SZ）、旭升集团
（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH），此外，泉峰汽车（603982.SH）的核心
业务为新能源汽车零部件业务和传动零部件业务，其近期亦大力布局一体化压铸
相关业务。本回复中涉及同行业比较的相关数据，均选取上述公司作为可比公司。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比公司建设项目的
单位建筑造价的对比情况如下：
单位：万元、㎡、元/㎡
公司名称 对应募集资金 建设项目 建筑工程费用 建筑面积 单位建筑造价
安徽新能源汽车零
部件智能制造项目
重庆新能源汽车零
本次发行 11,143.00 67,600.00 1,648.37
部件智能制造项目
佛山新能源汽车零
部件智能制造项目
新能源汽车电机壳
体、底盘及车身结 7,636.20 46,265.00 1,650.53
文灿股份
构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限
公司精密加工智能 该项目仅涉及机加工工序
制造项目
大型精密模具设计 该项目仅涉及压铸模具的设计及制造，且
与制造项目 不涉及新增厂房
文灿股份研发中心 该项目仅涉及研发及信息化建设，且不涉
及信息化项目 及新增厂房
大型一体化轻量化
汽车零部件智能制 13,023.29 49,061.00 2,654.51
造项目
广东鸿图科技园二
广东鸿图 期（汽车轻量化零部 19,990.52 80,936.00 2,469.92
对象发行
件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量
化智能制造华北基 12,390.60 198,560.50 624.02
地一期项目
新能源汽车动力总
成项目
轻量化汽车关键零
旭升集团 2023 年可转债 19,466.81 104,073.13 1,870.49
部件项目
汽车轻量化结构件
该项目不涉及新建厂房
绿色制造项目
高性能铝合金汽车
零部件项目
汽车轻量化铝型材
该项目仅涉及机加工工序
精密加工项目
爱柯迪智能制造科
爱柯迪 2022 年可转债 34,711.00 137,255.43 2,528.93
技产业园项目
高端汽车零部件智
能制造项目（一期）
高端汽车零部件智
能制造项目（二期）
泉峰汽车 汽车零部件智能制
目
新能源零部件生产
该项目仅涉及机加工工序
基地项目
同行业可比公司建设项目单位建筑造价区间 624.02 至 3,519.63
同行业可比公司建设项目平均单位建筑造价 2,280.83
注1：上表数据来源于公司公告、相关项目的投资备案证明等公开披露文件；
注2：上表中旭升集团“汽车轻量化结构件绿色制造项目”不涉及新建厂房，因此无法比
较单位建筑费用；
注3：上表中文灿股份“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、旭升集团“汽车
轻量化铝型材精密加工项目”、泉峰汽车“新能源零部件生产基地项目”仅涉及机加工工序；
文灿股份“大型精密模具设计与制造项目”主要新增压铸模具产能；“文灿股份研发中心及信
息化项目”不涉及新增产能；泉峰汽车“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”实施地点位
于欧洲。上述建设项目与本次募投建设项目的可比性较低，下文将不再列示上述项目。
本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据前次募集资金建设项目的历
史经验结合项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目中三个建
设项目的单位建筑造价分别为 1,710.13 元/㎡、1,648.37 元/㎡、1,648.37 元/㎡，
与 2019 年可转债募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项
目”基本一致。
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设
项目的单位基建造价介于 624.02 元/㎡与 3,519.63 元/㎡之间，平均单位建筑造价
为 2,280.83 元/㎡。本项目的单位建筑造价介于上述区间内，与旭升集团 2023 年
可转债募集资金建设项目“新能源汽车动力总成项目”以及“轻量化汽车关键零部
件项目”的单位基建造价较为接近。
综上，本项目的单位建筑造价与公司历史建设项目的建筑造价以及同行业可
比建设项目的单位基建造价较为接近，具备合理性。
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、生命周期数量、结构复杂程度、性
能要求等因素的综合影响而波动较大。例如，根据同行业公司广东鸿图《向特定
对象发行 A 股股票募集说明书》，其募投项目“大型一体化轻量化汽车零部件智
能制造项目”对应产品的单价介于 200.00 元/件至 2,200.00 元/件之间，差距较大。
因此，不同项目之间单位产量的设备投入的差异缺乏参考价值，此处以单位设备
投入对应的达产期收入作为衡量单位设备投入合理性的参考指标。
本项目的单位设备投入对应的达产期收入与前次募投项目以及同行业公司
近期的可比建设项目的对比情况如下：
单位：万元
设备购置费 单位设备产
公司名称 对应募集资金 建设项目 达产期收入
用 值
安徽新能源汽车零
部件智能制造项目
重庆新能源汽车零
本次发行 72,950.00 151,000.00 2.07
部件智能制造项目
文灿股份 佛山新能源汽车零
部件智能制造项目
新能源汽车电机壳
构件智能制造项目
大型一体化轻量化
汽车零部件智能制 38,330.00 59,878.27 1.56
造项目
广东鸿图科技园二
广东鸿图 期（汽车轻量化零部 45,309.00 71,445.69 1.58
对象发行
件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量
化智能制造华北基 30,373.00 52,972.86 1.74
地一期项目
新能源汽车动力总
成项目
轻量化汽车关键零
部件项目
旭升集团
汽车轻量化结构件
绿色制造项目
高性能铝合金汽车
零部件项目
爱柯迪智能制造科
爱柯迪 2022 年可转债 128,383.00 232,800.00 1.81
技产业园项目
高端汽车零部件智
泉峰汽车 2021 年可转债 61,506.00 111,926.00 1.82
能制造项目（一期）
高端汽车零部件智
能制造项目（二期）
同行业可比公司建设项目单位设备产值区间 1.56 至 2.39
同行业可比公司建设项目平均单位设备产值 1.79
本次募投项目中，三个建设项目的单位设备产值为分别为 2.17、2.07 和 1.84，
高于前次可转债建设项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项
目”的单位设备产值。同行业可比公司建设项目单位设备产值区间为 1.56 至 2.39，
平均单位设备产值为 1.79，本次募投项目项目的单位设备产值介于上述区间内，
其中安徽新能源汽车零部件智能制造项目的单位设备产值略微偏高。
本次募投项目的单位设备产值相对偏高，主要原因系本次募投项目对应的产
品主要包括车身结构件及大型一体化结构件和新能源汽车三电系统核心零部件
两类，该类产品具有结构复杂、对产品力学性能要求高、压铸难度大等特点，尤
其是大型一体化结构件产品，产品尺寸更大，重量更重，对厂商的材料、模具、
设备定制和工艺等多方面技术能力提出了极高要求，因此该类产品的单价也较高。
同时，公司对各项目进行经济效益测算时，充分考虑了募投项目已取得或正在洽
谈中的项目定点情况，对各项目预计达产后的产品结构、单价等进行综合评估。
根据现有订单，安徽项目达产后，预计大型一体化结构件产品的销售占比较高，
因此该项目的单位设备产出亦相对较高。
综上，本次募投项目的单位设备投入对应的产值与前次募投项目以及近期同
行业可比项目相比略微偏高，主要原因系本次募投项目产品生产难度大，其价格
亦相对偏高，具备合理性。
（三）建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本次募投建设项目的建筑面积、设备数量及新增产能情况具体如下：
单位：吨/年、㎡、台
单位产能 压铸设备 单位设备
募投项目 新增产能 生产车间面积
占用面积 数量 产能
安徽新能源汽车零
部件智能制造项目
重庆新能源汽车零
部件智能制造项目
单位产能 压铸设备 单位设备
募投项目 新增产能 生产车间面积
占用面积 数量 产能
佛山新能源汽车零
部件智能制造项目
合计/平均值 49,700.00 190,000.00 3.82 52 955.77
公司所生产的汽车铝合金压铸零部件产能主要受压铸机的产能限制，不同吨
位压铸机的理论产能差距较大，相同吨位的压铸机生产不同产品时的产能亦不相
同。本次募投项目拟购置的压铸设备以 2200T 至 9000T 级别的大型压铸机为主，
其理论产能系公司根据各型压铸设备数量、拟生产的具体产品型号、单重、日理
论产量、压铸机理论运行时间、产品良率等因素综合预估。
本次募投项目各项目的建筑面积系公司根据拟取得的用地面积、新增产能场
地需求进行规划，平均单位产能占用面积为 3.82 平方米，其中，重庆项目的平
均单位产能占用面积低于平均水平，主要系该项目拟购置的生产设备包括部分小
吨位的压铸设备，该类设备体积较小，占用面积也较小；佛山项目的单位产能占
用面积高于平均水平，主要原因系公司在进行项目规划时，考虑到项目所在地位
于公司总部，现有产能相对较高，出于谨慎考虑，设备购置数量相对较少，导致
项目总体产能低于安徽及重庆项目。
本次募投项目的设备数量系公司根据拟新增的产能规模以及拟生产设备所
需要的压铸机型号（大型一体化结构件产品必须使用相对应的大吨位高压压铸设
备生产）等综合规划，单台设备平均产能约为 955.77 吨/年。其中，安徽项目单
台设备的平均产能为 1,105.56 吨/年，高于平均水平，主要系安徽项目预计未来
产品结构中大型一体化结构件产品占比较大，因此设备购置计划中 6000T 及以
上级别的超大型压铸设备的数量也较多，因此单台设备的平均产能较高；重庆项
目的单台设备的平均产能较低，主要系拟购买的设备中，包括部分小吨位的压铸
设备，该类设备的单台产能较低。
由于同行业可比公司对产能的计量单位存在较大差异，包括按件、按套等多
种口径，因此单位产能占用面积、单位设备产能缺乏可比性。本次募投项目的单
位设备产值与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析详见本问题回复之“单
位建筑造价、单位设备投入的合理性”。
综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产能规模，
结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备
数量与新增产能相匹配。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、
公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金
规模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口
情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 45,786.87 万元，剔除百炼集
团及境外 SPV 主体持有的货币资金余额后文灿国内持有的货币资金余额为
入前次募集资金项目、分红以及满足公司日常经营等需要，公司目前存在资金缺
口约 88,061.99 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 金额
截至 2022 年 9 月末，文灿国内持有的货币
① 22,647.48
资金余额
最低货币资金保有量 ② 23,372.93
偿还并购贷款 ③ 20,549.29
营运资金追加额 ④ 33,644.47
未来 3 年分红金额 ⑤ 11,639.08
满足前次募投项目建设需求（注 1） ⑥ 21,503.69
资金缺口（注 2） ⑦=②+③+④+⑤+⑥-① 88,061.99
注1：此处前次募投项目建设需求系截至2022年8月31日经鉴证的尚未投入的募集资金金
额，与截至9月30日的尚未投入金额不存在较大差异。
注2：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 45,786.87 万元，剔除百炼集
团及境外 SPV 主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公
司估算在现行运营规模下，文灿国内部分日常经营需要保有的货币资金最低限额
约为 23,372.93 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目 备注 金额
最低货币资金保有量 A=B/F 23,372.93
营业成本 C 152,744.57
期间费用 D 40,564.56
非付现成本（折旧、摊销等） E 26,289.20
货币资金周转次数 F=360/G 7.15
现金周转期 G=H+I-J 50.38
应收账款周转天数 H 97.02
存货周转天数 I 54.82
应付账款周转天数 J 101.45
截至 2022 年 9 月 30 日，公司向兴业银行佛山分行借入的并购贷款期末余额
为 28,500.00 万元。据测算，公司计划于 2022 年四季度、2023 年度、2024 年度
偿还的并购贷款本息金额分别为 289.20 万元、10,288.10 万元以及 9,971.99 万元，
合计 20,549.29 万元。
入 192,172.92 万元，同比增长 20.08%；2022 年 1-9 月，公司国内部分实现营业
收入 189,661.15 万元，同比大幅增长。假设文灿国内 2022 年度第四季度营业收
入为前三季度平均值，则预计文灿国内 2022 年度可实现营业收入 252,881.54 万
元，2023 年度及 2024 年度营业收入同比增长率为 20%，按照销售百分比法测算
未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而
测算 2022 年度至 2024 年度公司营运资金缺口。营运金缺口的计算公式为：营运
资金缺口=2024 年末经营性流动资金占用金额-2021 年末经营性流动资金占用金
额，则公司营运资金缺口为 33,644.47 万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
平均占比
营业收入 100.00% 252,881.54 303,457.85 364,149.42
应收票据 0.13% 340.22 408.26 489.91
应收账款 27.13% 68,600.72 82,320.86 98,785.03
应收款项融资 1.58% 3,999.79 4,799.74 5,759.69
预付款项 0.36% 919.74 1,103.69 1,324.43
存货 13.16% 33,287.15 39,944.58 47,933.50
经营性流动资产合计 42.37% 107,147.61 128,577.14 154,292.56
应付票据 - - - -
应付账款 22.01% 55,651.69 66,782.03 80,138.44
预收款项/合同负债 1.11% 2,806.99 3,368.38 4,042.06
经营性流动负债合计 23.12% 58,458.68 70,150.41 84,180.50
流动资金占用额 19.25% 48,688.94 58,426.72 70,112.07
需补充流动资金 33,644.47
营业收入增长率 31.59% 20.00% 20.00%
根据公司现行的分红政策，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%。2022
年 1-9 月，公司实现净利润 25,864.63 万元，出于谨慎考虑，假设 2022 年全年实
现净利润 25,864.63 万元且 2023 年、2024 年净利润与 2022 年保持持平，按照最
低现金分红比例测算，未来三年至少应用于现金分红的金额为 11,639.08 万元。
根据《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2022
年 8 月 31 日，公司 2019 年度公开发行可转债尚未投入的募集资余额为 21,503.69
万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。
综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货
币资金余额及使用安排等，经测算，截至 2022 年 9 月 30 日，公司目前存在资金
缺口约 88,061.99 万元，大于本次用于补充流动资金的规模 70,000.00 万元。如考
虑本次募投建设项目投资及运营的资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为
本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况
公司本次发行的融资规模和产能扩张情况如下：
单位：万元
拟投入
序号 投资项目 投资总额 新增产能
募集资金金额
新增车身结构件及大型一体化结
安徽新能源汽车零
部件智能制造项目
零部件产能约 1.99 万吨/年
新增车身结构件及大型一体化结
重庆新能源汽车零
部件智能制造项目
零部件产能约 1.79 万吨/年
新增车身结构件及大型一体化结
佛山新能源汽车零
部件智能制造项目
零部件产能约 1.19 万吨/年
合计 350,337.00 350,000.00
公司本次募投建设项目达产后，预计将每年将新增产能约 4.97 万吨，新增
产能规模较大，但考虑到公司下游市场需求的快速增长、公司现有产能利用已经
趋于饱和、募投项目已取得充足在手订单及意向性合同等，公司本次融资的融资
规模和产能扩张情况较为合理，具体分析详见本问询回复“问题 1、关于本次募
投项目”之“二、结合公司总体产能规划、现有产能利用率、下游市场的快速增长
以及目前在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度
的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
近年来，同行业可比上市公司的产能扩张、融资规模情况如下：
公司名称 募投项目 投资额（万元） 新增产能情况
大型一体化轻量化汽车零部 项目建设完成后生产的产品主要
广东鸿图 58,844.68
件智能制造项目 为汽车类精密铝合金压铸件
广东鸿图科技园二期（汽车
项目建设完成后生产的产品主要
轻量化零部件智能制造）项 74,840.91
为汽车类精密铝合金压铸件
目
广东鸿图汽车轻量化智能制 项目建设完成后生产的产品主要
造华北基地一期项目 为汽车类精密铝合金压铸件
小计 184,123.28
新增电池系统壳体总成 50 万套、
新能源汽车动力总成项目 136,601.36 电控系统结构件 146 万套、控制
系统结构件 100 万套的产能
新增传动系统结构件 130 万套、
轻量化汽车关键零部件项目 69,653.01 电控系统壳体总成 60 万套和电
池系统结构件 25 万套的产能
新增传动系统结构件 80 万套和
汽车轻量化结构件绿色制造
项目
能
旭升集团
新增新能源汽车传动系统壳体产
高性能铝合金汽车零部件项 能 234 万件、新能源汽车电池系
目 统部件产能 57 万件和新能源汽
车车身部件产能 50 万件
预计可提升机加工成品件规模，
汽车轻量化铝型材精密加工 新增新能源汽车传动系统壳体年
项目 产能 62 万件、新能源汽车电池系
统部件年产能 95 万件
小计 395,671.96
新增新能源汽车电池系统单元、
爱柯迪智能制造科技产业园 新能源汽车电机壳体、新能源汽
爱柯迪 项目 车车身部件和新能源汽车电控及
其他类壳体等 710 万件产能
小计 188,508.00
项目建成后将实现新增年产
高端汽车零部件智能制造项
目（一期）
能规模。
高端汽车零部件智能制造项 传统燃油车零部件：550 万件新
泉峰汽车 目（二期） 能源汽车零部件：350 万件
汽车零部件智能制造欧洲生 传统燃油车零部件：550 万件新
产基地项目 能源汽车零部件：350 万件
新能源零部件生产基地项目 46,437.48 新能源汽车零部件：535 万件
小计 295,444.71
由上表可见，近 3 年发行人同行业可比公司均频繁实施再融资用于扩张产能，
发行人通过实施本次向特定对象发行募集资金扩大产能，有利于公司保持自身在
汽车铝合金压铸零部件市场的领先地位，符合行业的发展趋势。
三、补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次
募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金
的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
（一）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模系公司以货币资金余额为基础，
综合考虑了货币资金的各项支出计划，对未来资金缺口综合测算所得。截至 2022
年 9 月 30 日，剔除百炼集团及境外 SPV 主体持有的货币资金余额后，文灿国内
持有的货币资金余额为 22,647.48 万元，存在资金缺口约 88,061.99 万元，具体测
算过程详见详见本题回复之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用
安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，
分析本次募集资金规模的合理性”。
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为 70,000.00 万元，超过最近三
年营运资金缺口 33,644.47 万元，但考虑到维持最低货币资金保有量、偿还并购
贷款、未来 3 年现金分红以及满足前次募投项目建设需求等其他各项使用安排后，
公司未来资金缺口约为 88,061.99 万元，大于本次补充流动资金的规模，具备合
理性。
本次募集资金中，实际用于补充流动资金的金额还包括募投建设项目的预备
费以及铺底流动资金等非资本性支出，合计 23,356.00 万元。上述铺底流动资金
需求，系根据建设项目预计流动资金缺口的 30%计算，剩余部分需要以自有资金
投入。如考虑预备费以及全部流动资金缺口，则本次募投建设项目所需流动资金
缺口为 62,444.00 万元，大于本次募投建设项目支出中用于非资本性支出的金额，
具备合理性。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
公司本次募集资金中实际用于补充流动资金的金额合计 93,356.00 万元，具
体明细如下：
单位：万元
项目 非资本性支出项目 金额
安徽新能源汽车零部件 预备费 2,620.00
智能制造项目 铺底流动资金 5,708.00
重庆新能源汽车零部件 预备费 2,499.00
智能制造项目 铺底流动资金 6,115.00
佛山新能源汽车零部件 预备费 1,965.00
智能制造项目 铺底流动资金 4,449.00
补充流动资金 全部投资额 70,000.00
合计 93,356.00
由上表可见，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为 93,356.00 万
元，占本次募集资金总额的比例为 26.67%，不超过 30.00%，符合《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与
适用”的有关规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目
本项目预测期 12 年，其中建设期 2 年，逐步达产期 3 年，预计项目建成后
第 6 年完全达产，完全达产后年度营业收入 152,800.00 万元，达产期、投产期的
产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
运营期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
产能利用率 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%
营业收入 45,840.00 91,680.00 122,240.00 152,800.00
营业成本 37,205.36 68,237.46 88,925.53 109,613.60
销售费用 965.76 1,931.52 2,575.36 3,219.20
管理费用 3,492.02 6,725.30 8,880.82 11,036.34
利润总额 4,152.50 14,737.01 21,723.95 28,119.08
净利润 3,138.38 11,052.76 16,292.96 21,089.31
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
运营期
产品
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
车身结构件及一体化结构件 21.30 42.60 56.80 71.00
新能源汽车三电系统核心零部件 9.60 19.20 25.60 32.00
合计 30.90 61.80 82.40 103.00
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情
况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产
品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和
先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销
量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公
司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题 1 关于
本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、
客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增
长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而
波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结
合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均
单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
产品 达产期收入 达产期销售数量 平均单价
车身结构件及一体化结构件 118,800.00 71.00 1,542.86
新能源汽车三电系统核心零部件 34,000.00 32.00 1,062.50
合计 152,800.00 103.00 1,401.83
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系
由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调
整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及车身结构件及一体化结构件产品的
单价情况具体如下：
单位：元/件
公司名称 对应募集资金 建设项目 产品 单价
新能源汽车车身及
大型一体化轻量化汽车零部件智 底盘结构件
能制造项目 新能源汽车超大型
一体化结构件
广东鸿图 875.38
对象发行 广东鸿图科技园二期（汽车轻量 底盘结构件
化零部件智能制造）项目 新能源汽车超大型
一体化结构件
广东鸿图汽车轻量化智能制造华 新 能 源 汽 车 车 身 及
北基地一期项目 底盘结构件
新能源汽车动力总成项目 未披露
旭升集团
汽车轻量化结构件绿色制造项目 未披露
新能源汽车车身部
件
新能源汽车车身部
爱柯迪 2022 年可转债 爱柯迪智能制造科技产业园项目 1,808.00
件
高端汽车零部件智能制造项目
泉峰汽车 2021 年可转债 不涉及车身结构件
（一期）
公司名称 对应募集资金 建设项目 产品 单价
高端汽车零部件智能制造项目
（二期）
同行业可比公司建设项目车身结构件单价区间
同行业可比公司建设项目车身结构件平均单价 1,148.96
由上表可见，同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介
于 151.33 元/件至 2,200.00 元/件之间，主要系应用于不同车身部位的结构件产品
在大小、结构复杂程度、力学性能要求等方面存在明显区别，因而产品价格也存
在明显差异。本项目车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为 1,542.86 元/
件，介于上述区间内，但高于同行业可比公司建设项目车身结构件的平均单价
项目达产后大型一体化结构件产品的比重较高，该类产品的单价较高，提高了平
均单价。可比公司中，广东鸿图的大型一体化结构件产品与本项目产品采用类似
的一体化压铸工艺，其预计单价为 2,200 元/件，高于本项目车身结构件及一体化
结构件的平均单价，公司相关产品的单价确定谨慎、合理。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比
情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及新能源汽车三电系统核心零部件的
单价情况如下：
公司名称 对应募集资金 建设项目 产品 单价
大型一体化轻量化汽车零
新能源汽车三电系统 649.80
部件智能制造项目
广东鸿图科技园二期（汽车
广东鸿图 轻量化零部件智能制造）项 新能源汽车三电系统 741.68
对象发行
目
广东鸿图汽车轻量化智能
新能源三电系统 420.06
制造华北基地一期项目
新能源汽车动力总成项目 未披露
轻量化汽车关键零部件项
旭升集团 汽车轻量化结构件绿色制
未披露
造项目
高性能铝合金汽车零部件 新能源汽车传动系统壳
项目 体
新能源汽车电池系统部
件
新能源汽车电池系统单
元
爱柯迪智能制造科技产业
爱柯迪 2022 年可转债 新能源汽车电机壳体 361.60
园项目
新能源汽车电控及其他
类壳体
高端汽车零部件智能制造
项目（一期）
电机壳体组件 163.06
泉峰汽车
高端汽车零部件智能制造 逆变器壳体总成 86.00
项目（二期） 逆变器壳体组件 143.69
电池箱体 2,183.18
同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间
同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件平均单价 465.36
由上表可见，同行业可比公司的类似产品的售价介于 86.00 元/件至 2,183.18
元/件之间，平均价格为 465.36 元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件
的平均单价为 1,062.50 元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价。主要原因
系本项目规划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其
中电池盒产品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有
质量优势且重量更轻，其定价也高于电机、电控系统零部件。可比公司泉峰汽车
“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”项目规划的电池箱体产品的单价为
综上，本项目的产品单价主要系公司根据预计成本和合理利润以及下游客户
的议价情况综合确定，与可比公司类似产品的预计售价不存在明显差异，较为合
理。
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史
的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营
业成本为 109,613.60 万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场
价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，
根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按 10 年折旧，
残值率为 5%；新增建筑物按 20 年折旧，残值率为 5%；新增软件使用权按 10
年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为 152,800.00 万元，营业成本
为 109,613.60 万元，对应毛利率为 28.26%。根据公司 2019-2021 年度相关产品
的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果
为 30.67%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平
均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率情况如下：
公司名称 对应募集资金 建设项目 毛利率
大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
广东鸿图
对象发行 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件
智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
一期项目
新能源汽车动力总成项目 未披露
旭升集团
汽车轻量化结构件绿色制造项目 未披露
爱柯迪 2022 年可转债 爱柯迪智能制造科技产业园项目 30.03%
泉峰汽车
同行业可比公司建设项目的毛利率区间 21.84%至 30.23%
同行业可比公司建设项目的平均毛利率 26.30%
由上表可见，同行业公司可比项目的毛利率介于 21.84%~30.23%之间，平均
值为 26.30%，本项目的预计毛利率与同行业公司可比项目不存在显著差异，较
为合理。
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为 21,089.31 万元，达产后年均净利率为
测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为
和 5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售
费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情
况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按 25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为 13.80%，高于公司 2022 年 1-9
月的净利率 6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体
化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现
有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体
的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期 12 年，其中建设期 2 年，逐步达产期 3 年，预计项目建成
后第 6 年完全达产，完全达产后年度营业收入 151,000.00 万元，达产期、投产期
的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
运营期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
产能利用率 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%
营业收入 45,300.00 90,600.00 120,800.00 151,000.00
营业成本 38,338.40 68,958.51 89,627.91 109,913.31
销售费用 1,234.20 2,108.40 2,771.20 3,314.00
管理费用 4,269.02 7,038.22 9,143.02 10,859.82
利润总额 1,434.74 12,447.59 19,129.60 26,124.78
净利润 1,140.05 9,335.70 14,347.20 19,593.59
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
运营期
产品
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
车身结构件及一体化结构件 5.40 10.80 14.40 18.00
新能源汽车三电系统核心零部件 3.60 7.20 9.60 12.00
运营期
产品
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
合计 9.00 18.00 24.00 30.00
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情
况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产
品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和
先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销
量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公
司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题 1、关
于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣
势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容
量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而
波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结
合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均
单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
产品 达产期收入 达产期销售数量 平均单价
车身结构件及一体化结构件 135,000.00 18.00 1,250.00
新能源汽车三电系统核心零部件 16,000.00 12.00 1,333.33
合计 151,000.00 30.00 1,258.33
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系
由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调
整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于 151.33 元/
件至 2,200.00 元/件之间，平均单价为 1,148.96 元/件，具体详见本题回复之“四、
效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益
测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单
价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为 1,250.00 元/件，介
于上述可比公司类似产品的单价区间内，与同行业可比公司类似产品的平均售价
不存在明显差异，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比
情况
同行业可比公司的类似产品的售价介于 86.00 元/件至 2,183.18 元/件之间，
平均价格为 465.36 元/件。具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛
利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、
安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为 1,333.33 元/件，位
于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目拟生产新能源汽车三电系
统核心零部件以传动系统部件为主，且一套产品由电机壳体、减速器壳体、端盖
等多个零部件共同组成，因此单套的价格相对偏高，具备合理性。
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史
的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营
业成本为 109,913.31 万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场
价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，
根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按 10 年折旧，
残值率为 5%；新增建筑物按 20 年折旧，残值率为 5%；新增软件使用权按 10
年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为 151,000.00 万元，营业成本
为 109,913.31 万元，对应毛利率为 27.21%。根据公司 2019-2021 年度相关产品
的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果
为 32.44%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平
均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率介于 21.84%~30.23%之间，平均值为 26.30%，
具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部
件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率 27.21%
与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为 19,593.59 万元，达产后年均净利率为
和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为
和 5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售
费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情
况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按 25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为 12.98%，高于公司 2022 年 1-9
月的净利率 6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体
化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现
有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体
的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期 12 年，其中建设期 2 年，逐步达产期 3 年，预计项目建成
后第 6 年完全达产，完全达产后年度营业收入 101,460.00 万元，达产期、投产期
的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
运营期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
产能利用率 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%
营业收入 30,438.00 60,876.00 81,168.00 101,460.00
营业成本 25,798.42 46,542.56 60,371.99 74,201.42
销售费用 518.91 1,037.83 1,383.77 1,729.71
管理费用 2,186.78 4,044.92 5,283.68 6,522.44
利润总额 1,917.29 9,217.48 14,128.56 18,452.94
净利润 1,469.96 6,945.11 10,596.42 13,839.71
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
运营期
产品
T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12
车身结构件及一体化结构件 7.20 14.40 19.20 24.00
新能源汽车三电系统核心零部件 13.50 27.00 36.00 45.00
合计 20.70 41.40 55.20 69.00
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情
况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于
①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产
品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和
先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销
量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公
司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题 1、关
于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣
势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容
量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而
波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结
合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均
单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
产品 达产期收入 达产期销售数量 平均单价
车身结构件及一体化结构件 56,460.00 24.00 784.17
新能源汽车三电系统核心零部件 45,000.00 45.00 1,000.00
产品 达产期收入 达产期销售数量 平均单价
合计 101,460.00 69.00 867.18
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系
由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调
整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于 151.33 元/
件至 2,200.00 元/件之间，平均单价为 1,148.96 元/件，具体详见本题回复之“四、
效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益
测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单
价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为 784.17 元/件，介于
上述可比公司类似产品的单价区间内，低于同行业可比公司类似产品的平均售价，
主要原因系佛山项目现有产品规划中，大型一体化结构件产品占比相对较少，因
此平均单价相对较低，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比
情况
同行业可比公司的类似产品的售价介于 86.00 元/件至 2,183.18 元/件之间，
平均价格为 465.36 元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价
为 1,000.00 元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目规
划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其中电池盒产
品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有质量优势且
重量更轻，其定价也相对较高，提高了平均单价。
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史
的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营
业成本为 74,201.42 万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场
价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，
根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按 10 年折旧，
残值率为 5%；新增建筑物按 20 年折旧，残值率为 5%；新增软件使用权按 10
年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为 101,460.00 万元，营业成本
为 74,201.42 万元，对应毛利率为 26.87%。根据公司 2019-2021 年度相关产品的
历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为
利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率介于 21.84%~30.23%之间，平均值为 26.30%，
具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部
件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率 26.87%
与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为 13,839.71 万元，达产后年均净利率为
测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为
和 5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售
费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情
况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按 25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为 13.64%，高于公司 2022 年 1-9
月的净利率 6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体
化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现
有的传统汽车铸件产品；本项目由子公司文灿科技负责实施，且实施地点位于公
司总部所在地佛山，因此本项目所需新增的销售及管理人员较少，期间费用率相
对较低。
五、结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目
投产对公司经营业绩的影响
（一）长期资产的折旧摊销情况
本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法折旧或摊销，
其中新增设备按 10 年折旧，残值率为 5%；新增建筑物按 20 年折旧，残值率为
摊销情况具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
安徽新能源汽车零部件智
能制造项目
重庆新能源汽车零部件智
能制造项目
佛山新能源汽车零部件智
能制造项目
合计 304.00 304.00 19,190.68 19,190.68 19,190.68 19,190.68
（二）本次募投项目折旧及摊销对公司经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，本次募投项目折旧摊销对公
司现有及未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+12
募投项目新增折旧摊销 304.00 304.00 19,190.68 19,190.68 19,190.68 19,190.68
现有业务营业收入
（不含本次募投项目）
新增营业收入 - - 121,578.00 243,156.00 324,208.00 405,260.00
预计营业收入 518,000.00 518,000.00 639,578.00 761,156.00 842,208.00 923,260.00
新增折旧摊销占预计营业
收入比重
现有净利润
（不含募投项目）
新增净利润 - - 5,748.39 27,333.57 41,236.58 54,522.61
预计净利润-含募投项目 24,500.00 24,500.00 30,248.39 51,833.57 65,736.58 79,022.61
新增折旧摊销占净利润比
重
注1：现有业务营业收入系根据公司2022年前三季度已实现营业收入进行年化所得；
注2：现有业务净利润系根据公司2022年业绩预告中披露的净利润区间的中位数。
根据上表分析，尽管募投项目新增固定资产及无形资产未来每年将产生一定
折旧摊销成本，且在项目投产首年将给公司业绩带来一定压力，但随着募投项目
产能的逐步施放，项目达产后新增净利润将大幅超过相应资产折旧摊销成本。综
上，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影
响。
六、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用
相关的议案。
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用相
关的议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修
订稿）的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修
订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
上述内部决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
七、申报会计师核查情况
（一）核查程序
本次核查中，我们执行了以下程序：
额的具体内容、测算依据及测算过程，以及单位建筑造价、单位设备投入的合理
性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，对本次
募集资金规模的合理性分析；
性说明，查阅了公司结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，对本次募投
项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例的测算，
测算结果不超过 30%；
指标的确定依据的说明，以及公司对本募效益测算结果是否谨慎合理的评估；阅
读了公司结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，以及公司对募投
项目投产对公司经营业绩的影响的说明。
年度及 2021 年度财务报告长期资产折旧及摊销会计政策一致；查阅同行业可比
公司披露的长期资产折旧及摊销会计政策。
（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度及 2021 年度度财务报表整体发表意见的审计工作
及上述核查程序，我们认为：
与新增产能匹配关系的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核
的会计资料及了解的信息一致。
及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
补充流动资金规模以及本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本
次拟募集资金总额的比例的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中
审核的会计资料及了解的信息一致。
测算指标的确定依据、本募效益测算结果是否谨慎合理的说明，与我们在审计申
报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
准则的相关要求，发行人对募投项目投产对公司经营业绩的影响的说明，与我们
在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题 3 关于前次募集资金
根据申报材料：（1）2019 年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施
了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利
息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使
用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更涉
及金额 16,288.00 万元（含利息），占募集资金净额的 20.71%；（2）截至 2022
年 8 月 31 日，公司对 2018 年首发募投项目实际效益未达预计效益；发行人 2019
年公开发行可转债募集资金投资项目新能源汽车大型一体化结构件加工中心项
目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺
投资金额的差异原因系尚处于建设期，募集资金尚未完全投入；（3）截至 2022
年 8 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转债募集资金尚未使用的金额为 21,503.69
万元，占募集资金净额的 27.34%。
请发行人说明：（1）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金
的构成情况；前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出
占募集资金比例情况；（2）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、
项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异
情况；
（3）前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排；
（4）
在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要
性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能
力。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况；前
次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例
情况
（一）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况
件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，募资资
金均用于该等项目的资本性支出，不存在变更募投项目的情形。
其中：“文灿股份研发中心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”
已不再实施，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投资金
额有所减少，新增“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”、
“汽车配件模具生
产车间智能化技术改造项目”两个募投项目，募集资金项目情况如下：
单位：万元
变更前拟 变更后拟 变更前后是
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资总额 投入募集 投入募集 否属于资本
资金 资金 性支出
文灿股份研发中心 文灿股份研发中心及信息
及信息化项目 化项目
新能源汽车电机壳 新能源汽车电机壳体、底盘
构件智能制造项目 目
天津雄邦压铸有限
天津雄邦压铸有限公司精
密加工智能制造项目
制造项目
大型精密模具设计 大型精密模具设计与制造
与制造项目 项目
新能源汽车大型一体化结
构件加工中心
汽车配件模具生产车间智
能化技术改造项目
合计 110,222.58 78,639.79 78,774.77
注：变更前后拟使用募集资金金额的差异系原募投项目“文灿股份研发中心及信息化项
目”和“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息所致。
（1）原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）
及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募
集资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”
公司于 2021 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七
会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021 年 9 月
持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构
件加工能力，更好地满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对 2019 年度
公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与
制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及
车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大
型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币 16,288.00 万元
（含利息），占募集资金净额的 20.71%。
（2）原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于
新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”
十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022
年 9 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022 年第
一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资
项目的议案》。
为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要，
同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，
公司对 2019 年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文
灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件
模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民
币 2,398.89 万元（含利息），占募集资金净额的比例为 3.05%。
（二）前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占
募集资金比例情况
于资本性支出。
用于资本性支出。
因此，前次募集资金用途变更前后，前次募集资金均用于资本性支出，不存
在用于非资本性支出的情形。
二、前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及
后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
（一）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及
后续建设情况
“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压
铸件技改项目”，分别于已于 2020 年 2 月和 2019 年 4 月进入达产期。
“雄邦自动
变速器关键零件项目”未达预计效益，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金
压铸件技改项目”累计实现效益和预期效益存在较小差距，具体分析如下：
单位：万元
最近三年一期实际效益（注2） 截止日累
主要产 承诺效益 是否建设 是否达到
序号 项目名称 实施主体 实施地点 计实现效
品 （注1） 2022年 完毕 预计效益
雄邦自动变
变速箱
系统
件项目
汽车轻量化
变速箱
车身结构件
江苏省南 系统、
通市 车身结
合金压铸件
构件等
技改项目
注1：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。
注2：“雄邦自动变速器关键零件项目”实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入
和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦营业收入的比例进行分配，
进而测算募投项目的实际效益；由于“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项
目”对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目
和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业
收入占南通雄邦当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司
“雄邦自动变速器关键零件项目”实施主体为天津雄邦，主要产品为变速箱
系统。截至 2022 年 8 月 31 日，累计实现效益人民币 6,509.85 万元，占累计承
诺实现效益的比例为 23.08%。该项目未达预期效益的主要原因系达产后，因客
户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影
响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续
公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。2022
年以来“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，以及公司产品结构的逐步优化，
项目效益已较 2021 年度有所改善。
“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”实施主体为南
通雄邦，主要产品为变速箱系统、车身结构件等。截至 2022 年 8 月 31 日，累计
实现效益人民币 22,361.72 万元，占累计承诺实现效益的比例为 94.50%。累计
实现效益和预期效益存在较小差距的主要原因系受宏观经济发展不及预期及下
游汽车行业“缺芯”等因素影响导致市场需求不及预期。2022 年 1-8 月，“缺
芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，该项目实现效益人民币 7,397.58 万元，
已超额完成 2022 年度承诺效益。
日，均未达产，项目情况具体如下：
单位：万元
预计达产时
序号 项目名称 实施主体 实施地点 主要产品 项目状态
间
文灿股份研
息化项目
新能源汽车 电机壳体铸
电机壳体、底 造、发动机
江苏省宜
兴市
构件智能制 箱系统、底
造项目 盘系统等
天津雄邦压
变速箱系
铸有限公司
精密加工智
体机加工
能制造项目
新能源汽车
大型一体化 江苏省南 一体化结构
结构件加工 通市 件
中心
大型精密模
造项目
汽车配件模
具生产车间 文灿研究 广东省佛 大型压铸模
智能化技术 院 山市 具
改造项目
截至 2022 年 8 月 31 日，2019 年度公开发行可转换债券募集资金项目尚未
达产和产生项目效益，具体情况如下：
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施主体为江苏
文灿，主要产品为电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等，预计
达产期为 2023 年 1 月，截至 2022 年 8 月 31 日，该项目尚未达产，募集资金累
计投入金额为 38,562.94 万元，投入进度为 87.56%，已超过 85%，但项目整体投
资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主要原因系：①该项目生产设备
及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该项
目实施主体江苏文灿 2020 年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了
多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的
选型周期有所延长；②宏观经济发展不及预期、下游汽车行业“缺芯”等因素影
响导致公司下游客户的需求不及预期。目前，公司正在根据该项目的实施进展情
况论证该项目的具体延期安排，并将根据论证结果及时披露延期事项及延期后的
项目建设安排。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施主体为天津雄邦，主
要产品为变速箱系统、电机壳体机加工，预计于 2023 年 11 月达产，截至 2022
年 8 月 31 日，该项目尚未达产，募集资金累计投入金额为 9,351.34 万元，投入
进度为 59.28%，项目整体投资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主
要原因系：①公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线
的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转
换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客
户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”实施主体为南通雄邦，主要产品
为一体化结构件，系 2021 年 9 月变更的新增募投项目，截至 2022 年 8 月 31 日，
募集资金累计投入金额为 9,891.44 万元，投入进度为 60.73%。目前，募投项目
尚在建设中，预计于 2025 年 2 月达产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产
情况。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”实施主体为文灿研究院，主
要产品为大型压铸模具，系 2022 年 8 月变更的新增募投项目，截至 2022 年 8
月 31 日，尚未投入募集资金。目前，项目已经启动建设，预计于 2024 年 9 月达
产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产情况。
（二）前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
前次募投项目涉及的部分产品车身结构件、电机壳体等与本次募投项目的产
品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户、客户车型、
生产工艺（高圧铸造和低压铸造）存在一定差异，不存在重复建设的情况；而且
前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验
等可以为本次募投项目提供很好的经验积累，有助于本次募投项目的顺利实施，
具体分析详见本回复“问题 1 关于本次募投项目”之“一、结合募投项目在前
述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次
募投项目的必要性、合理性”之“2、本次募投项目与前次募投项目和文灿国内
现有业务的关系”之“（2）本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务
的关系”。
三、前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至 2022 年 8 月 31 日，2018 年度首次公开发行股票募集资金已全部使用
完毕，无剩余资金。
发行人 2019 年度公开发行可转债募集资金投资项目中，“文灿股份研发中
心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”已变更不再实施，目前尚
在实施中的项目包括“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“新能源汽车大型一体化结
构件加工中心”、“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述四个项
目的募集资金尚未使用完毕，具体原因以及剩余资金的使用计划和安排情况如下：
单位：万元
截至 2022 截至
截至 2023
年 8 月 31 2022 年 项目达到预
序 承诺投资金 年 2 月 28
项目名称 日累计投 8 月 31 定可使用状
号 额 日投入进
入募集资 日投入 态日期
度
金金额 进度
新能源汽车电机壳
（注 1）
构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限
制造项目
新能源汽车大型一
心
汽车配件模具生产
造项目
注1：目前，公司正在根据该项目的实施进展情况论证该项目的具体延期安排，并将根
据论证结果及时披露延期事项及延期后的项目建设安排。
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”项目建设期为 2
年，该项目计划投入募集资金 44,043.48 万元，截至 2022 年 8 月 31 日累计已投
入 38,562.94 万元，投入进度为 87.56%。
前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：该项目生产设
备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该
项目实施主体江苏文灿 2020 年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行
了多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备
的选型周期有所延长。
截至 2023 年 2 月 28 日，该募投项目募集资金投入进度为 94.75%，募投项
目尚在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”项目建设期 2 年，该项目
计划投入募集资金 15,774.79 万元，截至 2022 年 8 月 31 日累计已投入 9,351.34
万元，投入进度为 59.28%。
前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：公司为进一步
提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的
项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目
分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的
建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长。
截至 2023 年 2 月 28 日，该募投项目募集资金投入进度为 63.34%，募投项
目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”系 2021 年 9 月变更的新增募投
项目，项目建设期为 1 年，截至 2022 年 8 月 31 日，募集资金累计已投入 9,891.44
万元，投入进度为 60.73%，项目投资进度符合预期。
截至 2023 年 2 月 28 日，该募投项目募集资金投入进度达 91.92%，募投项
目尚在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”系 2022 年 8 月变更的新增
募投项目，该项目计划投入募集资金 2,398.89 万元，项目建设期为 2 年，截至
截至 2023 年 2 月 28 日，该募投项目募集资金投入进度为 34.99%，募投项
目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
四、在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建
设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备
和管理能力
（一）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资
建设的必要性及合理性
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件
生产基地，目前，3 个项目均已获得部分客户的项目定点或已初步达成合作意向。
募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所
耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户
需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
本次募投项目建设的地点、时间及规模主要基于已取得下游客户项目合同或
合作意向确定，为确保满足下游客户项目量产进度的时间安排，进行本次募投项
目建设具有必要性和合理性。
近年来，受益于新能源汽车铝合金零部件市场需求的快速增长，同行业可比
公司纷纷通过再融资筹集资金用于扩大新能源汽车零部件产能，2021 年以来，
同行业可比公司再融资募投项目的具体情况详见本问询回复“问题 2 关于融资
规模及效益测算”之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、
目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析
本次募集资金规模的合理性”之“2、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公
司的对比情况”。
为了保证公司在新能源汽车零部件领域的先发优势和竞争地位，公司再次申
请进行融资建设具备必要性与合理性。关于公司本次募投项目的必要性、合理性
以及公司新增产能规模的合理性详见本回复“问题 1 关于本次募投项目”之
“一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业
务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性”和“二、结合总体产能规
划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合
同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合
理性及产能消化措施”。
（二）公司具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
公司的管理团队多年从事铝合金零部件行业，在市场开拓、产品研发、财务
管理、公司治理、质量控制等方面经验丰富。
同时，公司通过人才引进、自主培养、对外招聘等多种形式组建了一支高水
平、高层次的技术人才团队。截至 2022 年 9 月末，公司员工总数达 5,775 人，
其中技术人员 1,238 人，占比达 21.44%。公司的人才分布在文灿国内各生产基
地和百炼集团各生产基地，人员组织齐全，层次丰富，调配灵活，具备强大的项
目人员储备。
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、
生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。此
外，公司于 2020 年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的
数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队
充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维
护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。
同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创
新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大
学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，
逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021 年 3
月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合
金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价
会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍
存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户
的车型产品中得到了批量应用。2021 年 12 月，该项目获得中国机械工业科技进
步三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领
域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了
先发优势。在车身结构件领域，公司从 2011 年开始研发车身结构件产品，通过
多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到 90%以上。在此基础上，公
司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、
前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，是除特斯拉外少数量产一体化结
构件后地板产品的汽车零部件供应商，在大型一体化结构件产品领域位于行业前
列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒
等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合
金车身结构件的智能机加工系统”、
“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、
“新能源
汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，
并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低
压铸造方法及组装方法”、
“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、
“新能源汽车电机壳热处理工艺”、
“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。
综上所述，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的
研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现
多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保
公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产
品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
根据行业发展和自身发展需求，公司经历了 2018 年度首次公开发行股票募
集资金投资项目、2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，公司
已成功组织管理了多个大型募投项目及非募集资金投资的产能项目，前次募投项
目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本
次募投项目提供很好的经验积累。因此，公司具备同时进行多个项目的管理能力。
五、申报会计师核查情况
（一）核查程序
申报会计师对文灿集团股份有限公司截至 2022 年 8 月 31 日止的前次募集资
金使用情况进行了鉴证，并按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，并于 2022
年 10 月 25 日出具了编号为安永华明（2022）专字第 61566523_B07 号前次募集
资金使用情况鉴证报告。
在本次核查中，我们执行了以下程序：
解变更的具体情况，询问其变更原因；
集资金比例情况；
集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次
与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况；公司说明了前次募集资金未使用
完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排；此外，公司说明了在前次募集资金
投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性和合理性，评估
了公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
（二）核查意见
基 于 上 述 核 查 程 序 及 我 们 为 出 具 编 号 为 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
情况，前次募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金
比例情况的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料
及了解的信息一致。
进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况的说明，
与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一
致。
安排的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了
解的信息一致。
行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技
术储备和管理能力的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的
会计资料及了解的信息一致。
问题 4 关于业务与经营情况
根据申报材料，
（1）报告期内，公司经营业绩大幅提升，2019-2022 年 1-9
月，营业收入分别为 153,771.01 万元、260,256.89 万元、411,198.07 万元和
（2）2020 年，发行人现金收购了法国上市公
司百炼集团，最近一年一期形成的收入占比均在 50%以上。百炼集团在墨西哥、
匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有 12 个生产基地，存货分布于世界各
地；（3）截至 2022 年 9 月末，应收账款金额为 14.29 亿元，存货金额为 6.55
亿元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期
扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022 年全年的业绩
预计情况及变动原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增
长是否具有可持续性；（2）结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡
献情况，说明收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外
业务布局和发展战略的具体考虑；（3）应收账款金额较高的原因，应收账款坏
账准备计提的充分性；（4）公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及
合理性，存货跌价准备计提的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明对境外经营主体、境外
销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。
【发行人回复】
一、量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润
大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022 年全年的业绩预计情况及变动
原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持
续性
（一）报告期内公司收入逐年大幅增长的原因
报告期内，公司营业收入分别为 153,771.01 万元、260,256.89 万元、411,198.07
万元和 388,831.36 万元，具体构成如下：
单位：万元
主体
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
文 灿 国
内
百炼集
团
营业收入 388,831.36 92,318.38 411,198.07 150,941.18 260,256.89 106,485.88 153,771.01
注1：上表中百炼集团含百炼集团的子公司及文灿股份的境外SPV主体，下表同；
注2：上表文灿国内和百炼集团的营业收入未考虑内部销售。
其中百炼集团和文灿国内分别贡献 100,213.58 万元和 6,272.30 万元，占合并口径
营业收入增长的 94.11%和 5.89%。公司收入大幅增长主要系由于 2020 年 8 月公
司收购百炼集团的控股权，将百炼集团 2020 年 8-12 月共 5 个月实现的收入纳入
合并报表范围所致。
其中百炼集团和文灿国内分别贡献 118,827.11 万元和 32,114.07 万元，占合并口
径营业收入增长的 78.72%和 21.28%。2021 年度公司收入大幅增长主要系：
（1）2021 年度公司将百炼集团全年实现的收入纳入合并报表范围（纳入合
并报表范围的营业收入较 2020 年度多 7 个月）；
（2）2021 年度文灿国内收入稳定增长。具体分析如下：2021 年度，文灿国
内营业收入较 2020 年度增长 32,114.07 万元，主要由新能源汽车类铸件贡献，文
灿国内新能源汽车类铸件收入增长 36,868.33 万元，文灿国内下游新能源汽车整
车厂商，如蔚来汽车、比亚迪、小鹏汽车等销量增加，公司向其提供的铝合金铸
件亦相应增加导致。
元，其中文灿国内和百炼集团分别贡献 60,500.63 万元和 31,817.75 万元，占合并
口径营业收入增长的 65.53%和 34.47%，具体分析如下：
素贡献：（1）新能源汽车类铸件收入增长 38,920.02 万元，主要系新能源汽车整
车客户，如蔚来汽车、赛力斯、比亚迪、特斯拉、理想汽车和小鹏汽车的销量进
一步提升，公司向其提供的铝合金铸件亦相应增加；（2）非新能源汽车类铸件
收入增长 6,883.15 万元，主要系芯片短缺问题缓解，大众汽车等客户的需求大幅
上升；（3）非汽车类铸件收入增长 4,712.82 万元，主要系公司新开发客户阳光
电源，向其供应的储能电池盒托盘产品收入增长较快。
车市场有所回暖，百炼集团对博世和大陆等一级汽车零部件厂商的收入大幅增加
所致。
（二）公司最近一期扣非归母净利润大幅增长的原因
致，具体分析如下：
单位：万元
差异（正数表示对净
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
利润正面影响）
营业收入 388,831.36 296,512.98 92,318.38
营业成本 313,528.04 242,094.19 -71,433.84
综合毛利 75,303.33 54,418.79 20,884.54
税金及附加 1,702.41 2,272.21 569.80
期间费用 41,202.23 40,881.73 -320.50
资产减值损失、信用减值损失及
-4,509.24 -5,514.62 1,005.38
资产处置收益（损失以-号表示）
其他收益、投资收益及营业外收
支（损失以-号表示）
所得税费用 3,799.69 128.00 -3,671.69
净利润 25,864.63 6,882.60 18,982.03
非经常性损益 1,371.84 455.02 916.82
扣非后归母净利润 24,492.79 6,427.58 18,065.21
由上表可见，2022 年 1-9 月公司扣非后归母净利润的增长主要由综合毛利增
长贡献，综合毛利增长的原因具体如下：
（1）2022 年 1-9 月营业收入增长 92,318.38
万元，具体详见本回复之“问题 4 关于业务与经营情况”之“一、（一）报告期内
公司收入逐年大幅增长的原因”；（2）2022 年 1-9 月毛利率为 19.37%，同比增
长 1.01 个百分点，略有增长，主要系由于新能源汽车客户和新能源汽车产品收
入占比提升及原材料采购价格下降等原因导致，具体详见本回复之“问题 4 关于
业务与经营情况”之“一、（三）报告期内公司收入与利润变动不一致的原因”。
（三）报告期内公司收入与利润变动不一致的原因
报告期内，公司营业收入及净利润的变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 388,831.36 31.13% 411,198.07 58.00% 260,256.89 69.25% 153,771.01
净利润 25,864.63 275.80% 9,716.82 8.02% 8,994.97 26.63% 7,103.45
净利率 6.65% 4.33% 2.36% -1.09% 3.46% -1.16% 4.62%
如上表所示，报告期内公司营业收入与净利润变动不一致，具体原因分析如
下：
利率同比下降 1.16 个百分点，2019 年度和 2020 年度合并利润表主要科目占营业
收入比例情况具体如下：
差异（正数表示对净
项目 2020 年度 2019 年度
利率正面影响）
综合毛利率 23.56% 23.89% -0.32%
税金及附加占营业收入比例 0.78% 0.94% 0.16%
销售费用率 1.50% 4.41% 2.91%
管理费用率 9.30% 5.82% -3.48%
研发费用率 3.21% 4.06% 0.85%
财务费用率 2.65% 2.43% -0.22%
其他收益、投资收益、资产处置收益 0.75% 0.91% -0.16%
(损失以-号表示)占营业收入比例
信用减值损失、资产减值损失(损失
-1.78% -2.10% 0.32%
以-号表示)占营业收入比例
营业外收支占营业收入比例 -0.46% -0.03% -0.43%
所得税费用占营业收入比例 1.18% 0.38% -0.80%
降所致，具体分析如下：
（1）管理费用率大幅上升
理费用率为 9.30%，同比增长 3.48 个百分点。2020 年度管理费用率同比大幅上
升，主要系收购百炼集团所致，具体分析如下：首先，2020 年度中介服务费以
及重组费同比增长 7,643.62 万元，主要系由于收购百炼集团产生了较多的中介服
务费以及重组费用；其次，2020 年度职工薪酬（含股权激励成本）同比增加
职工薪酬（含股权激励成本）相应增加。
（2）毛利率下降
营业务毛利有所下降导致，主营业务毛利率情况具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 变动
汽车类铸件 22.56% 20.78% 1.78%
非汽车类铸件 10.24% 26.85% -16.61%
模具 45.49% 63.98% -18.49%
合计 23.60% 23.96% -0.35%
系由于非汽车类铸件和模具毛利率有所下降所致，具体如下：①2020 年度，公
司汽车类铸件较 2019 年度小幅增加 1.78%，主要系新能源汽车客户和车身结构
件产品在公司营业收入的比重增加，带动毛利率上升；②2020 年度，非汽车类
铸件的毛利率下滑，主要系当期百炼集团的航空零部件等非汽车类铸件产品订单
不及预期，单位产品分担的直接人工和制造费用较高导致其毛利率为负；③2020
年度，公司模具的毛利率有所下降，主要原因如下：一方面，百炼集团模具的毛
利率水平较低，公司 2020 年 8 月收购百炼集团的控股权，将百炼集团纳入合并
报表范围拉低整体模具毛利率；另一方面，2019 年度，文灿国内公司取得大众
集团、特斯拉（Tesla）等客户多个项目订单并销售了多套工装模具，由于相关产
品的模具结构复杂、加工难度较大，故单价较高，进而使得当年毛利率较高，2020
年度文灿国内模具毛利率有所回落。
净利率同比下降 1.09 个百分点，2020 年度和 2021 年度合并利润表主要科目占营
业收入比例情况具体如下：
差异（正数表示对净
项目 2021 年度 2020 年度
利率正面影响）
综合毛利率 18.50% 23.56% -5.07%
税金及附加占营业收入比例 0.79% 0.78% -0.01%
销售费用率 1.27% 1.50% 0.23%
管理费用率 6.95% 9.30% 2.35%
研发费用率 2.92% 3.21% 0.29%
财务费用率 1.98% 2.65% 0.68%
其他收益、投资收益、资产处置收益
(损失以-号表示)占营业收入比例
信用减值损失、资产减值损失(损失
-2.38% -1.78% -0.60%
以-号表示)占营业收入比例
营业外收支占营业收入比例 -0.18% -0.46% 0.28%
所得税费用占营业收入比例 0.21% 1.18% 0.97%
产减值损失占营业收入比例上升所致，具体分析如下：
（1）毛利率下降
炼集团纳入合并报表范围拉低整体毛利率、原材料采购成本提高等导致，具体如
下：
①百炼集团 2021 全年收入首次纳入合并报表，收入占比有所提升，由于百
炼集团产品以毛坯出货为主，汽车类铸件毛利率水平低于文灿国内，因此导致合
并层面毛利率水平有所下降；②2021 年度，全球大宗商品价格上涨，公司主要
原材料铝合金采购价格亦大幅上涨，同时由于产品端价格传导机制存在一定时滞，
导致文灿国内汽车类铸件毛利率明显下滑。
公司铝合金采购价格和市场价格比较（元/千克）
数据来源：wind
（2）信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例有所上升
升 0.60 个百分点。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额
应收账款坏账损失 -1,094.59 293.26 -1,387.84
信用减值损失 其他应收款坏账损失 -46.55 -394.57 348.02
合计 -1,141.13 -101.31 -1,039.82
存货跌价损失及合同履约
-8,129.76 -4,034.13 -4,095.63
成本减值损失
固定资产减值损失 -351.46 -505.16 153.71
资产减值损失
其他 -158.17 - -158.17
合计 -8,639.39 -4,539.30 -4,100.09
款坏账损失也相应增加，详见本回复之“问题 4 关于业务与经营情况”之“三、应
收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性”。
价损失大幅增长，主要系由于江苏文灿、天津雄邦等子公司产能尚未完全释放，
单位产品分摊的成本、费用较高，导致存货账面余额低于可变现净值，计提较多
的存货跌价准备。
润为 25,864.63 万元，同比增长 275.80%。净利润增幅远高于营业收入增幅，主
要体现为净利率同比提升 4.33 个百分点，2021 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月合并利
润表主要科目占营业收入比例情况具体如下：
差异（正数表示对
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
净利率正面影响）
综合毛利率 19.37% 18.35% 1.01%
税金及附加占营业收入比例 0.44% 0.77% 0.33%
销售费用率 1.08% 1.29% 0.21%
管理费用率 5.36% 7.52% 2.16%
研发费用率 2.84% 3.02% 0.18%
财务费用率 1.32% 1.97% 0.65%
其他收益、投资收益、资产处置收益
(损失以-号表示)占营业收入比例
信用减值损失、资产减值损失(损失
-1.16% -1.75% 0.59%
以-号表示)占营业收入比例
营业外收支占营业收入比例 -0.06% -0.08% 0.02%
所得税费用占营业收入比例 0.98% 0.04% -0.93%
财务费用率下降所致，具体分析如下：
（1）管理费用率下降
管理费用率下降 2.16 个百分点，主要系由于当期管理人员股权激励事项确认的
股份支付费用同比下降 1,290.52 万元所致；同时，2022 年 1-9 月营业收入同比增
长 31.13%，亦导致公司管理费用率有所下降。
（2）毛利率上升
原因系：
①受益于下游缺芯局面缓解，公司销售订单得到恢复，叠加新能源汽车客户
和新能源汽车产品收入占比提高，带动公司毛利率增长。
②2022 年年初，铝价进入下行通道，公司单位成本下降，同时受益于产品
端价格传导存在一定时滞，导致毛利率水平上升等。公司材料采购价格趋势图见
本回复之“问题 4 关于业务与经营情况”之“二、
（三）”之“2、2021 年度公司营业
收入与净利润变动不一致的原因”之“（1）毛利率下降”。
（3）财务费用率下降
务费用率同比下降 0.65 个百分点，主要系由于公司汇兑收益同比增加 1,401.46
万元所致，具体分析如下：2021 年 1-9 月，欧元和美元兑人民币汇率呈现持续下
降趋势，公司形成汇兑损失 790.14 万元；2022 年 1-9 月，欧元兑人民币汇率仍
然保持下降趋势，但美元兑人民币汇率进入快速上升通道，综合欧元和美元汇率
的影响，2022 年 1-9 月公司形成汇兑收益 611.32 万元。
（四）2022 年全年的业绩预计情况及变动原因
根据公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《2022 年年度业绩预告》
（以下简称“业
绩预告”），“经公司财务部门初步测算，预计 2022 年年度实现归属于母公司所有
者的净利润为 22,000 万元到 27,000 万元，与上年同期相比，将增加 12,283.18
万元到 17,283.18 万元，同比增加 126.41%到 177.87%；预计 2022 年年度实现归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 24,000 万元到 29,000 万元，
与上年同期相比，将增加 15,341.46 万元到 20,341.46 万元，同比增加 177.18%到
公司 2022 年度业绩增长的主要原因如下：（1）公司持续加强与新能源汽车
客户的业务合作，其产品收入在公司整体营业收入的占比提高，产品结构优化带
动公司毛利增长；
（2）公司子公司百炼集团，继续深耕重力铸造和低压铸造领域，
（五）结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有
可持续性
趋势。未来公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术
创新能力和公司成本管控等内外部因素影响。目前新能源汽车行业尚处于景气周
期，且公司积极迎接市场机遇，公司业绩增长具有一定的可持续性，具体分析如
下：
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽
车接受程度越来越高。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽
车产业已迎来快速发展期。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件
市场需求增加，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大，详见本回复之“问
题 1 关于本次募投项目”之“一、（二）、2、行业市场空间”。
公司具备优质的客户资源、完整的工艺能力、车身结构件及一体化结构件的
先发优势、全球布局的生产基地、品牌优势及创新驱动，技术引领优势等竞争优
势，构建了完善的客户开发体系，具备持续开发新客户的能力，并获得了充分的
在手订单及意向性合同支撑新增产能的消化。详见本回复“问题 1 关于本次募投
项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开
拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度
的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
此外，公司已披露了业绩增速放缓或业绩下滑的风险、原材料价格波动的风
险、市场竞争加剧的风险等对公司业绩有不利影响的风险，详见《文灿集团股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。
综上所述，公司下游新能源汽车行业处于景气周期，公司产品市场空间广阔，
公司积极采取本次募投项目新增产能的消化措施，预计公司业绩增长具有一定的
可持续性。
二、结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡献情况，说明收购
百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战
略的具体考虑
（一）收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响
公司于 2020 年完成对百炼集团的收购，百炼集团在无锡、大连、武汉及墨
西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国，设有多个生产基地，是全球领先的汽车铝合金
铸件研发制造企业之一。收购完成后，双方持续在技术研发、业务协同、财务管
理、生产基地升级及人力资源管理等多方面的进行整合与协同，整体整合和运营
情况良好。收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响如下：
报告期内，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、
技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，
积极拓展市场，资产规模不断扩大，业务规模持续增加，为公司整体效益贡献明
显。报告期各期，百炼集团的主要财务数据及占公司合并报表财务数据的比例情
况具体如下：
单位：万元
主要财务数据
金额 241,804.65 212,401.41 204,873.44
总资产
占比 35.42% 35.81% 36.58%
金额 132,738.89 124,057.55 125,335.25
净资产
占比 43.87% 45.64% 48.56%
金额 199,375.63 219,075.56 100,213.58
营业收入
占比 51.28% 53.28% 38.51%
金额 13,451.43 10,823.04 2,179.46
归母净利润
占比 52.01% 111.38% 24.23%
注：上述百炼集团2020年度实现营业收入和归母净利润系百炼集团自2020年8月纳入合
并报表范围后实现的营业收入和归母净利润。
发行人与百炼集团均长期深耕于汽车铝合金零部件铸造行业，双方在技术工
艺路线、客户群体、产品研发与模具制造、产能布局等方面存在显著协同效应，
为业务整合奠定了良好的基础。本次收购完成后，公司积极推进双方业务整合，
并已取得了良好成效。
（1）实现了技术工艺的整合
铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，在汽车零部件的
铝铸件生产中，彼此之间互相不能替代，属于相互补充的工艺方式。文灿股份传
统的优势技术为高压铸造，并于 2017 年设立江苏文灿后逐步发展低压铸造工艺；
而百炼集团的产品工艺包括重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造，双方技
术工艺互补。
收购完成后，公司与百炼集团在技术工艺方面整合进展顺利，双方充分吸收
了对方在优势工艺上的经验积累，实现了技术工艺的补齐。一方面，百炼集依托
公司在高压铸造领域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产
线，以满足北美地区客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求；未来，
百炼集团还考虑在匈牙利工厂布局大吨位高压铸造产线，以满足欧洲客户对于一
体化铸造产品的需求。另一方面，公司对江苏文灿的发展定位聚焦于低压铸造工
艺，在产品开发以及生产制造过程中，江苏文灿吸收了百炼集团在该领域的成功
经验，在改善产品良率等方面取得了进展。
（2）进行了客户群体整合
文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴
姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及整车厂商，但文灿股份
更加侧重于整车厂商，百炼集团更侧重于一级汽车零部件供应商，双方的终端客
户群体互补性较强。收购完成后，文灿股份与百炼集团一同积极维护现有客户关
系，并在前述技术工艺整合的基础上，为客户提供更加丰富全面的产品类型和快
速的需求相应，从而进一步巩固和深化了与上述知名客户的合作关系，提升公司
在汽车供应链中的竞争地位。
（3）完善了产品研发与模具制造能力整合
文灿股份具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司文灿研究院。百
炼集团拥有较强的产品研发团队，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。文灿股
份的模具制造优势和百炼集团的研发优势将发挥协同效应，进一步降低生产成本、
提升产品毛利率。
（4）增加快速响应能力、降低综合成本
公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设
有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。而百炼集团在
全球拥有 12 个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、
匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。目前，公
司正在积极推动双方业务融合，对于文灿股份现有物流成本较高的出口业务，按
照就近客户和区域划分的原则，在百炼集团现有生产工厂的基础上进行扩充，实
现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响应客户的需求，降低生产成本
及物流成本。
公司与法国百炼集团在公司治理、日常经营、财务管理、业务协同等方面的
整合与协同已取得显著进展，公司对百炼集团能够实现了有效的控制和业务整合。
综上所述，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、
技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，
积极拓展市场，助力发行人资产规模不断扩大，业务规模持续增加。目前，公司
和百炼集团整合协同顺利，百炼集团为公司整体效益贡献明显。
（二）未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑
未来，公司将抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“一体化铸造”等发展机遇，
坚持加深在国内市场的业务布局；同时，在国外逐步引入高压产线，以满足全球
客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求，具体如下：
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽
车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前
景良好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在
精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽
车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，
纷纷开始采用一体化压铸零部件。
公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品领域积累了丰富的技术基础和
产品经验，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长
三角、环渤海等主要经济区的生产布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，持续加深国
内市场的产能布局，提高快速响应客户能力。
司子公司法国百炼集团在全球拥有 12 个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、
大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性
的生产能力，核心工艺为重力铸造。目前，法国百炼集团依托公司在高压铸造领
域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产线，并正在考虑在
匈牙利布局大吨位高压铸造产线以满足欧洲客户对高压铸造尤其是一体化铸造
产品的市场需求。
未来，公司将根据各个汽车厂商的制造需求投资建设不同工艺的铸造生产线，
方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部
件供应商，进一步拓展国内与国际市场。
作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发
展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”
的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主
研发与创新能力，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成
为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力
的创新型企业。
三、应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款余额与收入变动情况
单位：万元
项目 /2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 146,122.09 38.17% 105,759.03 29.76% 81,505.64 108.31% 39,127.81
营业收入 388,831.36 26.08% 411,198.07 58.00% 260,256.89 69.25% 153,771.01
应收账款余额
占营业收入比 28.18% 25.72% 31.32% 25.45%
例
注1：2022年1-9月营业收入的增幅系年化的测算口径，即（2022年1-9月营业收入
×4/3-2021年度营业收入）/2021年度营业收入；
注2：2022年1-9月应收账款期末余额占营业收入的比例=2022年9月末应收账款期末余额
/（2022年1-9月营业收入×4/3）。
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为 25.45%、31.32%、25.72%
及 28.18%，占比保持稳定，公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。
月收购百炼集团的控股权，将百炼集团 2020 年 8-12 月共 5 个月的营业收入纳入
合并报表范围，并将截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债表纳入合并报表范围，
因此应收账款增长幅度高于收入增长幅度。
报告期内，公司应收账款回款情况良好，各期末应收账款余额占当期营业收
入的比重稳定于较低位置，展现出公司具有良好的应收账款管理能力。
（二）公司与同行业可比公司坏账准备计提比例的对比
报告期内，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
公司名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
广东鸿图 3.22% 2.50% 2.24%
派生科技 2.18% 1.60% 33.63%
爱柯迪 5.01% 5.01% 5.00%
旭升集团 5.05% 5.03% 5.03%
平均值 3.87% 3.54% 11.48%
文灿股份 3.60% 3.47% 8.01%
与同行业公司相比不存在较大差异。2020 年公司应收账款坏账计提比例较 2019
年降低 4.54%，主要系公司于当年收购百炼集团并自 2020 年 8 月将其纳入合并
报表范围，由于其未对应收账款计提坏账准备，导致集团层面应收账款准备计提
比例明显下降。
应收账款回收速度较快，应收账款客户基本为知名的一级零部件供应商，应收账
款坏账风险较小，百炼集团对应收账款未计提坏账准备。百炼集团前十大客户的
营业额占其销售收入的 85%以上，均为汽车行业的知名公司，该等客户信誉良好，
应收账款逾期的情况极少。对于个别逾期付款的行为，百炼集团通过专门的催收
部门进行收款，并对款项回收进行分析。分析发现极少数客户有逾期付款的情况，
但是逾期后无法偿还的可能性非常低。综合考虑后，百炼集团未计提应收账款坏
账准备。
剔除百炼集团影响，文灿国内的坏账准备实际计提比例分别为 8.01%、6.73%
和 5.59%，高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提较为谨慎。因此，公司
的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况，公司应收账款的坏账损失较小。
（三）应收账款的期后回款情况
报告期内，剔除百炼集团后，文灿国内应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况
应收账款 回款比
截止日期 2022 年 2022 年 回款总额
余额 2020 年度 2021 年度 例
由上表可知，剔除百炼集团，文灿国内应收账款 1 个季度以内可以回款 90%
以上，1 年内回款 95%以上，应收账款回款较为及时，且回款状况良好。
报告期内，百炼集团应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况
截止日期 应收账款余额
由上表可知，报告期内，百炼集团的应收账款 1 个季度以内可以回款 90%
以上，1 年以内可以回款 95%以上。应收账款回款及时，且回款状况良好。
综上所述，报告期内，公司应收账款金额较高具有合理性，应收账款回款情
况良好，应收账款坏账准备计提充分。
四、公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价
准备计提的合理性。
（一）公司存货的分布情况
报告期内公司存货的分布情况如下：
单位：万元
主 库存 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
体 分布 存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比 存货余额 占比
国内
文 库存 32,184.75 47.91% 25,184.79 46.25% 18,206.79 43.20% 19,259.97 89.91%
灿
境外
国 4,401.14 6.55% 3,476.31 6.38% 2,109.36 5.01% 2,161.58 10.09%
库存
内
小计 36,585.89 54.46% 28,661.10 52.63% 20,316.15 48.21% 21,421.55 100.00%
百炼集团 30,586.84 45.53% 25,787.32 47.36% 21,828.80 51.79% - -
合计 67,172.72 100.00% 54,448.42 100.00% 42,144.95 100.00% 21,421.55 100.00%
报告期内，文灿国内的境外存货主要为在途的库存商品，占比较低；百炼集
团在墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有 12 个生产基地，存货
分布于世界各地。
（二）存货余额逐年提升的原因及合理性
单位：万元
项目 /2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
存货期末余
额
营业收入 388,831.36 26.08% 411,198.07 58.00% 260,256.89 69.25% 153,771.01
注：2022年1-9月营业收入的增幅系年化的测算口径，即（2022年1-9月营业收入×4/3-2021
年度营业收入）/2021年度营业收入；
由上表可见，报告期内，公司营业收入呈现持续增长趋势，存货期末余额相
应增长。（1）2020 年末，公司存货余额较 2019 年末增加 20,723.40 万元，增长
表范围所致，公司库存商品、在产品、原材料等存货主要科目的余额均有所增加；
（2）2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货余额整体呈上升趋势，主要系由于
公司经营规模扩大，存货相应有所增加。
（三）存货跌价准备计提的合理性
公司每期期末对存货进行全面盘点清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
计提存货跌价准备。
（1）可直接用于出售的商品，如：产成品、库存商品，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（2）需要经过加工方可出售的材料，如：在产品、委托加工物资，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（3）对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难
以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（4）以前减记存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
如下表所示：
单位：万元
存货跌价 占原值 期后领用/ 期后领用/
项目 期末原值 占存货比例
准备 比例 销售情况 销售占比
原材料 4,477.92 8.22% - - 3,669.56 81.95%
在产品 10,086.58 18.53% 245.58 2.43% 9,837.49 97.53%
库存商品 31,841.71 58.48% 1,817.13 5.71% 30,129.02 94.62%
备品备件 3,811.28 7.00% 984.77 25.84% 2,451.26 64.32%
委托加工
物资
合计 54,448.42 100.00% 3,049.00 5.60% 50,288.16 92.36%
存货跌价 占原值 期后领用/ 期后领用/
项目 期末原值 占存货比例
准备 比例 销售情况 销售占比
原材料 3,720.86 8.83% 222.03 5.97% 3,095.77 83.20%
在产品 7,147.89 16.96% 191.35 2.68% 6,956.54 97.32%
库存商品 24,206.10 57.44% 751.86 3.11% 23,374.29 96.56%
备品备件 3,789.41 8.99% 63.40 1.67% 2,917.32 76.99%
委托加工
物资
合计 42,144.96 100.00% 1,229.07 2.92% 39,572.05 93.90%
存货跌价 占原值 期后领用/ 期后领用/
项目 期末原值 占存货比例
准备 比例 销售情况 销售占比
原材料 2,559.89 11.95% - - 2,260.31 88.30%
在产品 2,260.72 10.55% 198.04 8.76% 2,260.72 100.00%
库存商品 16,419.04 76.65% 799.10 4.87% 16,419.04 100.00%
委托加工
物资
合计 21,421.55 100.00% 998.30 4.66% 21,121.97 98.60%
由上表可知，除原材料及备品备件外，其他存货的期后销售或领用比例超过
长库龄原材料均为刀具及检具，此类产品可以多次使用，损耗率极低，公司
不对其计提坏账准备。为防止刀具及检具出现减值情况，公司定期对刀具、检具
进行维修，必要时送回厂商，进行刀具及检具更新。2020 年末，原材料计提存
货跌价准备的比例较高，主要因为公司根据个别暂停项目，计提该项目下的跌价
准备。
备品备件主要为百炼集团用于维修的售后件等产品，公司按照库龄对备品备
件计提存货跌价准备，库龄为 1 年以下的存货不计提存货跌价准备，库龄为 1
年到 2 年的存货计提 33%的存货跌价准备，库龄为 2 年-3 年的备品备件计提 66%
的存货跌价准备，库龄为 3 年以上的备件计提 100%的存货跌价准备。2020 年末，
备品备件的存货跌价准备比例较低的原因是文灿股份 2020 年 8 月通过非同一控
制下企业合并取得百炼集团的控股权，取得的资产在合并层面按照评估净值列示，
故合并层面的备品备件-存货跌价准备为 2020 年 8-12 月计提的存货跌价准备余
额。
单位：万元
项目 账面余 跌价准 计提 账面余 跌价准 计提比 账面余 跌价准 计提比
额 备 比例 额 备 例 额 备 例
广东鸿
图
派生科
技
爱柯迪 77,966.93 1,283.90 1.65% 47,059.54 598.91 1.27% 44,352.34 178.52 0.40%
旭升集
团
行业平
均
文灿股
份
由上表可知，报告期内，同行业可比公司与行业平均值相比差异较小，发行
人的存货跌价准备比例与同行业相比不存在显著差异。
五、申报会计师核查情况
（一）核查程序
基于我们为公司 2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表意见的审计工作，
我们认为公司回复中公司及其子公司于 2020 年度、2021 年度收入及利润情况说
明、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日应收账款及其坏账准备计提、存货
及跌价准备计提中的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，应收账款
坏账准备计提会计政策、存货及跌价准备计提的会计政策在所有重大方面符合企
业会计准则的相关要求。
我们对 2019 年度的财务信息执行了以下程序：
计的 2019 年度财务报表。
我们对 2022 年 9 月 30 日止九个月期间的财务信息执行了以下程序：
售收入变动的原因；询问管理层发行期间内收入上涨的主要因素。
利润大幅增长的原因；获取同行业可比上市公司年度报告，分析其营业收入变动
趋势与发行人是否一致；
炼集团对发行人财务状况的说明；阅读公司对未来境内外业务布局和发展战略的
具体考虑的说明；
（1）获取截至 2022
年 9 月 30 日的应收账款及其他应收款余额表、账龄明细表、坏账准备计提计算
表；
（2）询问发行人应收账款余额增加的原因；
（3）查阅同行业上市公司信用政
策并与发行人进行对比分析，分析发行人信用政策是否合理；
（4）复核同行业可
比公司的坏账计提政策和计提比例，与发行人进行对比；
（5）了解发行人坏账计
提政策和预期信用损失率的确定依据；（6）获取截至 2022 年 12 月 31 日应收账
款期后回款情况。
年 9 月 30 日的存货余额表、库龄表、跌价准备计提计算表；了解期末存货各项
目的具体构成及分布情况；
（2）询问管理层存货跌价准备上升的原因，询问存货
跌价准备的计提政策；（3）了解发行人各期末存货截止 2022 年 12 月 31 日的期
后结转情况；
（4）查阅同行业公司存货跌价计提的比例，与公司存货跌价计提的
比例进行比较，并向公司了解差异原因及合理性；
（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度及 2021 年度度财务报表整体发表意见的审计工作
及上述核查程序、上述对 2019 年度的财务信息执行的程序以及基于上述截至
额表、账龄明细表、坏账准备计提计算表与公司回复中的相关数据存在重大不一
致的情况；我们未发现所获取的截至 2022 年 9 月 30 日止 9 个月的销售收入明细
收入与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况；我们未发现获取的截至
相关数据存在重大不一致的情况。
大幅增长、收入与利润变动不一致的原因的说明，与我们了解的情况一致；发行
人对 2022 年全年的业绩预计情况及变动原因、业绩增长是否具有可持续性的说
明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息
一致；收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局
和发展战略的具体考虑的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审
核的会计资料及了解的信息一致；发行人关于应收账款金额较高的原因，应收账
款坏账准备计提的充分性的说明，与我们了解的情况一致；发行人关于公司存货
的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性的
说明，与我们了解的情况一致。
六、说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及
核查结论
（一）申报会计师的核查程序及核查意见
申报会计师对公司境外经营主体、境外销售及存货情况执行核查，其中境外
经营主体指百炼集团（包含百炼集团中国子公司），境外销售及存货指百炼集团
的销售收入及其存货。公司于 2020 年 8 月收购百炼集团，并将其纳入合并报表
范围，境外经营主体 2019 年度及 2020 年 1 月-7 月财务报表未纳入合并报表范
围内核算。境外经营主体 2022 年 1-9 月的财务数据及截止 2022 年 9 月 30 日的
资产负债表未经审计或审阅。针对 2020 年 8 月-12 月及 2021 年度境外经营主体、
境外销售及存货情况，具体核查过程、核查比例及核查结论如下：
（1）针对境外经营主体百炼集团，申报会计师指定了法国安永作为组成部
分注册会计师，对百炼集团执行审计工作。法国安永在百炼集团被收购前即作为
其主审团队，服务多年，具有充分的胜任能力。公司于 2020 年 8 月收购百炼集
团，申报会计师根据《中国注册会计师审计准则》《企业会计准则》的规定，编
制详细的工作指引，指派法国安永对百炼集团执行年度财务报表审计及内部控制
审计，并依据工作指引，汇报和提交重要的 2020 年 8 月-12 月及 2021 年度审计
资料及审计结果。
（2）针对 2020 年 8 月-12 月及 2021 年度境外销售收入，组成部分注册会
计师执行了如下审计程序：
①针对公司的境外销售情况，选取 2020 年 8 月-12 月及 2021 年度收入执行
穿行测试及控制测试。
②针对资产负债表日前后确认的营业收入，实施截止性测试。抽取报告期各
期末发货单及物流单据，与应收账款和收入明细账进行核对，对签收时间及收入
确认时间进行检查；检查报告期各期末应收账款期后收回情况，对已收回款项检
查至支持性文件；检查资产负债表日后是否存在销售退换货，检查是否存在资产
负债表日不满足收入确认条件的情况；对成本费用进行分析，并抽查资产负债表
日前后凭证，实施截止测试。
③针对公司主要销售合同执行销售合同复核，查看销售合同条款是否符合交
易实质。
④对公司报告期内销售收入、销售数量的变动情况、毛利率水平和变动趋势、
销售单价变动原因及合理性等进行分析性复核，分析其合理性。
⑤对于境外销售收入执行了函证程序，函证覆盖比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年 8-12 月
境外收入金额 219,025.16 100,213.58
发函金额 64,538.64 35,049.82
发函金额占境外销售额的比例 29.47% 34.98%
回函金额 33,786.72 8,507.01
回函覆盖率 15.43% 8.49%
执行替代程序
替代程序覆盖比例
⑥获取外销客户销售清单，了解外销客户的行业资质，下游市场占有率等。
（3）核查结论：
基于申报会计师执行的核查工作，申报会计师认为:
大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
或审阅。针对 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的境外存货，申报会计师
执行了如下审计程序：
（1）针对存货执行内部控制测试，评价存货管理内部控制的合理性和有效
性。
（2）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成
情况及管理情况，分析存货的特点。该分析程序，覆盖所有销售主体。
（3）查阅同行业公司披露的公开信息，比较公司与同行业公司存货构成与
存货跌价准备计提比例的异同，分析差异原因。
（4）获取存货库龄表和期后销售或领用明细，针对存货库龄表执行库龄测
试，分析和检查期后销售或领用的比例，了解存货是够存在呆滞情况。
（5）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取存货跌价准
备计提计算表，检查存货跌价准备计提是否充分。
（6）获取境外存货清单，对期末库存商品执行存货监盘程序，评价和检查
存货监盘差异。取执行盘点的存货三方仓，执行存货函证程序，评价和分析存货
函证回函差异，针对未回函的存货函证，执行函证替代程序。具体比例如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31
存货余额（万元） 25,787.32 21,828.80
监盘金额（万元） 9,983.71 6,685.53
监盘比例 38.72% 30.63%
存货函证金额（万元） 2,224.12 1,762.86
函证覆盖率 8.62% 8.08%
回函金额 2,193.34 1,749.32
回函覆盖率 8.51% 8.01%
盘点及函证比例合计 47.22% 38.64%
（7）核查结论：
基于申报会计师针对 2020 年 8-12 月及 2021 年度执行的上述核查工作，申
报会计师认为 2020 年 8-12 月及 2020 年 12 月 31 日、2021 年度及 2021 年 12 月
存货及跌价准备计提的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。
问题 7.1 财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。请发行人说明：
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
（一）关于财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及
其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经
营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过
发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资
计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金
融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的情
形，与财务性投资相关的报表项目的具体情况如下：
是否属于财务性投
序号 项目 账面价值（万元）
资
一年内到期的非流
动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的交易性金融资产账面价值为 565.43 万元，
均系公司为了规避和防范利率风险为目的而开展借款利率互换汇业务而形成的
交易性金融资产，此类业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避
和防范借款利率波动风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
故不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 526.08 万元，主要为
押金、保证金等及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 10,988.69 万元，主要系
待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在长期股权投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 14,109.82 万元，主要
系预付设备工程款、供应商长期押金等，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金
总额中扣除
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次
发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司
无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形，
亦不存在投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关
的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、
拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
（八）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟
实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情
形。
三、申报会计师核查情况
（一）核查程序
我们未对截止 2022 年 9 月 30 日的财务报表执行审计或审阅程序。针对问询
函的问题，我们执行了如下核查程序：
《监管规则适用指引——发行 类
第 7 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资及类金融业务 的
相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前 6 个月内，发行人是否
存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
与财务报表进行核对并询问管理层对应明细的性质，判断发行人是否存在财务性
投资；
之日起至本回复出具日以及截至 2022 年 9 月 30 日，发行人是否存在新投入和拟
投入财务性投资及类金融业务的情况；
（二）核查意见
我们未对发行人截至 2022 年 9 月 30 日止九个月期间的财务报表执行审计或
审阅程序。基于申报会计师执行的上述核查工作，公司关于最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形、不存在自本次发
行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务
性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形的说明，与我们在审计申报财务报
表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
本函仅供公司就上海证券交易所于 2023 年 3 月 10 日出具的《关于文灿集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件
使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 飞
中国注册会计师：仰 君
中国 北京 年 月 日
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