上海第一医药股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第九次会议审议事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事制
度》的有关规定,我们作为上海第一医药股份有限公司第十届董事会独立董事，经仔细审阅公司提
交相关资料，基于我们个人的客观、独立的判断，现就公司第十届董事会第九次会议审议事项发表
意见。
一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监
督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的
原则，对公司2022年度对外担保情况进行了认真细致的检查和了解，现作如下专项说明和独立意见：
（1）2022年2月11日，公司第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于拟为全资
子公司提供信用担保的议案》。2022年12月30日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于拟为全资子公司提供信用担保的议案》。截至报告期末，该担保事项未实际发生，也无逾
期担保的情形；
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保；
（3）公司已按相关规范性文件的要求，在《公司章程》和《公司担保管理制度》内规定了比
较完善的对外担保审议、审批程序，严格规范对外担保行为，控制公司对外担保风险。
报告期内，公司遵守相关法律法规规定，不存在违规担保行为，严格控制对外担保风险，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定和要求，我
们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，审阅了公司编制的《上海第一医药股份有限
公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于上海第一医药股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）等相关资料，并发表如下独立意见：
公司在百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的存款、贷款等金融业务情况与
立信出具的《专项说明》情况一致，公司2022年与财务公司的关联交易是基于公司正常经营活动和
发展的需要，遵循公平、自愿、诚信的原则展开，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不
存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、2022 年度利润分配预案
公司2022年年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来
发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的流动资金，以满足公司
正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润
分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司本次2022年年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会
审议。
四、关于 2022 年内部控制评价报告
制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、执行、检查监督的实际情况，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司2022年度内部控制评价报告的议案。
五、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司2022年度财
务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的2022年度财务报
告审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度财务报告审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
六、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司2022
年度内部控制审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的2022年度
内部控制审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度内部控制审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审
议。
七、关于 2022 年度计提减值准备的议案
公司本次计提信用减值准备及资产减值准备的事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相
关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，有
助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意2022年度计提减
值准备的议案。
八、关于 2023 年度日常经营性关联交易预计的议案
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券
法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。经审议，该日常关联交易预计为公司日常生产经营
活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中
小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，我们同意通过该项议案，并同意将该项议案提
交公司2022年度股东大会审议。
九、关于调整与百联集团财务有限责任公司《金融服务协议》部分内容暨关联交易的议案
百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行
金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供的金融服务符合国家有关法律法规
的规定；其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管，风险可控。
公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会
议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。此次调整有利于
公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合中
国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、《关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
百联集团财务有限责任公司严格按银保监会的规定经营，具有合法有效的金融许可证、企业法
人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司各项监管指标均
符合监管要求，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司在财务公司的存款安全性和流动性
良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。公司与财务公司之间开展存款金融服务
业务的风险可控。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意《上海第一医药股份有限公
司关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十一、关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易的风险应急处置预案
公司制定的《上海第一医药股份有限公司与百联集团财务有限责任公司发生关联交易的风险应
急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。公司
董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意通过该项议案。
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