上海第一医药股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2023 年 3 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会
秘书工作的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（以下简称《规范运作》）等法律、法规以及《上海第一医药股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工
作部门。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 若原任董事会秘书离职，则董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任
公司的董事会秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限
尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会
秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
第十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第十六条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事
务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品
种变动管理等事务。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》
《规
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度修订权及解释权归属公司董事会。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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