上海第一医药股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《上海第一医药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规及规章的规定，制订本制度。
第二条 本办法所致指信息披露义务人为公司及公司董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上
市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个季度结束
之日起一个月内编制完成并披露，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为
未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三）情形之一的，应当在
半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司可以自主决定是否在相应的报告期结束后发布季度报告的业绩预告。
第十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第十二条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
（二）因第十二条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及第十二条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司出现下列
情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的；
（二）出现业绩信息提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
交易价格异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但上年度年度报告尚未披露。
如果出现第（三）项情形，公司应当在不晚于第一季度业绩预告或者业
绩快报相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快
报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或最新预计的报告期净利润、扣除非
经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变
化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章
程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第三章 应当披露的交易
第一节 重大交易
第十七条 本节所称的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 除第二十三条、第二十四条规定以外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标，适用第十八条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十条 公司发生交易达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，交易
标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财
务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，交易标的为公司
股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评
估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十一条 公司发生交易达到第十八条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第二十条的规定披露涉及
资产的审计报告或者评估报告。
第二十二条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第
二十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司发生“财务资助”交易事项的均要及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第二十四条 公司发生“提供担保”交易事项的均要及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时披露。
第二十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入，适用第十八条的规定。
第二十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用第十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十八条的规定。
第二十八条 公司进行“提供担保”
“提供财务资助”
“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用第十八条的规定。已经按照第十八条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露并参照第二十条进行审计或者评估。
第二十九条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第三十条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第十八
条的规定。
第三十一条 公司分期实施第十七条规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用第十八条的规定。
第三十二条 公司与同一交易方同时发生第十七条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者适用第十八条的规定。
第三十三条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本节的规定重新履行披露义务。
第三十四条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露
交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规
定披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二节 日常交易
第三十六条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
第三十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及第三十六条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及第三十六条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第三十八条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用第三十七条的规定；作为非总承包人的，应当
以公司实际承担的合同金额适用第三十七条的规定。
第三十九条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第
三十七条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件
时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的
主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规
定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展
情况并充分提示风险。
第四十条 公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信
息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、
有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第三节 关联交易
第四十一条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第四十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第四十四条 公司与第四十三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第四十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第四十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
二十条的规定披露审计报告或者评估报告。
本制度第五十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第四十五条、第四十六条的规定。
第四十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十七条的标准，适用第四十五条、第四十六条的规定。
第四十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第四十五条、
第四十六条的规定。
第五十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第四十五条、第四十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用第二十九条的规定。
第五十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第四十五条、第四十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十二条 公司与关联人发生本制度第四十二条第（二）项至第（六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四十三条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五十五条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露标准，本节没
有规定的，适用本章第一节的规定。
第四章 应当披露的其他重大事项
第五十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十条 公司控股子公司发生本制度第五十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第六十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第六十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十六条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。
第六十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第五章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第六十九条 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事
会秘书直接领导。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事
会审议通过。
第七十条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长对
公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘
书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司
信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书的信
息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行信息披露职责提供工作便
利。
第七十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第七十二条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制
度重新提交公司董事会审议通过。
第六章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第七十三条 未公开信息披露的内部流转、审核及披露流程
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：
当及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
批程序后披露定期报告。
（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程
序：
制，由董事会秘书审核；
事会议事规则的规定，在履行法定审批程序后披露股东大会决议、董事会决
议、监事会决议相关公告。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、
董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义
发布；
披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核，再提交公司总经理
审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核，再提交
公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉
及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
司规定立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报
董事长；
组织临时报告的披露工作。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者
说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任
何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发
布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当
于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的，不得提供内幕信息。
公司主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长
的意见。若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股
价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉
及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析
报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第七十六条 对外发布信息的申请、发布流程
公司信息披露电子化系统或者其认可的其他方式提交信息披露文件，如公告
及附件。
露。
第七章 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第七十七条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第七十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，
并组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司控股股东、实际
控制人应当比照前述要求，规范与公司有关的信息发布行为。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第八章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
在信息披露中的职责
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十条 董事、董事会责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第八十一条 监事、监事会责任
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披
露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第八十二条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的
范围和保密责任
第八十三条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
第八十五条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最
小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八十六条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相
关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所
相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或履行相关义务可能
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交
易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八十七条 公司按照本制度第八十六条规定暂缓披露或豁免披露信息的，
应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第八十六条要求的，公司应当
及时履行信息披露及相关义务。
第八十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第十章 财务部门、对外投资部门、控股子公司等
在信息披露中的职责
第八十九条 公司财务部门、对外投资部门对董事会办公室进行定期报告
及其他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，以确保公司定期报告以及
有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财
务会计制度。
第九十一条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第九十三条 公司总部各部门以及各分司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报
告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办
公室或董事会秘书。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会
办公室或董事会秘书报告信息。
若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会办公室
或董事会秘书。
第九十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司
负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地
向公司董事会报告。
第九十五条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度
规定的重大事项时，需按以下时点向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第九十六条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司在报告本制度规
定的重大事项时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第九十七条 公司总部各部门（包括各分公司）、各子公司按公司信息披露
要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的
真实性、准确性和完整性。
第十一章 档案管理
第九十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、
信息披露文件分类专卷存档保管。
第九十九条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上海
监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
相关文件作为公司档案归档保管。
第十二章 责任与处罚
第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上海证券交易所股票
上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管
理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时
进行内部处分，并将有关处理结果报上海证券交易所备案。
第一百零一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉
尽责义务除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百零二条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定的
重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司
或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第一百零三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按
泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百零四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。
第十三章 附 则
第一百零五条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训。
第一百零六条 若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有关规则
进行修订，本制度应做相应修订。
第一百零七条 本制度未尽事宜，根据相关法律法规、规范性文件执
行。
第一百零八条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律法规、
规范性文件为准。
第一百零九条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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