证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-027
深圳市德方纳米科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日
召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，公司拟回购注
销第一期限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票2,333股，本议案尚需
提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 本次激励计划已履行的审批程序
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案，拟向 128 名激励对象授予 51.51 万股限制性股票，具
体内容详见公司于 2019 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
划激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示，公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2020 年 2 月 21 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第一
期限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有 12 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对
本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激
励计划授予的激励对象由 128 人调整为 116 人，授予的限制性股票数量由 51.51
万股调整为 51.36 万股；同时，确定 2020 年 3 月 13 日为本次激励计划的授予日，
以 43.60 元/股的价格向 116 名激励对象授予 51.36 万股限制性股票。
原因自愿放弃认购本人拟授予的全部或部分限制性股票，调整后，公司本次激励
对象人数由 116 名变更为 106 名，授予的限制性股票总量由 513,600 股变更为
工作。
会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职及第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层
面业绩考核不达标，公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解除限售的
限制性股票 398,016 股。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对第一期限制性股票激励计划尚未
解除限售的限制性股票 398,016 股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 7 月 30
日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由 89,624,698 股变更为 89,226,682
股。
事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，因部分激励对象离职，公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划尚未解
除限售的限制性股票 19,872 股，本议案尚需提交公司股东大会审议。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对第一期限制性股票激励计划尚未
解除限售的限制性股票 19,872 股进行回购注销。
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据相关规定办理相应的解除
限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，鉴于部分激励对象因个人原因已离职，公司需要对该部分已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次涉及回购注销限
制性股票的激励对象共计2名，对应已授予尚未解除限售的限制性股票数量为
（二）本次回购股份的种类
股权激励限售股（A股）。
（三）本次限制性股票回购价格及调整说明
授予日为 2020 年 3 月 13 日，授予价格为 43.60 元/股。
公司于 2020 年 5 月 26 日和 2022 年 5 月 17 日分别实施完成了 2019 年度权
益分派工作和 2021 年度权益分派工作。根据公司《第一期限制性股票激励计划
（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整，具体调整过程如下：
P1＝P0÷(1＋n)
其中：P1 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P1＝P0÷(1＋n)= ( (43.60÷(1＋0.8) -1)÷(1＋0.8)=12.91 元/股
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价
格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议
通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。
P=P1×(1＋2.10%×1055÷365)= 12.91×(1＋2.10%×1055÷365)=13.69 元/股
综上，本次限制性股票回购价格为 13.69 元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计31,938.77元，资
金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少2,333股，公司股
本结构的预计变动情况如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记信息为准：
本次变动前 本 次 减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 19,045,574 10.96% 2,333 19,043,241 10.96%
高管锁定股 18,595,635 10.70% - 18,595,635 10.70%
股权激励限售股 449,939 0.26% 2,333 447,606 0.26%
本次变动前 本 次 减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 少（股） 数量（股） 比例
二、无限售条件流通股 154,719,869 89.04% - 154,719,869 89.04%
三、总股本 173,765,443 100.00% - 173,763,110 100.00%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《第一期限制性股票激励计划
（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数
量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票
数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤
勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规，回购股份的价格及定价依
据符合要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重
大影响。本次回购的资金来源于公司自有资金，回购金额相对较小，不会对公司
的正常生产经营、持续盈利能力产生重大影响。因此，我们一致同意本次回购注
销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回
购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意本次回购注销事项。
七、 法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次
解除限售及本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限
售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限
制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
八、 独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：德方
纳米本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、 备查文件
第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部
分限制性股票的法律意见书；
股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
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