股票简称：德方纳米 股票代码：300769
深圳市德方纳米科技股份有限公司
发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券
交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
发行人/德方纳米/公司
指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
/本公司
发行、本次发行、本次
深圳市德方纳米科技股份有限公司本次向不特定对象发行
向不特定对象发行可 指
可转换公司债券的行为
转债
深圳市德方纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案
佛山德方 指 佛山市德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司
曲靖麟铁 指 曲靖市麟铁科技有限公司，公司的控股子公司
曲靖德方 指 曲靖市德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司
德析亿纬 指 曲靖市德枋亿纬有限公司，公司的控股子公司
宜宾德方时代 指 宜宾市德方时代科技有限公司，公司的控股二级子公司
深圳创域 指 深圳市德方创域新能源科技有限公司，公司的控股子公司
曲靖创域 指 曲靖德方创域新能源科技有限公司，公司的控股二级子公司
佛山市德方创界新能源科技有限公司，公司的控股二级子公
佛山创界 指
司
曲靖德方创界 指 曲靖德方创界新能源科技有限公司，公司的控股二级子公司
成都德方创境 指 成都德方创境新能源科技有限公司，公司的控股二级子公司
沾益德方 指 曲靖市沾益区德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司
德方矿产 指 云南德方矿产资源开发有限责任公司，公司的全资子公司
云南德方纳米 指 云南德方纳米科技有限公司，公司的全资子公司
德方（天津）私募投资基金管理有限公司，公司的全资子公
德方私募 指
司
德方物业 指 曲靖市德方纳米物业服务有限公司，公司的全资二级子公司
化学式为 LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作锂离
磷酸铁锂 指 子电池的正极材料，属于磷酸盐系正极材料，主要用于锂离
子动力电池和储能锂离子电池
公司章程 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司章程
董事会 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司股东大会
监事会 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
最近三年/报告期/报告
指 2020 年、2021 年、2022 年
期内
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经深圳市德方纳米科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）董事会对公司的实际情况
及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 350,000 万元（含 350,000 万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算
公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先
配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利
息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 11 万吨新型磷酸盐系正极
材料生产基地项目
合 计 370,061.18 350,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会及其授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且
可能导致本次可转债发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额
担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在
本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面
利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应
支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违
约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书
的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息
产生的罚息、违约金等。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十二）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会及其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会及其授权人士确定。
（二十三）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
公司 2020 年度至 2022 年度的财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了“容诚审字[2021]518Z0302 号”、“容诚审字[2022]
（一）公司最近三年财务报表
发行人报告期内的财务报表（包括合并报表和母公司报表）如下：
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 3,513,218,178.72 1,866,464,240.60 1,169,224,523.09
交易性金融资产 - 50,745,205.48 -
应收账款 4,366,709,990.97 1,321,638,493.77 260,914,885.31
应收款项融资 4,448,251,491.55 309,693,079.02 179,551,421.92
预付款项 269,507,616.06 298,705,421.80 64,155,327.25
其他应收款 28,222,781.26 17,698,653.76 6,773,389.23
存货 5,133,045,965.29 1,562,438,369.42 250,155,477.07
其他流动资产 548,314,432.21 61,582,636.81 84,729,933.11
流动资产合计 18,307,270,456.06 5,488,966,100.66 2,015,504,956.98
非流动资产：
长期应收款 26,355,946.95 4,680,000.00
长期股权投资 97,572,245.29 20,531,755.90 18,750,000.00
其他权益工具投资 715,776,500.65 - -
投资性房地产 83,506,637.64 81,837,909.87 838,204.53
固定资产 4,027,145,000.74 2,122,696,255.79 718,365,227.17
在建工程 3,581,261,869.27 296,955,943.24 674,055,747.23
使用权资产 1,206,139,309.32 115,770,149.28 -
无形资产 384,750,519.92 198,347,113.79 207,823,723.49
长期待摊费用 222,817,804.56 93,357,386.37 28,624,499.94
递延所得税资产 245,103,078.05 125,665,652.37 29,019,736.20
其他非流动资产 196,544,940.74 425,220,086.92 89,069,629.32
非流动资产合计 10,786,973,853.13 3,485,062,253.53 1,766,546,767.88
资产总计 29,094,244,309.19 8,974,028,354.19 3,782,051,724.86
流动负债：
短期借款 4,691,016,114.52 996,192,513.88 305,063,654.79
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付票据 2,682,515,576.77 1,671,709,599.11 529,950,314.56
应付账款 4,496,353,540.36 996,310,635.40 444,428,795.68
合同负债 592,029,869.77 477,820,546.24 106,246,344.20
应付职工薪酬 137,176,714.69 66,219,096.15 19,716,623.91
应交税费 272,305,644.16 125,643,100.51 10,118,343.23
其他应付款 81,512,994.73 53,502,797.43 60,237,083.24
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 76,963,883.07 62,076,197.78 13,811,849.26
流动负债合计 14,242,937,670.73 4,544,681,049.79 1,489,573,008.87
非流动负债：
长期借款 2,477,881,942.60 160,500,000.00 20,029,027.78
租赁负债 795,911,653.62 103,500,261.53 -
长期应付款 792,665,135.91 55,813,432.29 8,674,293.71
递延收益 125,508,832.84 87,663,251.60 72,790,880.87
非流动负债合计 4,191,967,564.97 407,476,945.42 101,494,202.36
负债合计 18,434,905,235.70 4,952,157,995.21 1,591,067,211.23
所有者权益：
股本 173,765,443.00 89,226,682.00 89,624,698.00
资本公积 5,413,706,515.43 1,814,343,053.93 1,670,463,722.81
减：库存股 5,806,618.00 12,590,808.00 22,231,640.00
其他综合收益 -255,689,718.15 - -
盈余公积 48,733,080.87 21,453,917.48 16,126,149.68
未分配利润 3,438,355,690.91 1,174,992,182.88 354,900,836.15
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 1,846,274,679.43 934,445,330.69 82,100,746.99
所有者权益合计 10,659,339,073.49 4,021,870,358.98 2,190,984,513.63
负债和所有者权益总计 29,094,244,309.19 8,974,028,354.19 3,782,051,724.86
注：2021 年 12 月 31 日财政部发布了《企业会计准则解释 15 号》，要求“关于企业将固定
资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”自
释的规定进行追溯调整。公司根据上述规定，对可比期间数据进行了追溯调整。
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 22,557,078,113.42 4,954,284,129.31 942,128,306.07
其中：营业收入 22,557,078,113.42 4,954,284,129.31 942,128,306.07
二、营业总成本 19,396,549,518.59 3,965,387,110.12 1,013,581,571.30
其中：营业成本 18,034,940,983.66 3,529,020,797.26 844,521,434.87
税金及附加 73,447,094.86 23,222,130.20 7,041,211.10
销售费用 45,189,965.11 31,978,734.63 21,055,001.33
管理费用 590,950,359.16 177,294,366.84 77,605,904.60
研发费用 432,362,468.12 163,799,368.37 51,547,701.00
财务费用 219,658,647.68 40,071,712.82 11,810,318.40
其中：利息费用 256,989,298.41 41,957,035.04 11,843,552.22
利息收入 42,727,341.64 4,525,332.09 1,832,479.05
加：其他收益 55,996,075.79 34,390,315.70 44,138,895.57
投资收益（损失以
-4,201,592.45 -5,727,367.27 -9,676,768.67
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 7,581,758.03 1,455,342.46 -
列）
信用减值损失（损失
-161,869,401.97 -57,829,828.99 -2,196,772.60
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-224,348,216.34 - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-2,009,932.12 5,398,911.40 161,001.16
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“－”号填列）
加：营业外收入 5,074,887.49 2,110,693.91 181,882.27
减：营业外支出 10,962,931.67 18,714,033.29 4,153,489.98
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 418,384,514.32 120,803,655.28 -8,132,751.88
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的
净利润
少数股东损益 27,206,171.85 3,758,283.30 -6,464,150.10
六、其他综合收益的
-255,689,718.15 - -
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 -255,689,718.15 - -
净额
七、综合收益总额 2,151,715,009.12 829,177,397.83 -34,865,765.60
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 14.25 5.13 -0.20
（二）稀释每股收益 13.80 5.06 -0.20
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 133,954,447.58 70,426,755.80 -
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 6,928,948,510.22 1,931,040,541.12 974,854,977.28
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 713,730,810.89 122,095,021.38 35,922,781.65
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 13,064,896,221.99 2,546,904,190.81 879,269,081.61
经营活动产生的现金流量
-6,135,947,711.77 -615,863,649.69 95,585,895.67
净额
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 6,236,050,000.00 650,010,000.00 381,000,000.00
取得投资收益收到的现金 14,740,745.36 3,588,150.49 2,207,500.14
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 4,121,776.68 12,583,327.29 2,089,161.15
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 6,274,909,651.40 666,181,477.78 385,296,661.29
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 2,556,110,705.65 826,832,045.99 759,716,265.53
金
投资支付的现金 7,306,006,406.91 702,010,000.00 210,000,000.00
支付其他与投资活动有关
- 56,073,880.12 -
的现金
投资活动现金流出小计 9,862,117,112.56 1,584,915,926.11 969,716,265.53
投资活动产生的现金流量
-3,587,207,461.16 -918,734,448.33 -584,419,604.24
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4,093,095,793.90 843,500,000.00 1,205,831,550.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 7,357,042,840.43 1,195,500,000.00 303,804,214.72
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 12,667,638,634.33 2,139,000,000.00 1,509,635,764.72
偿还债务支付的现金 1,248,051,000.00 312,908,630.32 159,006,172.59
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 1,926,568,671.58 391,563,133.03 172,523,512.80
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 475,097,447.78 247,053,609.32 326,248,113.92
应收账款 1,169,600,427.55 744,973,216.44 100,094,806.35
应付款项融资 1,728,061,694.23 66,110,990.72 50,217,690.07
预付款项 166,935,831.52 1,101,142.68 333,430,761.48
其他应收款 272,555,664.97 655,245,336.57 1,106,602,203.07
存货 219,561,159.03 94,194,275.50 3,328,300.49
其他流动资产 32,316,270.84 2,482,020.51 556,359.17
流动资产合计 4,064,128,495.92 1,811,160,591.74 1,920,478,234.55
非流动资产：
长期股权投资 4,536,516,382.09 1,504,470,864.83 454,146,970.96
其他权益工具投资 715,776,500.65 - -
固定资产 35,432,045.25 14,786,192.92 6,700,503.37
在建工程 4,605,154.77 4,600,090.27 -
使用权资产 6,694,946.57 1,445,301.22 -
无形资产 15,779,482.81 18,994,617.61 16,330,371.41
长期待摊费用 2,618,658.75 2,815,378.74 4,376,792.30
递延所得税资产 113,023,290.50 61,079,080.87 10,487,989.27
其他非流动资产 14,866,086.87 4,522,285.79 2,445,966.21
非流动资产合计 5,445,312,548.26 1,612,713,812.25 494,488,593.52
资产总计 9,509,441,044.18 3,423,874,403.99 2,414,966,828.07
流动负债：
短期借款 786,243,007.77 435,057,868.03 185,235,383.33
应付票据 1,080,600,000.00 756,053,045.46 107,458,855.39
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 896,135,326.49 148,875,219.45 11,540,814.07
合同负债 26,613.21 2,009.47 1,349.94
应付职工薪酬 23,345,495.82 17,925,294.92 3,706,400.44
应交税费 12,045,743.53 14,292,596.03 649,640.07
其他应付款 7,938,611.36 14,185,779.91 249,634,391.12
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 3,459.72 261.23 -
流动负债合计 3,166,896,233.15 1,387,302,778.45 558,226,834.36
非流动资产：
长期借款 555,333,333.34 20,000,000.00 20,029,027.78
租赁负债 4,213,280.12 639,064.97 -
长期应付款 125,663,541.67 - -
递延收益 2,988,408.83 2,003,855.91 2,051,089.98
非流动负债合计 688,198,563.96 22,642,920.88 22,080,117.76
负债合计 3,855,094,797.11 1,409,945,699.33 580,306,952.12
所有者权益：
股本 173,765,443.00 89,226,682.00 89,624,698.00
资本公积 5,408,216,614.24 1,786,668,054.60 1,669,919,719.89
减：库存股 5,806,618.00 12,590,808.00 22,231,640.00
其他综合收益 -255,689,718.15 - -
盈余公积 48,733,080.87 21,453,917.48 16,126,149.68
未分配利润 285,127,445.11 129,170,858.58 81,220,948.38
所有者权益合计 5,654,346,247.07 2,013,928,704.66 1,834,659,875.95
负债和所有者权益总计 9,509,441,044.18 3,423,874,403.99 2,414,966,828.07
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 7,924,191,860.95 1,265,526,746.70 205,629,341.16
其中：营业收入 7,924,191,860.95 1,265,526,746.70 205,629,341.16
二、营业总成本 7,785,478,390.69 1,191,100,315.25 238,994,730.46
其中：营业成本 7,150,343,655.70 1,010,653,275.71 172,854,896.03
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
税金及附加 17,771,685.38 2,518,485.45 475,293.70
销售费用 36,258,753.25 29,472,281.85 19,887,380.55
管理费用 306,865,484.12 84,709,493.63 27,193,916.08
研发费用 219,500,250.18 54,448,431.53 11,369,655.71
财务费用 54,738,562.06 9,298,347.08 7,213,588.39
其中：利息费用 61,921,954.47 9,020,277.74 6,713,307.45
利息收入 8,425,696.99 873,790.92 842,928.86
加：其他收益 17,355,454.93 5,092,493.61 10,570,519.26
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-22,523,056.62 -35,839,470.34 814,972.12
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-295,020.00 8,672,020.00 -
号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 361,473.10 76,253.79 43,830.18
减：营业外支出 6,281,732.27 593,746.04 55,020.59
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 46,972,999.85 1,782,604.18 -4,536,692.76
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
-255,689,718.15 - -
净额
七、综合收益总额 17,101,915.77 53,277,678.00 -19,626,443.84
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 3,869,584,903.12 1,089,366,990.15 163,804,243.32
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 176,301,279.39 22,431,398.83 4,300,613.01
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 4,100,255,909.41 875,866,921.16 1,103,187,160.53
经营活动产生的现金流
-230,671,006.29 213,500,068.99 -939,382,917.21
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 546,047,129.36 10,000.00 55,000,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 186,250.92 9,388,999.76 5,672,833.65
的现金净额
投资活动现金流入小计 547,258,824.20 14,776,756.93 61,045,219.85
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 39,142,167.72 9,107,258.49 9,104,657.98
的现金
投资支付的现金 4,391,640,248.22 678,510,000.00 115,000,000.00
投资活动现金流出小计 4,430,782,415.94 687,617,258.49 124,104,657.98
投资活动产生的现金流
-3,883,523,591.74 -672,840,501.56 -63,059,438.13
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 3,224,495,793.90 - 1,205,831,550.00
取得借款收到的现金 1,640,300,000.00 434,500,000.00 205,000,000.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 5,192,295,793.90 434,500,000.00 1,410,831,550.00
偿还债务支付的现金 527,500,000.00 185,000,000.00 104,600,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 794,938,790.49 208,470,289.92 113,706,360.30
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
（二）报告期内合并报表范围变动情况
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至 2022
年末，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共 15 家。
最近三年合并财务报表重要变动情况如下：
序号 公司名称 变动方向 变动原因
无变动
序号 公司名称 变动方向 变动原因
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加权平均 扣除非经常性损益前 39.60% 32.01% -2.74%
净资产收
扣除非经常性损益后 38.58% 30.83% -6.07%
益率
基本每股 扣除非经常性损益前 14.25 5.13 -0.20
收益（元/
扣除非经常性损益后 13.88 4.94 -0.44
股）
稀释每股 扣除非经常性损益前 13.80 5.06 -0.20
收益（元/
扣除非经常性损益后 13.44 4.87 -0.44
股）
注：根据相关规定：报告期内公司资本公积转增股本，故根据相关会计准则的规定按最新股
本调整并列报上年同期基本每股收益和稀释每股收益
财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（合并） 1.29 1.21 1.35
速动比率（合并） 0.92 0.86 1.19
资产负债率（母公司） 40.54% 41.18% 24.03%
资产负债率（合并） 63.36% 55.18% 42.07%
归属于公司股东的每股净资产（元） 50.72 34.60 23.53
应收账款周转率（次） 7.52 5.89 3.54
财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
存货周转率（次） 5.21 3.89 4.84
利息保障倍数（倍） 12.00 23.64 -2.63
每股经营活动现金流量（元） -35.31 -6.90 1.07
每股净现金流量（元） 5.86 2.39 9.46
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总
数；
（5）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款原值+期末应收账款原值）÷2）；
（6）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 351,321.82 12.08% 186,646.42 20.80% 116,922.45 30.92%
交易性金融资产 - - 5,074.52 0.57% - -
应收账款 436,671.00 15.01% 132,163.85 14.73% 26,091.49 6.90%
应收款项融资 444,825.15 15.29% 30,969.31 3.45% 17,955.14 4.75%
预付款项 26,950.76 0.93% 29,870.54 3.33% 6,415.53 1.70%
其他应收款 2,822.28 0.10% 1,769.87 0.20% 677.34 0.18%
存货 513,304.60 17.64% 156,243.84 17.41% 25,015.55 6.61%
其他流动资产 54,831.44 1.88% 6,158.26 0.69% 8,472.99 2.24%
流动资产合计 1,830,727.05 62.92% 548,896.61 61.17% 201,550.50 53.29%
长期应收款 2,635.59 0.09% 468.00 0.05% - -
长期股权投资 9,757.22 0.34% 2,053.18 0.23% 1,875.00 0.50%
其他权益工具投 71,577.65 2.46% - - - -
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资
投资性房地产 8,350.66 0.29% 8,183.79 0.91% 83.82 0.02%
固定资产 402,714.50 13.84% 212,269.63 23.65% 71,836.52 18.99%
在建工程 358,126.19 12.31% 29,695.59 3.31% 67,405.57 17.82%
使用权资产 120,613.93 4.15% 11,577.01 1.29% - -
无形资产 38,475.05 1.32% 19,834.71 2.21% 20,782.37 5.49%
长期待摊费用 22,281.78 0.77% 9,335.74 1.04% 2,862.45 0.76%
递延所得税资产 24,510.31 0.84% 12,566.57 1.40% 2,901.97 0.77%
其他非流动资产 19,654.49 0.68% 42,522.01 4.74% 8,906.96 2.36%
非流动资产合计 1,078,697.39 37.08% 348,506.23 38.83% 176,654.68 46.71%
资产总计 2,909,424.43 100.00% 897,402.84 100.00% 378,205.17 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 378,205.17 万元、897,402.84 万元和
扩大，资产规模呈现快速增加的趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为 201,550.50 万元、548,896.61 万元和
存货等流动资产项目规模增长。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 176,654.68 万元、348,506.23 万元和
盐设备安装”、“年产 8 万吨纳米磷酸铁锂项目”等项目持续投入建设，导致在
建工程金额和占比都大幅增加，同时“年产 10 万吨纳米磷酸铁锂项目”等项目
逐步由在建工程转入固定资产，导致固定资产规模大幅增加。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 469,101.61 25.45% 99,619.25 20.12% 30,506.37 19.17%
应付票据 268,251.56 14.55% 167,170.96 33.76% 52,995.03 33.31%
应付账款 449,635.35 24.39% 99,631.06 20.12% 44,442.88 27.93%
合同负债 59,202.99 3.21% 47,782.05 9.65% 10,624.63 6.68%
应付职工薪酬 13,717.67 0.74% 6,621.91 1.34% 1,971.66 1.24%
应交税费 27,230.56 1.48% 12,564.31 2.54% 1,011.83 0.64%
其他应付款 8,151.30 0.44% 5,350.28 1.08% 6,023.71 3.79%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 7,696.39 0.42% 6,207.62 1.25% 1,381.18 0.87%
流动负债合计 1,424,293.77 77.26% 454,468.10 91.77% 148,957.30 93.62%
长期借款 247,788.19 13.44% 16,050.00 3.24% 2,002.90 1.26%
租赁负债 79,591.17 4.32% 10,350.03 2.09% - -
长期应付款 79,266.51 4.30% 5,581.34 1.13% 867.43 0.55%
递延收益 12,550.88 0.68% 8,766.33 1.77% 7,279.09 4.57%
非流动负债合计 419,196.76 22.74% 40,747.69 8.23% 10,149.42 6.38%
负债合计 1,843,490.52 100.00% 495,215.80 100.00% 159,106.72 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 159,106.72 万元、495,215.80 万元和
报告期各期末，公司流动负债分别为 148,957.30 万元、454,468.10 万元和
期内规模增长较快，主要系公司经营规模扩大，原材料、设备等相关采购额增长
导致应付项目增加，且公司通过短期借款解决短期资金需求。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 10,149.42 万元、40,747.69 万元、和
项目建设，增加长期借款以满足项目建设需求。
最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：
项目
/2022 年度 /2021年度 /2020年度
流动比率 1.29 1.21 1.35
速动比率 0.92 0.86 1.19
资产负债率（母公司） 40.54% 41.18% 24.03%
资产负债率（合并） 63.36% 55.18% 42.07%
利息保障倍数（倍） 12.00 23.64 -2.63
报告期内，公司流动比率分别为 1.35、1.21 和 1.29，速动比率分别为 1.19、
报告期内，公司合并口径下的资产负债率分别为 42.07%、55.18%和 63.36%，
持续上升，主要系公司经营规模扩大，购置原材料和新增固定资产的需求增加，
负债规模持续增加。
报告期内，公司利息保障倍数分别为-2.63、23.64 和 12.00，随着 2021 年公
司业绩扭亏为盈，利息保障倍数大幅上升，债务偿还能力显著增强。2022 年，由
于公司短期和长期债务增加，利息保障倍数有所下降，但整体水平保持稳健。
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目 2022 年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 7.52 5.89 3.54
存货周转率（次） 5.21 3.89 4.84
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.54、5.89 和 7.52，整体保持在较高
水平且持续上升，主要系下游需求持续旺盛，且公司重视销售回款，应收账款管
理能力不断加强，回款控制良好。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.84、3.89 和 5.21。2021 年公司存货周
转率有所下降，主要系部分新增产线投产，同时积极进行工艺优化，产能及产量
均快速提升，且公司根据市场情况采取了一定的备货政策。
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021年度 2020年度
营业收入 2,255,707.81 495,428.41 94,212.83
营业利润 283,167.73 96,658.44 -3,902.69
利润总额 282,578.92 94,998.11 -4,299.85
净利润 240,740.47 82,917.74 -3,486.58
归属于母公司所有者净利润 238,019.86 82,541.91 -2,840.16
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 94,212.83 万 元 、 495,428.41 万 元 和
万元和 238,019.86 万元。受益于动力电池和储能市场的快速发展，磷酸铁锂需求
增加，公司业绩持续增长，盈利能力大幅提升。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之
内容。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二） 利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 利润分配的条件及比例
和长期发展的前提下，如公司无特别情况且无重大资金支出安排，公司应当优先
采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年
实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况
进行中期现金分红。
特别情况是指：公司当年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生
的现金流量净额为负数。
重大资金支出指以下情形之一：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 3,000 万元；
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3） 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（四） 利润分配应履行的审议程序
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司 1/2 以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（五） 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
议。
的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排
或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事和公众投资者的意见。
（六） 利润分配政策调整程序
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策
调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上表决同意。
（七） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八） 股东回报规划的制订周期和调整机制
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
（二）公司最近三年利润分配情况
鉴于公司 2020 年度业绩亏损，结合行业发展形势以及公司资金需求，为保
障公司现金流的稳定性和长远发展，更好地维护全体股东的长远利益，2021 年 5
月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配
预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022 年 5 月 11 日披露
了《2021 年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股
本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），共计
派发现金股利 89,557,180 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。
大会审议）
十九次会议分别审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，以公司现有总股本 173,765,443 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 10 元（含税），共计分配现金股利 173,765,443 元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度；不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。
施，如在公司本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
股权激励归属、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额。
公司 2020 年、2021 年现金分红及 2022 年拟实施的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公
年度 现金分红比例
（含税） 司股东的净利润
最近三年累计现金分红金额（含税） 26,332.26
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 105,907.20
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 24.86%
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资
金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
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