证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号： 2023-016
中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产购入资产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 发行股份购买资产基本情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，公司向中远海运投资
控股有限公司（以下简称“中远海运投控”）发行股份购买其持有的寰宇东方国
际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际
集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集
装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技
有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行
价格为每股 2.51 元。根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇
二〇年度利润分配的议案》，公司以 2020 年度利润分配时股权登记日登记在册
的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每
除权调整后确定为 2.46 元/股，按调整后价格计算公司就本次发行股份购买资产
向中远海运投控发行的新增股份数量为 1,447,917,519 股。
股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）。
截至 2021 年 11 月 10 日，公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%
股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537
号验资报告。
二、 业绩承诺内容
本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投控。
（一）寰宇启东业绩补偿资产
中远海运投控承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的收入分成额分别不低于 202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交
易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇
启东业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额分别不低于
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启
东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东
承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份
对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）寰宇科技业绩补偿资产
中远海运投控承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的收入分成额合计分别不低于 747.32 万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本
次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺
寰宇科技业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额合计分
别不低于 510.46 万元、419.58 万元和 364.49 万元。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科
技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技
承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份
对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
三、 2022 年度业绩承诺实现情况
寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产 2022 年度经审计的收入分成额如下：
单位：万元
项目 2022 年度业绩承诺数 2022 年度实现数 实现率
寰宇启东业绩补偿资产 141.80 214.82 151.50%
寰宇科技业绩补偿资产 510.46 1,970.45 386.01%
合计 652.26 2,185.27 335.03%
寰宇启东业绩补偿资产 2022 年度实现收入分成额 214.82 万元，实现率
率 386.01%。因此，中远海运投控对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿
资产 2022 年度业绩承诺已经完成。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
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