证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-024
东风电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“东风科技”）于 2021 年 7 月完
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公
司重大资产重组管理办法》有关规定，现就 2022 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12
月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事
会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买
资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简
称“东风零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称
“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加
公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）
“智纪科技公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东
风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东
风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名“东
风辉门（十堰）发动机零部件有限公司”，以下简称“十堰天纳克公司”）40%股权、
富奥泵业（湖北）有限公司（原名“东风富奥泵业有限公司”，以下简称“富奥泵业
公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博公司”）30%股
权。
东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简
称“本次交易”）以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综
合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定
价基准日为公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月
市公司股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相
关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价
格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计 156,858,905.00 股 A 股
股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易前，东风零部件集团持有公司 65%的股权，为公司控股股东。本次交
易的发行股份数量为 156,858,905 股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
东风零部件集团 203,814,000 65.00% 360,672,905 76.67%
社会公众股东 109,746,000 35.00% 109,746,000 23.33%
合计 313,560,000 100.00% 470,418,905 100.00%
限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组
中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变
更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集
团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东
风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计
年度，即 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利
润数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加公司 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森公司 3,624.91 4,248.76 4,715.44
智纪科技公司 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
十堰天纳克公司 2,925.90 2,819.32 3,028.82
富奥泵业公司 754.40 946.17 1,238.50
东风库博 -315.08 362.50 1,335.25
合计 31,522.82 33,509.13 36,353.54
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司
的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司 50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资
产在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加公司 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森公司 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
智纪科技公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
十堰天纳克公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
富奥泵业公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东风库博公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标
的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末
的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定
履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累
积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业
绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最
高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份
（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足
以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数
×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
① 如公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股
本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）
=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外
② 如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股
份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
③ 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
三、2022 年度业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）对前
述交易中相关标的资产 2022 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具
的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审
（XYZH/2023BJAA4F0040），标的资产 2022 年度的实际盈利未实现业绩承
核报告》
诺，具体实现情况如下：
到 2022 年度业绩承诺金额 16,323.93 万元，2022 年度业绩承诺实现比例为 52.18%。
根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。
四、业绩承诺未实现的原因
业绩承诺未能实现的主要原因系标的资产受到外部环境和下游行业的双重负面
影响：
（1）2022 年以来尤其上半年宏观环境的影响
冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022 年我国经济增速为 3%左右，远低于年
初 5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下
降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上
涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。
（2）2022 年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑
到冲击，商用车市场因 2021 年国五转国六期间出现的购车高峰导致的 2022 年用车
换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022 年商用车产销分别完成
幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润下降。
五、关于 2022 年度业绩承诺实现情况及致歉的公告
重大资产重组标的公司 2022 年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长
陈兴林先生、总经理韩力先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积
极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东
的利益。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
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