证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2023-027
中孚信息股份有限公司
关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开第五
届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下。
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。当日，
公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。调整后，公司本次激励计划股票期
权首次授予的激励对象由 193 人调整为 192 人，首次授予股票期权数量由 116.55
万份调整为 116.05 万份。限制性股票首次授予的激励对象由 195 人调整为 194
人，首次授予限制性股票数量由 157.05 万股调整为 156.55 万股，预留权益不变。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益
数量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
调整后，首次授予股票期权数量为 185.68 万份，预留授予股票期权数量为
数量为 250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制性股
票价格为 22.925 元/股。
期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日为
期权实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 184.48 万份，占目前公司总股本
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股票的
授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过程中，
有 3 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而公司本
次限制性股票实际授予对象为 191 人，实际授予数量为 248.48 万股。激励对象
刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励
对象共 190 人，而本次实际登记的限制性股票数量为 229.28 万股。
暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万股。
本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4 日。
十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的
议案》，因本次激励计划中 5 名激励对象离职，6 名激励对象考核不合格，回购
注销限制性股票 70,856 股;因本次激励计划中 6 名激励对象离职，7 名激励对象
考核不合格，注销股票期权 79,576 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
鉴于公司实施 2020 年年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日
(2021 年 5 月 18 日)的总股本 226,689,141 股为基数，向公司全体股东实施每 10
股派发现金红利 2.50 元人民币现金(含税)。鉴于激励对象应取得的 2020 年现金
分红通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户，根据《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，公司应对授予权益数量及价格进行调整。调整后，首次授予股票期权
的行权价格为 45.719 元/份，首次授予限制性股票价格为 22.675 元/股。2021 年
股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次回购注销完成后，
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票实际授予对象调整为
首次授予的股票期权为 1,765,224 份。
第十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓
登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 30 日，公司
召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购
注销部分限制性股票的议案》。因本次激励计划中 11 名激励对象离职，回购注
销限制性股票 85,120 股，注销股票期权 116,800 份。本次回购注销完成后，公司
首次授予的限制性股票为 2,328,824 股;期权实际授予对象调整为 173 名，首次授
予的股票期权为 1,648,424 份。
第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 9 月 15 日，
公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票的议案》。因本次激励计划中 13 名激励对象离职，12
名激励对象考核不合格，回购注销限制性股票 153,368 股，注销股票期权 79,768
份。本次回购注销后，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
实际授予对象调整为 162 名，首次授予的限制性股票为 2,175,456 股；期权实际
授予对象调整为 161 名，首次授予的股票期权为 1,568,656 份。
第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因本次激励计划中 11 名
激励对象离职（其中 1 人无限制性股票），回购注销限制性股票 41,920 股，注
销股票期权 45,120 份；152 名激励对象因公司层面业绩考核未达标（其中限制性
股票激励对象 152 名，股票期权激励对象 150 名），回购注销限制性股票 797,120
股，注销期权 579,520 份。
二、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票情况
（一）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。由于 11 名原激励对象因个人原因已离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 45,120 份及回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 41,920 股，回购价格为 22.575 元
/股，资金来源为公司自有资金。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，且不得
递延至下期行权，由公司注销；所有激励对象当年对应计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，分
年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
首次授予的股票期权 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；或以
第一个行权期 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 35%。
首次授予的股票期权 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%；或以
第二个行权期 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%。
首次授予的股票期权 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；或以
第三个行权期 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 100%。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；或以
第一个解除限售期 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 35%。
首次授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%；或以
第二个解除限售期 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%。
首次授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；或以
第三个解除限售期 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 100%。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度营业收入
公司层面绩效考核结果导致第三个行权期不能行权的股票期权 579,520 份，回购
注销第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票 797,120 股，回购价格为
本次合计注销股票期权 624,640 份，合计回购注销限制性股票 839,040 股，
涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少 839,040 股，
公司总股本将由 226,379,797 股减少至 225,540,757 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 72,540,784.00 32.04% -839,040.00 71,701,744.00 31.79%
二、无限售条件流通股 153,839,013.00 67.96% 153,839,013.00 68.21%
三、总股本 226,379,797.00 100.00% -839,040.00 225,540,757.00 100.00%
四、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
因激励对象离职、公司层面绩效考核结果，公司本次注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东权
益。因此，我们一致同意注销/回购注销上述股票期权/限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司董事会关于
本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和
股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章
程》及《2020 年股权激励计划（草案）》的相关规定；2020 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、数量及
回购价格，及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《激励管理办法》及
《2020 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票和作废
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
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