证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-032
曲美家居集团股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉 68 名激励对象在
第一个解除限售期不满足解除限售条件的 210.45 万股限制性股票由公司回购注
销。回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%
的利息。
本次回购注销事宜已经公司 2023 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十
一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具
体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对
象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予所必需的全部事宜。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，向符合授予条件
的 73 名激励对象授予限制性股票 811 万股，授予价格为 5.80 元/股；同意暂缓授
予 1 名激励对象的限制性股票 40.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审
议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有 5 名激励对象自愿放弃认购全
部限制性股票合计 20 万股，有 16 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股
票合计 104.50 万股。因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次实际授予的激
励对象为 68 人，实际授予限制性股票 686.50 万股。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 15 日为授予日，向暂缓授
予的激励对象谢文斌先生授予 40.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购
限制性股票 20.00 万股，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
实际授予的激励对象为 1 人，实际授予限制性股票 20.00 万股。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销 1 名离职的激励对象已获
授且未解锁的 5.00 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因
筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。上述股份已于 2022 年 11 月 10 日完
成注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及 2021 年年度股东大会的
授权，因公司 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉 68 名激励对象
在第一个解除限售期不满足解除限售条件的 210.45 万股限制性股票应由公司回购
注销。
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股
或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 210.45 万股限制性股票数量无需调整。
股票种类为人民币普通股 A 股。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。公司 2021 年度未进行利润分配，因此限制性股票回购
价格无需进行调整，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借
款利率不高于 5%的利息。
三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认
为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年
度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票
担的借款利率不高于 5%的利息。
本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、
饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实
施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 7,015,000 1.19% - 2,104,500 4,910,500 0.84%
二、无限售条件股份 580,395,546 98.81% - - 580,395,546 99.16%
三、股份总数 587,410,546 100.00% - 2,104,500 585,306,046 100.00%
六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次
激励计划的限制性股票数量由 701.50 万股调整为 491.05 万股，股本总额由
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：
公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
券法》
（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行
的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续
应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
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