股票代码：002105 股票简称：信隆健康
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
HL CORP (SHENZHEN)
（广东省深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二零二三年三月
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是
深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，
进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含
本数），用于柔性化智能制造项目、生产技术升级项目、归还银行借款。
一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转债的背景
为应对全球气候变化，减少碳排放，各国政府相继出台在绿色出行方面的法
规、政策扶持，自行车因其零排放、零污染的优点，成为各国政府鼓励使用的绿
色交通工具；自行车作为便捷、清洁、健康的出行方式，有效解决了民众健康与
环境保护的问题。目前，众多国家、地区已出台具体政策，以优化骑行环境、开
展骑行活动、提供骑行补贴等多种方式，旨在提高民众自行车出行比例。
以及首份《泛欧自行车出行总体规划》，该《宣言》旨在推动交通系统向更加清
洁、安全、健康和包容转型，减少对汽车的依赖，并重点在全欧洲推广自行车出
行，促进交通出行向零碳转型；该《规划》的发展目标为：预计 2030 年将泛欧
地区的自行车出行比例提高一倍，显著增加各国的骑行和步行比例。德国、法国、
荷兰、瑞士等国家还计划建造自行车高速公路。
动车交通系统，提升步行、自行车等出行品质，完善无障碍设施。2021 年，我国
交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，规划指出，“十四五”期间，
重点创建 100 个左右绿色出行城市，引导公众出行优先选择公共交通、步行和自
行车等绿色出行方式，不断提升城市绿色出行水平。以北京为例，自行车出行比
例，由 2012 年的 8.8%上升到 2021 年底的 16.9%，几乎翻了一番。2022 年北京
将继续推进慢行系统的改造升级，推动自行车专用路东拓工程、南展工程建设，
优化东三环、北四环辅路慢行走廊。“十四五”期间，北京五环以内路面宽度为
在自行车风靡的背后，从更长远来看，还有着深刻的观念变化的影响。近年
来自行车的急剧发展，是在汽车急剧扩展造成了一系列的社会问题的前提下被推
崇起来的，所以世界范围尤其是欧洲等发达国家对于自行车的偏爱天然地带着环
保、健康的基因。
另外一个方面，就是现代人对健康越来越重视，而自行车并不只是交通工具，
更是一种最为灵活的健身器械。骑自行车以及其他运动的健康价值已被多次证明。
一项针对 236,450 名参与者开展的五年追踪研究显示，与乘坐小轿车或公共交通
上班的人群相比，骑自行车上班人群的死亡风险低 41%。相比不骑自行车的人，
骑自行车的人患心脏病的几率低 52%，患癌症而死亡的风险低 40%。即使是骑电
动助力自行车也有助于健康；骑电动助力自行车可能不那么费力，但少费力并不
意味着不费力。研究表明，连续一个月每周骑 40 分钟电动助力自行车的人在心
血管健康、有氧能力、血糖控制方面都有改善，同时体重也有下降。
因此，对通勤者来说，在交通日益拥堵的今天，自行车是一种便捷、健康、
环保又低成本的解决“最后一公里”的短距离通行的交通工具。
各国明确的长期政策鼓励和民众对于环保、健康生活的追求，为自行车消费
市场的持续旺盛提供保障。
自农业社会向工业社会转型首先是机械金属加工工业作为先导，从最早的手
工工具到蒸汽机纺纱机都是以金属原料为基础制造的，发展到后来铁路汽车自行
车等交通工具的制造，机械工业作为整个工业的基础从最先的单件制造发展到批
量生产、流水线生产，一直在追求生产效率的提升，自从计算机发明以来，软件
的应用使工业自动化智能化得到极大的提升，自行车作为轻工机械，一直跟随自
动化智能化的发展步伐稳步推进本行业的自动化智能化生产，本公司自 2007 年
上市以来，从最先的单机自动化，如 CNC 自动加工中心、自动焊接机器人，到
在单机自动化的基础上，把产线分块分组实现自动化生产，块组之间辅助以人工
运载的半自动化，现在公司计划把分独立的单元自动化技术集成为一个优化的整
体，运用 MES 系统和 TPS 方法，实现从前端投料到加工的一次性完成，而未来
将实现从仓库原料到成品全自动化智能化工厂。工业自动化智能化就是一个不断
解放人力的过程，把人从具体的生产过程解放出来，使人在更高级的规划、设计
上发挥作用，提高整个工业劳动生产率，创造更大的价值。
（二）本次向不特定对象发行可转债的目的
整体来看，公司当前自动化生产水平，尚有进一步提升的空间，虽已购置齿
轮式自动攻牙机、全自动弯管机、走心式数控车床、60 吨伺服四柱油压机、锻压
自动上料系统、高速精密温热模锻机、自动下料机（伺服送料）、立式综合加工
机等自动化生产设备和多动态材料试验机等检测设备，但很多设备购置年限较早，
已存在技术落后，车间内流水线上转运、点胶、装配等环节还需要人工来操作。
公司生产的产品主要原材料为铁铝类管材、板材、型材、铝锭等，在对这些原材
料的处理加工上仍需购买专业设备来提高生产效率；另公司原有 SAP 系统为十
多年前购置上线，已经不能适应公司进一步智能化升级的需要，迫切需要导入
MES 工厂制造执行系统，工厂制造执行系统 MES 是近 10 年来在国际上迅速发
展、面向车间层的生产管理技术与实时信息系统。MES 可以为公司提供一个快速
反应、有弹性、精细化的制造业环境，帮助降低成本、按期交货、提高产品的质
量和提高服务质量，适用于公司这样既有多品种小批量生产又有大批量生产的混
合型制造企业，来提升公司本次技改的智能制造水平。
因此通过实施此项目，公司将引进先进的生产设备，包括自动上料、取料系
统、机加工自动生产设备、仪表类生产设备、MES 等，在提升自行车运动康复器
材产品生产效率同时，降低生产成本，并进一步提高自动化生产水平和产品质量。
逐步克服一线员工流动性所带来的不稳定经营因素及人工作业产品质量的
波动性，通过机械自动化加工而非依靠工人的技术经验，实现生产流程的自动化、
生产工艺标准化，从而提高产品品质。因此，公司拟通过本次募集资金投资项目
的建设，引入先进生产设备、自动化生产线，有效解决产品加工规格统一、品质
稳定一致、产品质量合格率等问题，进一步提高公司产品技术含量、产品质量和
性能，降低材料损耗，进而提升公司自行车配件及运动康复器材的市场竞争力。
在节能减排的大趋势下，自行车运动器材行业迎来发展良机，且随着整车制
造商的新车开发速度加快，整车制造商对部件生产厂家的新品开发速度和快速的
交付能力要求日益提高，生产模式将从传统的大批量采购逐渐向小批量、多批次
的定制化生产模式转变。在新品研发交付过程中，能否按时研发出成品交货成为
与客户保持紧密合作关系和继续合作的关键因素。另外，自行车零部件厂商正在
逐步参与到整车厂的新品开发过程中。零部件供应商介入整车研发过程并进行同
步开发。这要求零部件供应商充分理解品牌整车厂商的设计理念，将新工艺、新
技术和新材料迅速运用到产品开发中，在较短时间内完成过程设计、工装模具设
计、样件制造等过程，使得品牌整车厂和零部件供应商的合作关系更为紧密。
本次募投项目，公司将通过引进先进的智能化生产设备，对现有工厂进行以
产品为中心的智能化改造，能适应各种不同外形的产品加工生产，加快产品的开
发及交付响应速度，以满足下游客户的需求，与下游客户维持紧密合作关系
根据联合国人口报告的数据，中国 20-64 岁人口（承担社会劳动的主力年龄
段）在 2015 年达到顶点 9.34 亿后，便进入长期下降的态势。而且在 2030 年之
后下降速度加快，至 2050 年时仅为 7.7 亿人，比 2015 年减少 1.64 亿人。
随着经济增长，服务业吸纳更多就业人员是大势所趋，新增劳动力受教育水
平更高，在就业形态日益多元的时代下，他们选择从事“白领工作”，即便从事
“蓝领工作”，也有外卖、快递、网络直播等众多新兴快钱行业可供选择；即使
蓝领工作，人们对工资福利待遇水平和工作的环境要求越来越高，对于那些劳动
强度大，工作环境艰苦的企业来说将面临着人员短缺的局面
从直接影响看，劳动力减少会造成劳动力供给减少和不足，工资上涨高，增
加经济实体的用工的成本。甚至劳动力供给不足时，导致企业用工不足，影响企
业正常生产经营。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的公司债券。该可转
债及未来转换的本公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司
处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。
为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项
目的建设和未来公司发展。
银行贷款等单纯的债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升
高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司
整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目
标。
向不特定对象发行可转债融资兼具股权融资和债务融资的特点，可以在满足
公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协调性。可
转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。此外，若
本次发行的可转债在转股期内实现转股，则将增加公司净资产规模，并且无需再
支付债券本金和利息，公司资金运营将得到进一步改善。通过本次发行，公司能
够进一步优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信
息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
本公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。本公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
本公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度归属于母公司股东的净利润分别为 16,517.62 万元、27,252.59 万元及 18,917.57
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 20,895.93 万元，经测算足以支付本次
可转换公司债券一年的利息。
本公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本公司最近三年的主要财务指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率 1.72 1.37 1.26
速动比率 1.30 1.01 0.96
资产负债率（母
公司）
资产负债率（合
并）
归属于母公司所
有者每股净资产
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.66 5.45 5.32
每股经营活动现
金流量（元/股）
每股净现金流量
（元/股）
本公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据）分别为 13,337.62 万元、24,667.98 万元及 16,553.04 万元，
均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收
益率（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算）分别为 22.35%、33.00%及
本公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
本公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
本公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。
本公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表均经
审计，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年末和 2022 年末的财务报告
相关的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司能够按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日本公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”。
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合《注
册管理办法》第十条的相关规定。
公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
定
公司本次募集资金用于柔性化智能制造项目、生产技术升级项目、归还银行
借款，符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别
规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（5）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级。
（6）债券持有人权利
公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债
券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（7）转股价格调整的原则及方式
A、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
C、转股价格向下修正条款
a.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
b.修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
b 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（9）回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（10）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息，可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。
A、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
B、付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将
在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事
和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专
业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
一项之规定。
根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度归属于母公司股东的净利润分别为 16,517.62 万元、27,252.59 万元及 18,917.57
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 20,895.93 万元，经测算足以支付本次
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
本次发行募集资金将用于柔性化智能制造项目、生产技术升级项目、归还银
行借款；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
根据本公司最近三年的审计报告并经本公司确认，本公司盈利能力具有可持
续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（四）本次发行符合《公司法》发行可转债的相关规定
权利
本次可转换公司债券转股后的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权
本公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择
是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，本公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，该方案符合全体股东利益。
本次可转债发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次可转债发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符
合全体股东利益；本次可转债发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，同时本次可转债发行的方案将在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：
（1）提高运营效率，提升公司业绩；
（2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益；
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障；
（4）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；
（5）强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
披露在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上的《深圳信隆健康产业
发展股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案公平、合理，本次发行将进一
步提升公司的先进制造能力与数字化水平，丰富公司现有技术储备，推动公司实
现可持续健康发展，是实现公司发展战略的重要举措，有利于继续增强公司持续
盈利能力及市场竞争力，提升研发实力和管理水平，实现公司中长期发展目标。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
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