证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-025
合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二三年三月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
合兴股份、本公司、公司、
指 合兴汽车电子股份有限公司
上市公司
合兴集团 指 合兴集团有限公司
本次发行、本次向不特定对 合兴汽车电子股份有限公司本次向不特
象发行、本次向不特定对象 定对象发行可转换公司债券募集资金不
指
发行可转换公司债券、本次 超过 61,000.00 万元（含 61,000.00 万
向不特定对象发行可转债 元）的行为
合兴汽车电子股份有限公司向不特定对
本预案 指
象发行可转换公司债券预案（修订稿）
股东大会 指 合兴汽车电子股份有限公司股东大会
董事会 指 合兴汽车电子股份有限公司董事会
监事会 指 合兴汽车电子股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《合兴汽车电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
日、2022 年 12 月 31 日
如无特别说明，指人民币元、人民币万
元、万元、亿元 指
元、人民币亿元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。
重要内容提示
人民币 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）
。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售
数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对合兴汽车
电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有
人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转
股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证
券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任
何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本
次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优
先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万
元（含 61,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 75,360.32 61,000.00
新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴
汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投
入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募
集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据
项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审[2021]3078 号标准无保留意见审计报告。2021 年和 2022 年的财务
报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字(2022)第
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 162,359,023.27 151,628,104.58 164,461,555.19
交易性金融资产 - 50,000,000.00 -
应收票据 1,015,749.29 70,300.00 19,000.00
应收账款 391,393,822.48 345,305,945.28 319,094,788.97
应收款项融资 57,074,858.47 86,166,857.13 89,607,589.28
预付款项 9,713,419.38 14,197,139.68 9,555,743.82
其他应收款 3,484,206.27 6,443,856.69 1,671,292.14
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 535,742,391.26 467,865,914.44 292,403,406.13
其他流动资产 855,870.51 4,452,072.90 3,259,264.83
流动资产合计 1,161,639,340.93 1,126,130,190.70 880,072,640.36
非流动资产：
其他非流动金融资产 109,781.76 - -
固定资产 455,496,235.38 422,610,732.77 366,353,213.19
在建工程 230,961,220.50 152,821,305.26 117,158,379.14
使用权资产 3,293,413.35 5,017,015.65 -
无形资产 87,417,912.82 52,096,394.75 53,900,363.47
长期待摊费用 22,803,847.79 22,766,117.82 24,925,477.69
递延所得税资产 24,585,426.97 15,126,270.54 11,644,708.38
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 824,667,838.57 670,437,836.79 573,982,141.87
资产总计 1,986,307,179.50 1,796,568,027.49 1,454,054,782.23
流动负债：
短期借款 4,729,816.67 12,387,982.36 48,303,447.78
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付票据 5,492,192.00 2,526,529.12 2,665,772.00
应付账款 167,781,741.69 181,586,278.93 154,769,846.56
预收款项 - - -
合同负债 45,287,743.00 29,692,509.29 35,225,580.04
应付职工薪酬 49,264,446.22 52,947,105.00 46,738,185.26
应交税费 26,992,784.18 15,152,394.59 19,774,327.65
其他应付款 12,444,208.08 2,213,112.91 3,199,776.35
其中：应付利息 - - -
应付股利 323,242.50 - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 2,585,103.89 1,966,698.20 240,768.14
流动负债合计 317,508,331.58 301,083,621.83 310,917,703.78
非流动负债：
长期借款 5,530,531.26 1,275,416.46 -
租赁负债 1,120,940.21 2,698,693.42 -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 54,948.26 283,205.53 10,167,837.03
预计负债 2,439,428.21 663,440.00 663,440.00
递延收益 30,375,076.45 36,900,115.34 26,334,945.91
递延所得税负债 27,611,693.08 19,510,745.55 15,483,395.66
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 67,132,617.47 61,331,616.30 52,649,618.60
负债合计 384,640,949.05 362,415,238.13 363,567,322.38
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） 404,136,500.00 401,000,000.00 360,900,000.00
资本公积 426,751,073.83 387,445,563.61 216,028,704.80
减：库存股 11,062,068.50 - -
其他综合收益 4,684,256.57 -1,533,184.20 1,172,978.11
盈余公积 44,450,328.54 30,850,127.64 26,833,697.26
未分配利润 732,706,140.01 616,390,282.31 485,552,079.68
归属于母公司所有者
权益（或股东权益） 1,601,666,230.45 1,434,152,789.36 1,090,487,459.85
合计
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东
权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,460,748,960.22 1,422,377,569.19 1,202,160,920.23
其中：营业收入 1,460,748,960.22 1,422,377,569.19 1,202,160,920.23
二、营业总成本 1,257,955,800.41 1,215,612,995.16 992,414,394.52
其中：营业成本 1,017,507,899.06 982,381,219.91 791,373,790.00
税金及附加 7,938,023.66 7,117,782.29 8,828,045.79
销售费用 33,041,605.86 31,289,529.43 24,453,618.33
管理费用 121,591,167.98 120,218,468.52 101,268,337.36
研发费用 81,973,511.76 71,495,667.84 59,866,788.56
财务费用 -4,096,407.91 3,110,327.17 6,623,814.48
其中：利息费用 788,861.60 830,548.16 3,175,822.92
利息收入 687,852.72 1,037,553.68 137,175.58
加：其他收益 13,675,221.93 14,481,742.43 18,857,008.25
投资收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,354,234.51 -1,722,317.62 -2,199,317.70
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-9,688,062.72 -3,678,700.65 -10,417,803.01
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 646,327.66 366,742.60 1,482,666.35
减：营业外支出 1,763,867.19 795,011.88 941,792.77
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 14,844,100.76 23,563,923.50 27,697,922.45
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
亏损以“－”号填列）
- - -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润（净亏损以“-”号 190,389,301.10 195,004,633.01 189,776,647.83
填列）
- - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
后净额
（一）归属母公司所有
者的其他综合收益的税 6,217,440.77 -2,706,162.31 509,955.02
后净额
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后 -
净额
七、综合收益总额 196,606,741.87 192,298,470.70 190,286,602.85
（一）归属于母公司所
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股)
（二）稀释每股收益
（元/股)
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 18,682,591.74 16,444,285.00 13,351,511.31
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 1,630,029,412.62 1,518,914,519.04 1,261,241,577.75
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费 46,756,710.83 71,288,094.48 67,212,603.90
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 1,391,086,220.98 1,395,265,826.87 1,009,184,427.05
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 627,300,000.00 608,993,940.00 644,326,723.06
取得投资收益收到的现金 1,178,994.96 2,778,422.97 937,068.85
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 1,098,453.09 763,357.33 1,899,152.97
金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 629,577,448.05 612,535,720.30 647,162,944.88
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 264,168,872.11 204,301,717.34 115,055,123.38
金
投资支付的现金 577,300,000.00 658,993,940.00 640,813,623.06
支付其他与投资活动有关
- - 177,326.82
的现金
投资活动现金流出小计 841,468,872.11 863,295,657.34 756,046,073.26
投资活动产生的现金流量
-211,891,424.06 -250,759,937.04 -108,883,128.38
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,348,355.00 226,838,000.00 -
取得借款收到的现金 18,137,033.16 27,257,902.09 198,260,623.07
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 63,791,761.56 254,095,902.09 198,260,623.07
偿还债务支付的现金 21,813,047.18 60,795,224.98 230,628,833.33
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 84,427,239.37 137,321,808.99 259,948,570.02
筹资活动产生的现金流量
-20,635,477.81 116,774,093.10 -61,687,946.95
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 56,559,814.88 76,143,961.46 67,361,328.73
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,015,749.29 - -
应收账款 159,845,311.64 153,761,425.68 173,384,308.72
应收款项融资 14,258,631.81 37,917,418.10 40,509,432.58
预付款项 3,690,057.39 7,804,831.31 7,218,511.25
其他应收款 43,294,988.38 228,693,965.99 170,264,373.10
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 207,562,900.99 189,642,096.66 110,940,271.81
其他流动资产 475,432.64 3,658,379.26 -
流动资产合计 486,702,887.02 697,622,078.46 569,678,226.19
非流动资产：
长期股权投资 533,337,237.01 243,667,776.91 243,667,776.91
其他非流动金融资产 109,781.76 - -
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 205,466,977.23 199,617,713.54 174,701,570.22
在建工程 120,734,730.34 71,900,427.18 42,975,178.11
使用权资产 1,134,207.76 1,977,126.72 -
无形资产 44,690,603.91 42,045,697.60 43,890,247.62
长期待摊费用 9,677,881.88 13,674,201.58 15,121,208.72
递延所得税资产 12,869,254.50 6,891,032.31 6,748,541.85
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 928,020,674.39 579,773,975.84 527,104,523.43
资产总计 1,414,723,561.41 1,277,396,054.30 1,096,782,749.62
流动负债：
短期借款 4,729,816.67 3,610,350.44 20,022,962.50
应付票据 5,492,192.00 2,166,640.00 2,665,772.00
应付账款 83,690,320.93 76,133,195.35 70,573,968.08
预收款项 - - -
合同负债 22,929,035.30 16,527,479.57 22,832,992.62
应付职工薪酬 19,665,881.00 22,159,416.11 20,041,814.80
应交税费 5,028,455.88 3,634,631.17 7,717,060.24
其他应付款 11,904,177.20 1,636,892.04 2,526,811.79
其中：应付利息 - - -
应付股利 323,242.50 - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 2,431,043.14 1,707,516.26 64,956.62
流动负债合计 156,750,162.64 128,418,342.17 146,446,338.65
非流动负债：
租赁负债 283,756.39 1,162,996.89
长期应付职工薪酬 37,989.11 106,404.56 6,867,284.49
预计负债 2,439,428.21 663,440.00 663,440.00
递延收益 24,684,872.14 29,377,138.87 19,076,388.94
递延所得税负债 16,501,744.11 10,550,831.26 8,143,559.61
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 43,947,789.96 41,860,811.58 34,750,673.04
负债合计 200,697,952.60 170,279,153.75 181,197,011.69
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 404,136,500.00 401,000,000.00 360,900,000.00
资本公积 521,973,234.39 482,667,724.17 311,250,865.36
减：库存股 11,062,068.50 - -
盈余公积 44,450,328.54 30,850,127.64 26,833,697.26
未分配利润 254,527,614.38 192,599,048.74 216,601,175.31
所有者权益（或股东
权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 707,678,047.31 666,272,458.84 630,803,522.06
其中：营业收入 707,678,047.31 666,272,458.84 630,803,522.06
二、营业总成本 657,558,055.57 630,169,065.33 563,113,858.86
其中：营业成本 528,129,103.71 505,281,863.61 447,752,262.77
税金及附加 3,113,837.76 3,107,047.37 4,387,323.58
销售费用 17,024,501.22 13,932,640.35 10,734,567.66
管理费用 81,388,279.36 82,809,177.86 73,043,900.56
研发费用 30,112,908.01 24,846,263.08 23,511,890.09
财务费用 -2,210,574.49 192,073.06 3,683,914.20
其中：利息费用 405,489.51 441,325.94 2,459,326.14
利息收入 391,382.62 2,702,421.60 51,103.89
加：其他收益 9,581,730.59 10,344,119.81 12,431,600.41
投资收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以 -9,936,842.64
-1,846,304.37 -8,888,704.31
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 275,697.96 228,505.98 1,365,262.63
减：营业外支出 1,713,156.86 587,227.29 272,708.90
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 -27,309.33 3,532,487.49 8,758,216.94
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
- -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填 - -
列）
- -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 136,002,009.04 40,164,303.81 178,002,336.58
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 777,508,749.43 730,893,490.88 650,204,863.69
收到的税费返还 12,874,764.03 13,129,887.94 1,433,473.00
收到其他与经营活动有关的现金 6,702,838.29 22,704,117.17 13,406,525.26
经营活动现金流入小计 797,086,351.75 766,727,495.99 665,044,861.95
购买商品、接受劳务支付的现金 514,470,543.08 557,672,874.58 431,975,143.59
支付给职工及为职工支付的现金 117,964,217.52 113,634,124.46 96,856,986.62
支付的各项税费 6,683,098.03 19,455,595.52 18,100,881.88
支付其他与经营活动有关的现金 37,636,535.76 25,874,509.51 39,708,692.72
经营活动现金流出小计 676,754,394.39 716,637,104.07 586,641,704.81
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 120,331,957.36 50,090,391.92 78,403,157.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 164,000,000.00 354,859,000.00 182,513,100.00
取得投资收益收到的现金 70,357,461.34 1,995,397.01 120,833,819.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 298,544,950.00 147,241,370.83 59,000,000.00
投资活动现金流入小计 549,394,665.31 504,678,842.57 364,012,884.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 451,119,800.00 354,859,000.00 179,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 96,000,000.00 206,500,000.00 57,000,000.00
投资活动现金流出小计 670,345,772.42 680,313,285.66 292,636,898.00
投资活动产生的现金流量净额 -120,951,107.11 -175,634,443.09 71,375,986.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,348,355.00 226,838,000.00 -
取得借款收到的现金 3,626,518.56 3,732,150.00 140,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 35,860,556.57 - 15,000,000.00
筹资活动现金流入小计 74,835,430.13 230,570,150.00 155,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,593,178.36 20,000,000.00 200,646,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 31,604,396.00 14,683,361.00 41,165,094.34
筹资活动现金流出小计 94,747,141.78 95,074,593.74 269,194,530.88
筹资活动产生的现金流量净额 -19,911,711.65 135,495,556.26 -114,194,530.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19,584,146.58 8,782,632.73 34,623,765.53
加：期初现金及现金等价物余额 76,143,961.46 67,361,328.73 32,737,563.20
六、期末现金及现金等价物余额 56,559,814.88 76,143,961.46 67,361,328.73
（二）合并报表范围的变化情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名 注册资本 合计持股比例
了 CWB Holding Germany GmbH 的 100%股权，该等公司自成立之日起纳入合
并报表范围；2021 年不涉及合并范围的变化；2022 年 12 月公司新设立全资子
公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告
[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 0.47 0.49 0.53
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.49 0.53
常损益前
加权平均净资产收益率（%） 12.53 14.49 18.91
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.44 0.45 0.48
常损益后 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.45 0.48
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率（%） 11.72 13.41 17.19
财务指标
日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
流动比率（倍） 3.66 3.74 2.83
速动比率（倍） 1.97 2.19 1.89
资产负债率（合并） 19.36% 20.17% 25.00%
资产负债率（母公司） 14.19% 13.33% 16.52%
应收账款周转率（次） 3.76 4.06 3.83
存货周转率（次） 1.99 2.53 2.80
利息保障倍数（倍） 2,032.84 -1,054.86 72.57
息税折旧摊销前利润（万
元）
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元） 0.03 -0.03 0.22
注：指标计算公式如下：
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 16,235.90 8.17% 15,162.81 8.44% 16,446.16 11.31%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 - 0.00% 5,000.00 2.78% - 0.00%
应收票据 101.57 0.05% 7.03 0.00% 1.90 0.00%
应收账款 39,139.38 19.70% 34,530.59 19.22% 31,909.48 21.95%
应收款项融资 5,707.49 2.87% 8,616.69 4.80% 8,960.76 6.16%
预付款项 971.34 0.49% 1,419.71 0.79% 955.57 0.66%
其他应收款 348.42 0.18% 644.39 0.36% 167.13 0.11%
存货 53,574.24 26.97% 46,786.59 26.04% 29,240.34 20.11%
其他流动资产 85.59 0.04% 445.21 0.25% 325.93 0.22%
流动资产合计 116,163.93 58.48% 112,613.02 62.68% 88,007.26 60.53%
其他非流动金融资
产
固定资产 45,549.62 22.93% 42,261.07 23.52% 36,635.32 25.20%
在建工程 23,096.12 11.63% 15,282.13 8.51% 11,715.84 8.06%
使用权资产 329.34 0.17% 501.70 0.28% - 0.00%
无形资产 8,741.79 4.40% 5,209.64 2.90% 5,390.04 3.71%
长期待摊费用 2,280.38 1.15% 2,276.61 1.27% 2,492.55 1.71%
递延所得税资产 2,458.54 1.24% 1,512.63 0.84% 1,164.47 0.80%
非流动资产合计 82,466.78 41.52% 67,043.78 37.32% 57,398.21 39.47%
资产总计 198,630.72 100.00% 179,656.80 100.00% 145,405.48 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 145,405.48 万元、179,656.80 万元及
断扩大，且在 2021 年通过首次公开发行募集资金扩充净资产规模。
报告期各期末，公司流动资产占比相对较高，占资产总额的比例分别为
资产分别为 57,398.21 万元、67,043.78 万元及 82,466.78 万元，占资产总额的
比例分别为 39.47%、37.32%及 41.52%，主要由固定资产、在建工程和无形资
产构成。
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 472.98 1.23% 1,238.80 3.42% 4,830.34 13.29%
应付票据 549.22 1.43% 252.65 0.70% 266.58 0.73%
应付账款 16,778.17 43.62% 18,158.63 50.10% 15,476.98 42.57%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同负债 4,528.77 11.77% 2,969.25 8.19% 3,522.56 9.69%
应付职工薪酬 4,926.44 12.81% 5,294.71 14.61% 4,673.82 12.86%
应交税费 2,699.28 7.02% 1,515.24 4.18% 1,977.43 5.44%
其他应付款 1,244.42 3.24% 221.31 0.61% 319.98 0.88%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 258.51 0.67% 196.67 0.54% 24.08 0.07%
流动负债合计 31,750.83 82.55% 30,108.36 83.08% 31,091.77 85.52%
长期借款 553.05 1.44% 127.54 0.35% - 0.00%
租赁负债 112.09 0.29% 269.87 0.74% - 0.00%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付职工薪
酬
预计负债 243.94 0.63% 66.34 0.18% 66.34 0.18%
递延收益 3,037.51 7.90% 3,690.01 10.18% 2,633.49 7.24%
递延所得税负债 2,761.17 7.18% 1,951.07 5.38% 1,548.34 4.26%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 6,713.26 17.45% 6,133.16 16.92% 5,264.96 14.48%
负债合计 38,464.09 100.00% 36,241.52 100.00% 36,356.73 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 36,356.73 万元、36,241.52 万元及
报告期各期末，公司流动负债占比较高，占负债总额的比例分别为 85.52%、
成。公司短期借款规模在报告期内大幅下降，主要系公司经营积累不断增加，从
而减少银行贷款所致。公司其他应付款于 2022 年大幅增加，主要原因为部分股
权激励对象于限售期内离职，公司确认了回购义务。
非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债构成，公司递延所得税负债规
模在报告期内持续上升，主要系公司享受 500 万元以下设备、器具一次性税前扣
除政策，且固定资产规模持续扩大，应纳税暂时性差异不断增加所致。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 3.66 3.74 2.83
速动比率（倍） 1.97 2.19 1.89
资产负债率（合
并）
资产负债率（母公
司）
注：指标计算公式如下：
报告期内，公司流动比率分别为 2.83、3.74 及 3.66，速动比率分别为 1.89、
并偿还部分银行借款，流动负债规模略有下降，导致流动比率快速上升，同时因
度较小。2022 年公司流动负债规模受当期合同负债、其他应付款等科目期末余
额增加影响而上升，致使公司流动比率、速动比率略有下滑。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 25.00%、20.17%和 19.36%，
整体呈下降趋势。公司资产负债率逐年下降，主要系公司完成首次公开发行后，
净资产规模增加，盈利能力不断提升，资金实力增强所致。
公司经营状况良好，财务政策较为稳健，负债整体规模稳定，并具有稳定的
融资渠道，偿债能力逐年提高，债务违约风险较小。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.76 4.06 3.83
存货周转率（次） 1.99 2.53 2.80
注：指标计算公式如下：
（1）应收账款周转情况
报告期内，公司应收账款周转次数分别为 3.83 次、4.06 次及 3.76 次。公司
应收账款周转率相对稳定且保持在较高水平，资产管理能力整体良好。报告期内，
公司的主要客户为博世、联合电子、大陆、博格华纳等全球知名汽车零部件供应
商，合作关系稳定，客户信誉良好。
（2）存货周转情况
报告期内，公司存货周转率分别为 2.80 次、2.53 次及 1.99 次。存货周转率
总体保持在较高水平，资产管理能力良好。2021 年，公司存货周转率有所下滑，
主要原因为公司销售订单增加，同时公司为应对材料涨价提前采购储备原材料导
致公司库存储备增加，存货周转率有所下降。2022 年，公司生产规模扩大，存
货平均余额增加导致存货周转率下滑。
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 146,074.90 142,237.76 120,216.09
营业利润 20,635.09 21,899.68 21,693.37
利润总额 20,523.34 21,856.86 21,747.46
净利润 19,038.93 19,500.46 18,977.66
报告期内，公司主要从事汽车电子产品和消费电子产品的研发、生产和销售
业务。随着公司在报告期内不断加大研发投入，推进新项目立项，尤其是新能源
汽车和汽车智能化相关产品的研发和量产进度加快，公司的产品结构日趋优化，
与此同时加大了市场开拓力度，公司的销售订单持续增加，并不断投入新产能建
设，营业收入及净利润整体呈现增长趋势。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万
元（含 61,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 75,360.32 61,000.00
新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴
汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投
入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募
集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据
项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章
程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采
用现金分红方式进行利润分配。
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且绝对值超过 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）2019-2021 年利润分配情况
股派发现金红利 0.069 元（含税），共计派发现金红利 24,902,100.00 元。
股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 60,150,000.00 元。
股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 60,620,475.00 元。
公司最近三年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 6,062.05 6,015.00 2,490.21
归属上市公司普通股股东的净利润 19,500.46 18,977.66 13,157.96
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润 31.09% 31.70% 18.93%
最近三年累计现金分红金额 14,567.26
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 17,212.03
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净
利润
（三）2019-2021 年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于补充公
司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高
公司的综合竞争力，促进公司持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
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