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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
件成就
及回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划、
法律意见书
康达法意字[2023]第 1109 号
二〇二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
件成就
及回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划、
法律意见书
康达法意字[2023]第 1109 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有
限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2021 年 A 股限制性股票
激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激
励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的有关
规定，就本次 2021 年激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除
限售”）及 2019 年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次 2019 年激
法律意见书
励计划回购注销”）、2021 年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次 2021 年激励计划回购注销”，和本次 2019 年激励计划回购注销统称为“本次回
购注销”）有关事项出具法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于公司本次解除限售及本次回购注销事宜使用，不得用于
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及本次回购
注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承
担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药
本次解除限售及本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的授权与相关审批程序
（一）本次解除限售及本次回购注销的授权
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2021 年 A 股限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予 A 股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次解
除限售及本次回购注销事宜取得股东大会的授权，有权决定本次解除限售及本次
回购注销部分限制性股票的相关事宜。
（二）本次解除限售及本次回购注销已履行的相关审批程序
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购
注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年 A
法律意见书
股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意：公司
股；根据公司《2019 年激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，
由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
的规定，决定回购注销限制性股票 0.3293 万股；根据《2021 年激励计划（草案）》
和《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 20 名激励对象因
个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，决定回购注销 A 股限制性股票 2.9708 万股。
议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事
宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《2021 年激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次 2019 年激励计划回购注
销事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次 2021 年激励计划回
购注销事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个解除限售期届满
根据《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
根据公司披露的相关公告，公司 2021 年激励计划授予的限制性股票登记完成
日为 2022 年 3 月 29 日，授予的限制性股票第一个限售期已于 2023 年 3 月 28 日
法律意见书
届满。
（二）本次解除限售条件达成情况
根据《2021 年激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 比 2020 年增长率为 40.97%，满足解除限
不低于 30%。 售。
除 20 名激励对象因个人原因离职或激励
C（合 D（不合
评价结果 A(优秀) B(良好) 对象个人绩效考核结果不达标，未满足解
格） 格）
除限售条件，其余 277 名激励对象绩效考
解除限售比例 100% 0 核均达到考核要求，满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司 2021 年激励计划授予的限制性股票第一个限售期
已届满；公司 2021 年激励计划第一期解除限售条件已满足，277 名激励对象满足
解除限售条件；因此，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
三、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量及价格
根据公司提供的资料，由于1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019
年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定；公司将注销其0.3293万股尚未解除
限售的限制性股票。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将回购价格
由11.85元/股调整为8.21元/股。
根据公司提供的资料，由于20名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，已不
符合公司《2021年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定；公司将注销前述激
励对象合计2.9708万股尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2021年度权益
分派方案，公司相应将回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数
量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019 年
激励计划（草案）》或《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本
次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司 2021 年激励计划第一期解
除限售相关条件已达成，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格
及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019 年激励计划
（草案）》或《2021 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》
《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》或《2021 年激励计划（草案）》等法
法律意见书
律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票
回购注销、减资等相关手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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