证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-026
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于 2023
年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情
况
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国
建先生授予限制性股票的议案》、
《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-008），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2020 年第
四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2020 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董
事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对
象在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予人数的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公
告编号：2020-013）、
《第二届监事会第十七次会议公告》
（公告编号：2020-014）。
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股权激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 11 月
象授予 2020 年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整 2020
年、2021 年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
符合 2021 年第一次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会对公司董事会的
授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理 2020 年、2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整 2020 年、2021 年、2021 年第
二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合 2020 年第四次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，
且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具
了关于 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见。
披露了《关于调整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价
格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
公告》
（公告编号：2022-058）、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、 公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情
况
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟向董事
长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国
建先生授予限制性股票的议案》、
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-008），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2021 年第一
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、
总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯
海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2021 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股权激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 11 月 20
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授
予 2021 年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。
第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整
年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，符合 2021 年第一次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会对公司董
事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理 2020 年、2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整 2020 年、2021 年、2021 年第
二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年第二期限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合 2020 年第四次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，
且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具
了关于 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见。
披露了《关于调整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价
格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
公告》
（公告编号：2022-058）、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的 12 名激励对象以 35.36 元/
股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共 22.47 万股（调整后），并办理
归属相关事宜。
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告》（公告编号：2022-083）。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
三、 本次作废限制性股票的具体情况
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励计划”）
和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020 年
考核办法”）及《公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“2021 年激励计
划”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“2021
年考核办法”）的相关规定，鉴于公司 2020 年激励计划首次授予部分第二个归属
期中有 7 名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020 年限制性股票激励计划原
首次授予第二个归属期的激励对象由 104 人调整为 97 人，本次作废处理的 2020
年限制性股票数量为 24.598 万股（调整后），其中 7 名激励对象获授的股权激励
数量总数为 35.14 万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）724.50 万股调
整为 689.36 万股（调整后）。
鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分第二个归属期中有 3 名激励对象已
离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归
属并由公司作废。因此，2021 年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期
的激励对象由 49 人调整为 46 人，本次作废处理的 2021 年限制性股票数量为 6.37
万股（调整后），其中 3 名激励对象获授的股权激励数量总数为 9.10 万股，原首
次授予限制性股票数量（调整后）350.70 万股调整为 341.60 万股（调整后）。
鉴于 2020 年激励计划和 2021 年激励计划的第二个归属期公司业绩考核目标
条件未达成，现取消归属并作废 2020 年激励计划首次授予激励对象第二个归属
期的限制性股票 206.808 万股，现取消归属并作废 2021 年激励计划首次授予激
励对象第二个归属期的限制性股票 102.48 万股。
综上所述，2020 年激励计划中本次累计作废 231.406 万股，2021 年激励计
划中本次累计作废 108.85 万股。
四、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务
状况和经营成果不会产生实质性影响。
五、 监事会意见
监事会认为：本次作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司 2020 年限制
性股票激励计划》
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害
股东利益的情形。因此，我们同意作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。
六、 独立董事意见
独立董事会认为：本次 2020 年、2021 限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期尚未归属的限制性股票的作废是根据《公司 2020 年限制性股票激励
计划》
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定作出，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，决
议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，
我们同意作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
尚未归属的限制性股票。
七、 律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市规则》以及《激励计划》的有
关规定；
特此公告。
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