湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
敬业 勤业 精业
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
本计划 指
票激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划(草案)修订稿》
本次解除限售 指 划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票 指
发行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》 指 励制度有关问题的通知》（ 国资发分配
〔2008〕171 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所 指 母股份有限公司的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
股份有限公司 2020 年股权激励计划限制
法律意见书 指
性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就之法律意见书》
元 指 人民币元
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
（2023）鄂瑞天律非诉字第 0149 号
致:安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本
次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励
管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核
查和验证，为公司本计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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正文
一、本次解除限售的批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司为已经履行了如下程序:
（一）2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省
政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂
国资考分[2021]7 号），原则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激
励计划。
（三）2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八
届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划
(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立
董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（四）2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励对象名单在
公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、
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《公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》、《公司〈2020 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届
监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监
事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际
授予对象为 734 人，实际授予数量为 878 万股。具体内容详见公司于 2021 年 5
月 7 日披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会三十七次会议和第八届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董
事对相关事项发表了独立意见。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临
时股东大会审议通过了该事项。
（九）2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监
事会第六次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事
项发表了独立意见。2022 年 8 月 15 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议
通过了该事项。
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（十）2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第 15 次会议和第九届
监事会第 14 次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段所必要的批准和授权，需
要经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次解除限售条件及其成就情况
(一)解除限售时间说明
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予第一个解除限售期为自授予完成
登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 33%。本计划授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间安排
授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 33%
解除限售期
日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易
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日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易 34%
解除限售期
日当日止
公司激励计划向激励对象授予股票于 2021 年 5 月 6 日完成登记，根据公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称：《激励计划
（草案）修订稿》），自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为
限售期，自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。至 2023 年 5 月 6
日，激励计划第一个解锁期已达到。
(二)本次解除限售条件成就的具体情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及
召开第九届董事会第 15 次会议和第九届监事会第 14 次会议审议通过的《2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会
薪酬与考核委员会的专项意见及独立董事意见，并经本所律师核查公司 2021 年
度审计报告，本次解除限售条件已成就，具体情况如下:
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（EOE） 不低于 26%；
以 2017-
于 50%，且上述两个指标均
第一个解除限售期 不低于同行业平均水平；以
公司 2020 年净资产现金回报率
均值为基数，2020 主营业务
于行业平均水平；2020 年净利润
收 入 增长 率 不低 于 25%；
增 长 率 57.93%, 行 业 平 均 水 平
年主营业务收入增长率 33.71%；
注：（1）上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中
EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前
的利润总额。（2）2017-2019 年业绩均值是指 2017
年-2019 年归属于母公司净利润的平均值。（3）在计
算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付
费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算
口径。（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融
资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行
为产生的净资产及净利润增加值的影响。
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激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励 考核结果情况如下：
计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布 1.首次授予的 734 名激励对
的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个 象中有 57 人因离职、调动、当选
人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励 监事等原因不再符合激励条件；
对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人 2.677 名激励对象考核结果
当年计划解除限售额度。 为“合格”，当期解除限售标准
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数： 系数为 1.0，具体考核名单详见
考核评价结果 合格 不合格 附件。
标准系数 1 0
综上，本所律师认为，公司限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。
三、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已履行了现阶段
应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计
划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页)
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