北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第
二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
金深法意字[2023]第 146 号
深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 42 层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市杰普特光电股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金深法意字[2023]第 146 号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普
特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实
施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性 文 件和《深圳市杰普特光电 股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授
予部分第二个归属期归属条件成就（以下统称“本次归属”）暨部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会
计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次归属及本次作废的相关事项出具如下法律意见：
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正 文
一、关于本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
本次归属及本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：
（一）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。
（三）2020 年 2 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2020 年 2 月
象有关的任何异议。
（四）2020 年 2 月 18 日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限
公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见
的说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且
满足《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2020 年 2 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（六）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日
为授予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予
见。
（七）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日为
授予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予
（八）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为
授予日，以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予
意见。
（九）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为授予
日，以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 200,000
股限制性股票。
（十）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，认为本次激励计划首次授予部分
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第一个归属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予部分的授予
价格由 30.00 元/股调整为 29.65 元/股，并作废 23 名已离职的激励对象已授予尚
未归属的 34.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
（十一）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
处理部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予部分授予价格由 30.00
元/股调整为 29.65 元/股，并作废 23 名已离职的激励对象已授予尚未归属的
（十二）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议
通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 11 名激励
对象办理归属相关事宜，并作废 6 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.00
万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理归属相关事宜，并
作废处理部分限制性股票。
（十四）2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次
授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司将本次激励计划授予价
格调整为 29.35 元/股，并作废处理 1.60 万股限制性股票。同日，公司独立董事
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对上述事项发表了同意的独立意见。
（十五）2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次
授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司将本次激励计划授予价
格调整为 29.35 元/股，并作废处理部分限制性股票。
（十六）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条
件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为
本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属
条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 1,178,328 股，同意公司按照
《激励计划》为符合归属条件的 135 名激励对象办理归属相关事宜，并作废处
理 104,172 股限制性股票。董事会审议本次归属及本次作废相关议案过程中无
需履行关联董事回避表决程序，公司独立董事就本次归属及本次作废发表了同
意的独立意见。
（十七）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条
件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为
本次激励计划首次授予部分第三个归属期 125 名激励对象的归属条件已成就，
前述人员本次可归属数量合计为 1,131,828 股；预留授予部分第二个归属期 10
名激励对象的归属条件已成就，前述人员本次可归属数量总计为 46,500 股，同
意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜，并同意作废处理部
分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期
为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 2 月 28 日，因
此，本次激励计划首次授予部分限制性激励股票已进入第三个归属期，第三个
归属期限为自 2023 年 3 月 1 日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易
日止。
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期
为自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的预留部分授予日为 2020 年 12
月 29 日，因此，本次激励计划预留授予部分限制性激励股票已进入第二个归属
期，第二个归属期限为自 2022 年 12 月 30 日起至预留部分授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计
划》的规定，具体如下：
（1） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具
的 《 深圳市杰普特光电股份有 限公 司二〇二 二年度审计报告》（ 致同审字
（2023）第 441A006213 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审
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字（2023）第 441A006215 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3） 根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实
行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他不得实行股权激励的情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限
均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据《激励计划》第八章的规定，如归属期对应考核年度公司的营业收入
大于等于业绩考核指标目标值，则当期公司层面归属比例为 100%；如归属期对
应考核年度公司的营业收入大于等于业绩考核指标触发值但小于目标值，则当
期公司层面归属比例为营业收入/目标值*100%。
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具的《深
圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第
次授予部分第三个归属期公司业绩考核指标触发值但未达到目标值，符合《激
励计划》规定的归属条件，首次授予部分第三个归属期公司层面归属比例为
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 30 日出具的《深
圳市杰普特光电股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第
定的归属条件，预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为 100%。
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的 135 名激励对
象个人绩效考核评级均为 A。根据《激励计划》的规定，本次拟归属的 135 名
激励对象个人层面归属比例均为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划》的规定，首次授予部分限制性激励股票第三个归属期的
归属权益数量占首次授予限制性股票数量的比例为 50%，预留授予部分限制性
激励股票第二个归属期归属权益数量占预留授予限制性股票数量的比例为
根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计 135 人，可归属的限制性
股票数量合计为 117.8328 万股，具体如下：
已获授予的限 本次可归属 本次可归属数量占
序号 制性股票数量 数量 已获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
无
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小计 - - -
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（125 人）
小计 240.00 113.1828 47.16%
合计 240.00 113.1828 47.16%
已获授予的限 本次可归属 本次可归属数量占
序号 制性股票数量 数量 已获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
无
小计 - - -
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（10 人）
小计 15.50 4.6500 30.00%
合计 15.50 4.6500 30.00%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入
第三个归属期且归属条件已成就，预留授予部分限制性股票已进入第二个归属
期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
三、关于本次作废的情况
根据《激励计划》第八章的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。根据
《激励计划》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
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根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、
独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的资料及所作说明并经本所律
师核查，本次激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象及预留授予限制性
股票的 1 名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励资格，作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票 36,000 股；本次激励计划首次授予部分第三个归
属期公司营业收入达到《激励计划》规定的当期业绩考核指标触发值但未达到
目标值，作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 68,172 股。本次合
计作废的限制性股票数量为 104,172 股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励
计划》的规定。
四、关于本次归属及本次作废的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事
会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事关于第三届董事
会第十次会议相关事项的独立意见等与本次归属及本次作废相关的文件。公司
承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规
定就本次归属及本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、
法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及
本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制
性股票已进入第三个归属期且归属条件已成就，预留授予部分限制性股票已进
入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次作废的
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原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件
成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
的》之签署页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
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