证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-031
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2022〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并
对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修
订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11 月
目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司
已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时
根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则要求修订的《河
北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》，详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的相关公告。
更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要，现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用
的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
重组报告书章节 修订内容
释义 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订
在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”根据 2022 年财务数据更新了本次重组对上市公
司主要财务指标的影响
重大事项提示 在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组
摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“1、本次交易完成后上市公司
不存在当期回报摊薄情况”根据 2022 年财务数据更新了本次交易完成
前后上市公司主要财务指标比较情况
重大风险提示 在“五、客户集中度较高的风险”根据 2022 年财务数据更新了标的资
重组报告书章节 修订内容
产对前五大客户的收入及占比，删除了 2020 年度标的资产对前五大客
户的收入及占比。
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安
排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更
新了盈利补偿期间
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺和补偿安排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利
润预测数及利润差额的确定”更新了盈利补偿期间
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（三）国联万众业绩承诺和补偿安
排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更
新了盈利补偿期间
第一章 本次交易
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、
概况
争议解决方式，对照《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，
说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是
否完备，是否存在补偿不足的风险等”更新了盈利补偿期间
在“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”根据 2022 年财务数据更新了本次重组对上市公
司主要财务指标的影响
在“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的
决策程序及批准程序”补充更新了本次交易已经第二届董事会第十一次
会议审议通过等情况
第二章 上市公司 在“六、主要财务数据及财务指标”补充更新了上市公司 2022 年度财
基本情况 务数据
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）数字之光”之“4、
产权控制关系及主要股东情况”之“（3）控股股东及实际控制人情况”
更新了吴传炎、张跃最近三年的任职情况
根据已审计 2022 年报表更新了智芯互联、顺义科创、国投天津 2022 年
度财务数据；根据数字之光 2022 年报表，更新了数字之光 2022 年度财
务数据
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（六）顺义科创”之“2、
历史沿革”之“（8）2023 年 3 月，第七次增资”根据顺义科创最新章
程修改了其注册资本、股东出资比例信息；根据顺义科创 2022 年度审
第三章 交易对方 计报告更新了“5、下属企业情况”中的下属一级企业信息
基本情况
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“4、
产权控制关系及主要合伙人情况”之“（3）合伙人穿透情况”补充了
国投天津的上层合伙人穿透情况
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“5、
下属公司情况”更新了部分下属公司名称及出资比例
在“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”之“1、
中国电科十三所、电科投资和国投天津之间的关联关系”更新了中国电
科十三所、电科投资和国投天津互相之间的关联关系
在“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、
重组报告书章节 修订内容
实际控制人之间的关联关系”更新了国投天津与上市公司及实际控制人
之间的关联关系
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”补充更新了博威公司截至 2022 年 12 月 31
日的主要资产及其权属情况、负债情况
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”补充更
新了标的资产 2022 年度的销售、采购情况，2022 年度的安全生产支出
和环保支出情况，核心技术人员职位及简历，新取得的认证和奖项
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（八）主要财务指标”补充更新了
博威公司 2022 年度/2022 年 12 月 31 日主要财务指标情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债截至 2022 年 12 月 31 日的主要资产及其
权属情况、负债情况
第四章 标的资产 在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（六）主营业
基本情况 务发展情况”补充更新了标的资产 2022 年度销售、采购情况，2022 年
度的安全生产支出和环保支出情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（七）主要财
务数据”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2022 年
度/2022 年 12 月 31 日主要财务指标情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保
及主要负债、或有负债情况”补充更新了国联万众截至 2022 年 12 月 31
日的主要资产及其权属情况、负债情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（七）主营业务发展情况”不补
充更新了标的资产 2022 年度销售、采购情况，2022 年度的安全生产支
出和环保支出情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（八）主要财务指标”补充更新
了国联万众 2022 年度/2022 年 12 月 31 日主要财务指标情况
在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”补充了
第五章 发行股份 “3、上市公司具备支持募集资金投资项目的自筹资金能力”的内容
情况 在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性分析”
补充更新了 2022 年度/2022 年 12 月 31 日的必要性数据分析
在“三、博威公司评估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、
未来收益的确定”、“四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评
估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、未来收益的确定”
及“五、国联万众评估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、
第六章 标的资产 未来收益的确定”更新了 2022 年全年业绩实现情况
评估情况 在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十
一）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“2、博
威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期收入和净利润
波动的原因及合理性”、“3、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债收入、成本费用等主要评估数据预测情况与报告期数据的可比性”及
重组报告书章节 修订内容
“6、国联万众主要产品产销量、销售单价预测的合理性和销售收入、
净利润的可实现性”更新了 2022 年全年业绩实现情况
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
之“1、关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”
之“（1）本次交易将提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈
利能力”，根据大华会计师出具的《中瓷电子 2022 年度审计报告》《备
考审阅报告》更新了本次交易完成前后上市公司主要财务指标。
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）
第八章 本次交易 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续
的合规性分析 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
之“1、关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”
之“（2）国联万众 2021 年及 2022 年第一季度亏损，说明国联万众亏
损的原因，结合国联万众未来发展战略、与上市公司现有业务的协同性
等情况，说明收购国联万众是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定”之“4）收购国联万众有利于增强上市公司持续盈利能力，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定”，
将 2022 年 1-9 月替换为 2022 年度。
在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”根据
上市公司 2022 年度审计报告更新了上市公司 2022 年度财务数据及对应
财务分析内容
在“二、标的资产行业基本情况”补充更新了部分最新行业数据
第九章 管理层讨
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”补充更新了标的资产 2022
论与分析
年度/2022 年末的财务数据及相应分析
在“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状
况影响的分析”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年度/2022 年末
的财务数据及相应分析
在“一、标的资产最近两年一期财务会计信息”补充更新了标的资产 2022
第十章 财务会计 年度/2022 年末财务数据
信息 在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”补充更新了
上市公司 2022 年度/2022 年末的备考合并财务数据
在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争
情况”更新了截至 2022 年 12 月 31 日实际控制人及其控制的下属成员
单位从事业务的情况，及构成同业竞争的具体情况
第十一章 同业竞
争与关联交易 在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”
补充更新了标的资产 2022 年的关联交易情况；在“（四）本次交易前
后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”补充
更新了 2022 年相关数据
重组报告书章节 修订内容
在“二、与标的资产相关的风险”之“（八）客户集中度较高的风险”，
根据 2022 年财务数据更新了标的资产对前五大客户的收入及占比，删
除了 2020 年相关数据
在“二、与标的资产相关的风险”之“（十）存货金额较大带来的减值
风险”，根据 2022 年财务数据更新了博威公司和氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债的存货金额及占比，删除了 2020 年相关数据
在“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）国联万众境外经营风险”，
根据 2022 年财务数据更新了 2022 年境外收入数据，删除了 2020 年相
关数据
在“三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况”更新了本次交易前后上市公司 2022 年度
主要偿债能力指标
第十三章 其他重
在“十二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）并购重组摊薄
要事项
当期每股收益的填补回报安排”之“1、本次交易完成后上市公司不存
在当期回报摊薄情况”根据 2022 年财务数据更新了本次交易完成前后
上市公司主要财务指标比较情况
以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二零二三年三月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
