中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产购入资产 2022 年度
业绩承诺实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
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发行股份购买资产购入资产 2022 年度
业绩承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2023BJAA13F0254
中远海运发展股份有限公司全体股东：
我们对后附的中远海运发展股份有限公司（以下简称：中远海发公司）编制的《关于
发行股份购买资产购入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称：业绩承诺实
现情况说明）执行了鉴证工作。
中远海发公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制业绩承诺实现情况说明，并
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称：本公司）编制了《关于发行股
份购买资产购入资产2022年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称：业绩承诺实
现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产基本情况
根据本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，本公司向中远海运投资控
股有限公司（以下简称“中远海运投控”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际
集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装
箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁
波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以
下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称：本次交易），发行价格为每股2.51元。
根据本公司2020年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二〇年度利润分配的
议案》，本公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购
专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元
（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为2.46元/
股，按调整后价格计算本公司就本次发行股份购买资产向中远海运投控发行的新
增股份数量为1,447,917,519股。
份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可[2021]3283号）。
截至2021年11月10日止，本公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股
权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。
中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、业绩承诺内容
本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投控。
（1）寰宇启东业绩补偿资产
中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收
入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021
年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿
资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启
东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承
诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）寰宇科技业绩补偿资产
中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收
入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在
补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46
万元、419.58万元和364.49万元。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科
技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承
诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对
上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
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