安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
优速软件 指 苏州优速软件研发有限公司，发行人全资子公司
科洛尼 指 苏州科洛尼自动化有限公司，发行人全资子公司
苏州腾旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）,发行人
苏州腾旗 指
持股 5%以上股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），发行人股东
苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙），发行
汇启锦通 指
人股东
苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙），发行
君尚合钰 指
人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东
苏州市世嘉科技股份有限公司，发行人持股 5%以上股
世嘉科技 指
东
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程(草案)》，
《公司章程(草案)》 指
公司本次发行上市后适用
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行、上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2021)00011 号《审计报告》
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（2021）承义法字第00139-1号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
根据本所与荣旗科技签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师(以
下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与荣旗科技本次发行上市工
作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律
核查和验证，出具了（2021）承义法字第 00139-1 号《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、
单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具之日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法
律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
计、审计等专业事项发表意见。
和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供发行人本次发行上市之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于
其他任何目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权与批准
(一)发行人 2021 年第一次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。
股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定。
(二)发行人 2021 年第一次临时股东大会的 召开符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和公司章程的有关规定，股东大会关于本次发行上市的决议内容合
法有效。
(三)发行人 2021 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市有
关事宜，其授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人首次公
开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核并报经中国证监
会履行发行注册程序。
二、荣旗科技本次发行的主体资格
(一)荣旗科技为依法设立的股份有限公司
经核查，荣旗科技系由荣旗有限于 2018 年 10 月 30 日以整体变更方式设立
的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局登记注册，领取了统一社会信用代码
为 91320594581098199Q 的《营业执照》。荣旗科技的变更设立行为履行了必要
的确认、验证等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)荣旗科技为依法有效存续的股份有限公司
永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，荣旗科技不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。
综上，本律师认为：荣旗科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事
会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)之规定。
的规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，荣旗有限成立于 2011
年 8 月 30 日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》
第十条之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十
一条第二款之规定。
理办法》第十二条之规定。
务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人
符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(四)本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行不超过 1,334 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）、第（三）项之规定。
有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准 )为 2,097.43 万元、
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准以及《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项之规定。
基于上述，本律师认为：荣旗科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，荣旗科技本次发行尚待深交
所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、荣旗科技的设立
(一)荣旗科技设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二)荣旗科技设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致荣旗科技设立行为存在潜在纠纷。
(三)荣旗科技设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)荣旗科技创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规及规
范性文件的规定。
五、荣旗科技的独立性
(一)荣旗科技业务独立，独立于股东单位及其他关联方。
(二)荣旗科技具有独立完整的供应、生产、销售系统，资产独立完整。
(三)荣旗科技人员独立。
(四)荣旗科技机构独立。
(五)荣旗科技财务独立。
(六)荣旗科技具有面向市场自主经营的能力。
六、荣旗科技的发起人和股东
(一)发行人发起人和股东的资格
上述 9 名自然人均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民事行为能力，
机构股东依法设立并有效存续，上述 9 名自然人及 3 名机构均具备法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格。
经核查，发行人的自然人股东均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民
事行为能力，发行人机构股东依法设立并有效存续，发行人现有股东具备法律、
法规和规范性文件规定担任股东并出资的资格。
私募股权投资基金，具备法律、法规规定的股东资格；三家股东基于投资价值判
断决定投资发行人，入股价格定价公允，股权变动是双方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷；除明善汇德与发行人原股东明善睿德的执行事务合伙人均为苏
州明善投资管理有限公司外，三家新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
查，钱曙光、汪炉生、朱文兵三人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生
变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
(二)经核查，各发起人的人数、住所、出资比例均符合公司设立当时的
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查，荣旗科技的发起人均系荣旗有限的股东，荣旗科技的发起
人以其在荣旗有限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，
不存在法律障碍。
(四)经核查，发行人是由荣旗有限经审计的净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，荣旗有限的全部资产、负债、净资产由发行人继承，相关
资产的权利证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法
律障碍或风险。
七、荣旗科技的股本及演变
(一)荣旗科技设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
(二)经核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人实际控制人于 2017 年 3 月与世嘉科技、明善睿德和余方标签署
的对赌协议已清理完毕，且未曾触发对赌条款，未发生影响发行人股权结构、股
权清晰稳定的情形；公司控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵与君尚
合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议中存在股权回购
条款,上述回购协议不存在可能导致公司控制权变化的条款；不与市值挂钩；不
存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。截至本法
律意见书出具之日，不存在触发上述回购义务生效的情形，各方不存在纠纷或潜
在纠纷，不构成本次发行上市的实质性障碍，上述回购协议符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的相关规定。
（四）根据发行人股东出具的承诺函并经本律师核查，发行人股东所持
发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。
八、荣旗科技的业务
(一)经核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权在经批
准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司所必需的主要行
政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重大法律
风险。
(三)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的投
资企业 2 家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有效；
上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
(四)经核查，发行人主营业务为智能装备的研发、设计、生产、销售及技
术服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
(五)经核查，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的主营业务
收入为发行人同期营业总收入主要组成部分，发行人主营业务突出。
(六)经核查，发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭成
员不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（七）经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其
公司章程规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被
查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)荣旗科技的关联方及关联关系
经核查，截至本法律意见书出具日，钱曙光持有公司 936.00 万股，占
公司总股本的 23.40%；汪炉生持有公司 936.00 万股，占公司总股本的 23.40%；
朱文兵持有公司 682.00 万股，占公司总股本的 17.05%。钱曙光、汪炉生和
朱文兵合计持有公司 2,554.00 万股，占总股本的 63.85%。根据历史上的合
作关系、公司实际运作情况以及钱曙光、汪炉生和朱文兵三人签署的《一致
行动人协议书》，钱曙光、汪炉生和朱文兵三人为公司的共同实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉
生、朱文兵除共同控制发行人外，未投资或控制任何其他企业。
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生、
朱文兵外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
直接持有发行人 6.5813%股份，通过苏州
序号 关联方 关联关系
(1)荣旗科技董事、监事、高级管理人员
姓名 职务
钱曙光 董事长、总经理
汪炉生 董事、副总经理
朱文兵 董事、副总经理
柳洪哲 董事
管烨 董事
姚跃文 董事
王世文 独立董事
严康 独立董事
刘跃华 独立董事
王桂杰 副总经理、财务总监兼董事会秘书
王廷 监事会主席、职工代表监事
江斌 监事
林浩洋 监事
(2) 前述主要投资者个人、关键管理人员之关系密切的家庭成员为公司
关联自然人。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）
苏州市兴瑞税务师事务所（有限责任公 独立董事严康持有 43.38%股权并担任所
司） 长、董事长的企业
高管王桂杰配偶方志杰持有 80%股权，王桂
杰持有 20%股权的企业
高管王桂杰配偶方志杰持有 80%股权，王桂
杰持有 20%股权的企业
高管王桂杰配偶方志杰持有 100%股权的企
业
关联方名称 关联关系
钱根 报告期内曾担任公司监事，现为公司核心技术人员
香港荣旗工业科技有限公司 报告期内曾为发行人全资子公司，于 2021 年 4 注销
苏州鼎炬机器人有限公司 报告期内曾为发行人全资子公司，于 2018 年 5 月注销
(二)报告期内发行人与关联方发生的关联交易（不包括发行人与控股子公
司之间的交易）主要包括关键管理人员薪酬、关联担保等类型。
(三)发行人报告期内的关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（四）经核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生、朱文兵，持有发
行人 5%以上股份的其他股东世嘉科技、苏州腾旗、柳洪哲、罗时帅，发行人
董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易和避免资金占用作出了书面承
诺。
(六)经核查，荣旗科技在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。
荣旗科技制定了《关联交易决策制度》，将《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操
作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。
(七)经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人外，控股股东、实际控
制人钱曙光、汪炉生、朱文兵无其他对外投资，未从事与本公司经营业务相同或
相似的业务，因此不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
(八)经核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞
争。
(九)经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争，以及规范关联交易和
解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
十、荣旗科技的主要财产
(一)无形资产
使用权，已取得了《不动产权证书》。
新型 48 项。
(二)经核查，发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
(三)经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证
齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(四)经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自主研发形成，相关资产
权属证书已办在发行人名下。
(五)经核查，发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情
形。
(六)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司。
(七)经核查，鼎炬机器人、香港荣旗工业科技有限公司的注销程序合法；
注销前均不存在重大违法违规情形。
（八）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁场地用于生产
经营、办公，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效；发行人以租
赁方式使用上述房屋符合法律规定；发行人房屋租赁合同未办理租赁备案事宜不
影响租赁合同的有效性，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，未构成本
次发行的法律障碍。
十一、荣旗科技的重大债权债务
(一)经核查，荣旗科技报告期内已履行、正在履行的重大合同均反映了
协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。截至本法律意见书出具之
日，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律风险。
(二)上述合同主体均为荣旗科技或其子公司，其作为上述合同、协议的
一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据荣旗科技的承诺并经本律师核查，荣旗科技没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据荣旗科技承诺并经核查，荣旗科技没有为其股东及其他关联方
提供担保的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，荣旗科技与其股东之间不存在
其他重大债权债务关系。
(五)经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，荣旗科技金额较大的其他应收、
应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、荣旗科技重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，发行人自设立以来，除有增资扩股、减少注册资本外，没有
合并、分立、重大资产收购或出售的情况。
发行人历次增资扩股及减资的行为均履行了完备的法律程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，荣旗科技不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、荣旗科技章程的制定与修改
(一)经核查，荣旗科技章程的制订及报告期内章程的历次修改，均依照
《公司法》、公司章程的有关规定，由股东大会审议通过。
(二)荣旗科技现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)荣旗科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》
是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)和中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，结合荣旗科技的实际情况制订的，
待公司本次发行上市后适用。
十四、荣旗科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)荣旗科技具有健全的组织机构。
(二)荣旗科技具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)荣旗科技自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)荣旗科技股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、荣旗科技董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
发行人的董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围均符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
十六、荣旗科技的税务和财政补贴
(一)荣旗科技及其全资子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的要求。
(二)经核查，荣旗科技及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）荣旗科技及其子公司报告期内享受的有关政府补助真实、有效。
（四）根据税务主管部门的证明，发行人及其子公司报告期内不存在与税
务相关的重大行政处罚。
十七、荣旗科技的环境保护和产品质量、技术标准及其他
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
价手续，公司向苏州工业园区国土环保局提交了关于智慧测控装备研发制造
中心项目的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知
承诺书》，并经苏州工业园区国土环保局盖章确认。
(二)经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他
规范性文件而受到处罚的情形。
(三)经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生产等相
关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十八、荣旗科技募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会批准，发行人本次募集资
金投资项目已依法在有权部门办理了审批备案手续。
(二)发行人上述募投项目由荣旗科技自行独立完成，荣旗科技本次募集资金
投资项目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
(三)发行人已制定《募集资金管理制度》并将在首次公开发行并上市之日起
实施。《募集资金管理制度》中已建立募集资金存储制度。智慧测控装备研发制
造中心项目在发行人自有土地上进行，募投项目用地的落实不存在土地政策、城
市规划等方面的重大风险。
十九、 荣旗科技业务发展目标
(一)经核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其境内子公司所在地主管部门出具的无违法违规证明、美国律
师事务所 LEXILAW P.C.出具的《合规事项法律意见书》、香港梁浩然律师事务所
出具的《法律意见书》、发行人书面说明并经本所律师查询全国法院被执行人信
息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至本法律意见书出具日，发
行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（四）发行人董事长兼总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、董事长兼总经理钱曙光书面说明并经本所律师在最高人民法院
被执行人信息网及中国裁判文书网及网络检索核查，截至本法律意见书出具日，
发行人董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 荣旗科技《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
本律师对《招股说明书》的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》
与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其它事项
(一)本次发行的有关各方分别已就股份流通限制和自愿锁定、股份回购、
股份减持、稳定股份、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、依
法承担赔偿或补偿责任和信息披露作出承诺并制定了相关措施。经核查，该
等承诺和措施符合法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
(二)根据发行人股东出具的承诺，发行人各自然人股东所持有的股份均
是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有荣旗科技的股份或他人以
代理、信托等方式代现有股东持有荣旗科技的股份。
二十三、结论意见
根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律
师认为：荣旗科技本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已
获荣旗科技股东大会批准和授权；荣旗科技申请材料合法、完整、规范，涉
及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》(申
报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；荣旗科技本次股票发行
上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求。尚待深圳证券
交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（此页无正文，为（2021）承义法字第00139-1号《安徽承义律师事务所关于荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
年 月 日
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
优速软件 指 苏州优速软件研发有限公司，发行人全资子公司
科洛尼 指 苏州科洛尼自动化有限公司，发行人全资子公司
苏州腾旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）,发行人
苏州腾旗 指
持股 5%以上股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），发行人股东
明善汇德 指 苏州明善汇德投资企业（有限合伙），发行人股东
苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙），发行
汇启锦通 指
人股东
苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙），发行
君尚合钰 指
人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东
苏州市世嘉科技股份有限公司，发行人持股 5%以上股
世嘉科技 指
东
香港荣旗 指 荣旗工业科技（香港）有限公司，发行人全资子公司
苏州鼎炬机器人有限公司,报告期内曾为发行人全资
鼎炬机器人 指
子公司，于2018年5月注销
香港荣旗工业科技有限公司,报告期内曾为发行人全
香港荣旗科技 指
资子公司，于2021年4月注销
美国荣旗 指 Rongcheer LLC，发行人全资子公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2021)02612 号《审计报告》
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
（2021）承义法字第00139-6号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所
律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
（2021）承义法字第 00139-1 号《法律意见书》及（2021）承义法字第 00139-2
号《律师工作报告》。
鉴于天衡所对发行人截至 2021 年 6 月 30 日会计报表进行审计，并于 2021
年 10 月 8 日出具了标准无保留意见的天衡审字(2021)02612 号《审计报告》，
且发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师自上述《法律意见书》、《律
师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查
期间”)相关重大法律事项变化的有关情况，进行了核查并出具本补充法律意见
书，具体详见本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本所律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对荣旗科技提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
期间事项
一、本次发行上市的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行上市的
批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，
也未撤销或者变更上述批准与授权。
综上，本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
二、荣旗科技本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格情况不存在重大变化。截至
本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书之出具日，发行人仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的本
次发行上市的下列条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事
会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)之规定。
的规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，荣旗有限成立于 2011
年 8 月 30 日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》
第十条之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十
一条第二款之规定。
理办法》第十二条之规定。
务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发
行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(四)本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行不超过 1,334 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）、第（三）项之规定。
有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准 )为 2,097.43 万元、
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准以及《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本律师认为：发行人本次发行上市具备了《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，荣旗科技本次发行尚待深交
所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、荣旗科技的设立
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的设立
情况。补充核查期间，发行人设立情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，荣旗科技设立的程序、资格、条件、方式均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；荣旗科技设
立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致荣旗科技设立行为存在潜在纠纷；荣旗科技设立过程中有关资产审
计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
荣旗科技创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规及规范性文件
的规定。
五、荣旗科技的独立性
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的独立
性情况。补充核查期间，发行人独立性情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员、机构、
财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、荣旗科技的发起人和股东
(一)发行人的发起人情况
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露荣旗科技发起
人情况，补充核查期间，发行人的发起人及出资情况不存在重大变化，仍具
备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益
的情形，亦不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财
产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
(二)发行人现有股东情况
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人现有股
东情况，补充核查期间，发行人的股东情况不存在重大变化，仍具备法律、
法规和规范性文件规定担任股东并出资的资格。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
补充核查期间，钱曙光、汪炉生、朱文兵仍为发行人的控股股东及实际
控制人，最近三年未发生变更。
七、荣旗科技的股本及演变
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及
演变情况。补充核查期间，发行人的股本及演变情况不存在重大变化。
八、荣旗科技的业务
(一)荣旗科技及其全资子公司的经营范围和实际经营业务
补充核查期间，根据苏州工业园区市场监督管理局核准，荣旗科技变更后的
经营范围为：研发、生产、销售:精密机械、机电设备及配件、精密量具、工装
夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品,提供自动化系统解决方案咨询、
测试服务,从事上述产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)一般项目:机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。经核查，荣旗科技实际经营业务未超出其
核准经营范围。
补充核查期间，根据苏州工业园区市场监督管理局核准，科洛尼变更后的经
营范围为：设计开发、加工、销售：自动化机器设备零部件、机器视觉光源及镜
头、电源、可编程控制器；研发、销售：传感器、精密量具、金属夹冶具、工装
夹具、电子元器件、气动元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；
电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。经核查，科洛尼实际经营业务未超出其核准经营范围。
经核查，发行人及其子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》核准的经
营范围，符合相关法律、法规的规定；截至本补充法律意见书出具日，除本律师
已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露的境外子公司情况外， 发行人未
在中国大陆以外新设立其他投资企业；补充核查期间，发行人主营业务不存在
重大变化。
(二)发行人生产经营取得的主要资质和证书
补充核查期间，
《律师工作报告》
《法律意见书》披露的发行人取得的认证、
许可证书更新情况如下：
序 证书编号/注
权属人 资质名称 颁发单位 有效期限
号 册号
对外贸易经营者
对外贸易经营 2021 年 1 月 14 日
者备案登记表 -长期
业园区）
苏
江苏省软件行业 2021 年 8 月 27 日
协会 -2022 年 8 月 26 日
[注]原证号为 03350835，因变更注册资金信息更换为新备案登记表编号
经核查，补充核查期间发行人已经取得开展经营业务所必需的资质 ,有
权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司所必需
的主要行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回等
重大法律风险。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外
的投资企业 2 家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有
效；上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
（四）经核查，发行人自成立至今，主营业务均为智能装备的研发、设计、
生产、销售及技术服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
（五）根据天衡《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年
度以及 2018 年度实现的营业总收入分别 9,137.31 万元、24,270.34 万元、
入的 99.23%、91.29%、100%、100%，经核查，发行人主营业务突出。
(六)经核查，发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭成
员不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
(七)经核查，发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具日，其生产
经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程规定的终止事由，其拥有的主要
经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）荣旗科技的关联方及关联关系
补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方及关联关系
更新情况如下：
关联方名称 关联关系
固德威技术股份有限公司 独立董事严康担任独立董事的企业
江苏天赋企业管理咨询有限公司 独立董事严康担任执行董事的企业
苏州馥昶空间技术有限公司 董事管烨担任董事的企业
（二）关联交易
补充核查期间，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
董事、监事及高级管理人员报酬 227.69
注：钱根于 2020 年 12 月辞任监事职务，其辞任监事后薪酬参照关联交易计入上述董事、
监事及高级管理人员报酬
补充核查期间，公司除了向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，未与
关联方发生其他经常性关联交易。
（三）经核查，本律师认为：荣旗科技与关联方补充核查期间内发生的上述
关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，公允合理。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
于确认 2021 年 1-6 月关联交易的议案》，确认发行人 2021 年 1 月至 6 月期间发
生的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他
股东利益的情形，不会影响发行人的独立性。公司独立董事对 2021 年 1 月至 6
月期间发生的关联交易确认：公司 2021 年 1-6 月关联交易事项符合公司当时经
营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公
司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方
的利益。
十、荣旗科技的主要财产
(一)无形资产
经核查，补充核查期间发行人及其全资子公司科洛尼共新增 20 项授权专利，
其中发明专利 4 项，实用新型专利 16 项，具体如下表所示：
序号 专利权人 专利技术名称 类别 专利号 专利起始日期 取得方式
一种磁拉力检测方法
及设备
一种骨架高压测试设
备
一种无线线圈电气性
能检测设备及方法
基于视觉检测系统的
检测设备及使用方法
基于 3D 激光测量方
日
量装置
一种用于无线线圈电
容测试的检测设备
一种用于电气性能测
试的转盘装置
一种用于电气性能测
试的上料装置
一种用于测试电气性
能的设备
一种用于电气性能测
试的载具
高光面复杂结构纳米
日
置
高光面复杂结构纳米 2020 年 12 月 28
晶的 3D 检测装置 日
一种检测设备的基板
搬运机构
一种用于机器视觉的 2020 年 12 月 28
照明装置 日
一种环形 LED 机器视 2020 年 12 月 28
觉光源 日
一种视觉检测的光源 2020 年 12 月 28
结构 日
一种机器视觉的光源 2020 年 12 月 28
固定装置 日
序号 专利权人 专利技术名称 类别 专利号 专利起始日期 取得方式
一种机器视觉检测的 2020 年 12 月 28
灯光装置 日
一种机器视觉光源装 2020 年 12 月 28
置 日
经核查，补充核查期间发行人全资子公司优速软件共新增 11 项软件著作权，
具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
多功能、多角度、全方面的检测
数据智能分析处理系统 V1.0
基于机械手与相机的 9 点标定训
练系统 V1.0
基于控制机构多元化的上位机总
控架构系统 V1.0
基于转盘结构的相机引导 LCR 功
能测试定位软件 V1.0
直线式同步高精度多模组端的运
动控制量测系统 V1.0
测试数据通用模块算法软件[简
称：数据结构模块]V1.0
（二）根据天衡《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 618.11 万元，其中主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他等，
经核查，发行人主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证
齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自主研发形成，相关资产
权属证书已办在发行人名下。
（五）补充核查期间，发行人将土地使用权抵押给银行，系为其向银行申请
贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无
设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（六）补充核查期间，发行人的长期股权投资情况不存在重大变化。
（七）补充核查期间，发行人拥有的房屋租赁使用权情况不存在重大变化。
十一、荣旗科技的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，公司采购及销售采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，
仅与部分供应商及客户签订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。
公司采购采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，与部分供应商签
订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。报告期内，公司与主要供应商新增
的采购框架协议具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 预计采购金额 合同期限
苏州康纳雷克精密机电 2021 年 1 月 1 日-
设备有限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州全迪亚电子科技有 2021 年 1 月 1 日-
限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州市凌臣采集计算机 2021 年 1 月 1 日-
有限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州迅亚自动化控制技 2021 年 1 月 1 日-
术有限公司 2021 年 12 月 31 日
昆山智凯胜自动化设备 2021 年 1 月 1 日-
有限公司 2021 年 12 月 31 日
杭州海康智能科技有限 2021 年 1 月 1 日-
公司 2021 年 12 月 31 日
深圳市深视智能科技有 2021 年 1 月 1 日-
限公司 2021 年 12 月 31 日
康耐视视觉检测系统 2021 年 1 月 1 日-
（上海）有限公司 2021 年 12 月 31 日
上海深视信息科技有限 2021 年 1 月 1 日-
公司 2021 年 12 月 31 日
报告期内，公司与主要客户新增的销售框架协议或及金额 500 万元以上的协
议具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 金额（万元） 合同日期/合同期限
昆山联滔电子有限公
司
昆山联滔电子有限公
司
报告期内，公司新增的借款合同具体情况如下：
单位：万元
借款金额/ 担保
序号 银行 合同名称 利率 借款期限 合同编号
授信额度 方式
中国银行股
份有限公司 固定资产 抵押
苏州工业园 借款合同 担保
月 29 日 067 号
区分行
中国农业银
行股份有限 流动资金 320101202
公司苏州工 贷款合同 10010144
月6日
业园区支行
报告期内，公司新增的担保合同具体情况如下：
单位：万元
序号 担保方/抵押物 被担保人 债权人 起始日 担保金额
苏州工业园区
星龙街东、淞 中国银行股份有
-2023 年 8 月 2 日
使用权（面积 园区分行
报告期内，公司新增的建筑工程施工合同具体情况如下：
单位：万元
工程立项批准
序号 承包人 工程地点 工程日期 合同标的
文号
苏州工业
园区星龙
江苏兴厦建设工 苏园行审备 2021 年 3 月 10 日
程集团有限公司 （2021）84 号 -2021 年 11 月 9 日
凇北路北
侧
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。
报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律风险。
（二）上述合同主体均为荣旗科技或其子公司，其作为上述合同、协议的
一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
（三）根据荣旗科技的承诺并经本律师核查，荣旗科技没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据荣旗科技的承诺及本律师核查，荣旗科技没有为其股东提供担
保的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，荣旗科技与股东之间不存在重大债权债务
关系。
（五）根据天衡《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，荣旗科技金额较
大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、荣旗科技重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，发行人自设立以来，除有增资扩股、减少注册资本外，没有
合并、分立、重大资产收购或出售的情况。本律师已在《法律意见书》《律师
工作报告》中详细披露相关情况，补充核查期间，发行人增资扩股及重大资产
收购情况不存在重大变化。
(二)补充核查期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、荣旗科技章程的制定与修改
（一）本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人章
程的制定与修改情况，补充核查期间，发行人章程变化如下：
了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>部分条款并变更营业执照的议案》，
因营业范围变化对公司章程相应条款进行了修订。
（二）经核查，荣旗科技补充核查期间章程的修改，已依照《公司法》、
公司章程的有关规定，由股东大会审议通过。发行人现行章程的内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、荣旗科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)补充核查期间，发行人组织机构、管理机构未发生变化，股东大会、董
事会、监事会议事规则未进行修改。
(二)发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会召开情况：
（1）2021 年 10 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>部分条款并变更营业执照的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记相关事宜的议
案》、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会
独立董事的议案》、
《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》等相关议案。
（2）2021 年 10 月 25 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于审议公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计
报告的议案》、《关于确认 2021 年 1-6 月关联交易的议案》等相关议案。
（1）2021 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>部分条款并变更营业执照的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记相关事宜的议案》、
《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董
事的议案》、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
（2）2021 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于审议公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计报
告的议案》、《关于确认 2021 年 1-6 月关联交易的议案》、《关于召开公司 2021
年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
（3）2021 年 10 月 18 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《选举第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘
任公司其他高级管理人员的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会
委员的议案》等相关议案。
（1）2021 年 9 月 30 日，发行人召开第一届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》。
（2）2021 年 10 月 8 日，发行人召开第一届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于确认 2021 年 1-6 月关联交易的议案》。
（3）2021 年 10 月 18 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过
了《关于公司选举第二届监事会主席的议案》。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、荣旗科技董事、监事和高级管理人员及其变化
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十六、荣旗科技的税务和财政补贴
(一)荣旗科技及其全资子公司执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司补充核查期间的主要税种及税率不存在重大变化。
（二）荣旗科技享受的税收优惠
经核查，发行人及其子公司补充核查期间税收优惠政策更新如下：
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），优速软件 2018 年度按小型微利企业
执行 10%的优惠企业所得税税率、2019 年度按小型微利企业执行 5%-10%的优惠
企业所得税税率，根据《财政部 税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所
得税政策的公告》（财税[2019]68 号），优速软件 2020 年度、2021 年度执行
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），科洛尼 2018 年
度按小型微利企业执行 10%的优惠企业所得税税率、2019-2020 年度按小型微利
企业执行 5%-10%的优惠企业所得税税率、2021 年度按小型微利企业执行 2.5%-10%
的优惠企业所得税税率。
（三）荣旗科技享有的财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司补充核查期间新增财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 依据或批准文件
苏园管[2018]81 号 《关于进一步鼓励和支持企
业上市（挂牌）的实施意见》
苏园科[2018]84 号 《苏州工业园区企业研发机
构管理实施细则》
企业研发投入后补
苏园科[2020]55 号 《苏州工业园区科技创新能
力提升实施细则（2020）》
业研发奖励
合计 155.37 -
本律师认为：荣旗科技及其全资子公司补充核查期间享受的有关政府补助
真实、有效。
（四）纳税情况
（1）荣旗科技为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2021 年 8 月 6 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具
《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，荣旗科技
在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）优速软件为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2021 年 8 月 6 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具
《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，优速软件
在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）科洛尼为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2021 年 8 月 4 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具
《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，科洛尼在
经核查，根据境外子公司纳税申报表及境外律师事务所出具的《法律意见书》，
荣旗科技境外子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本律师认为：发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在与税务相
关的重大行政处罚。
十七、荣旗科技的环境保护和产品质量、技术及其他
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
要求，报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
价手续，公司向苏州工业园区国土环保局提交了关于智慧测控装备研发制造
中心项目的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知
承诺书》，并经苏州工业园区国土环保局盖章确认。
(二)经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他
规范性文件而受到处罚的情形。
(三)经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生产
等相关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十八、荣旗科技募集资金的运用
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人本次募集资
金投资项目情况，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目、募集资金投资
额、募集资金投资项目实施主体、地点不存在重大变化。
综上，本律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会批准，发
行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审批备案手续；发行人上述
募投项目由荣旗科技自行独立完成，荣旗科技本次募集资金投资项目均未涉及与
他人合作，不会导致同业竞争。
十九、 荣旗科技业务发展目标
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人业务发展目
标情况，补充核查期间，发行人业务发展目标不存在重大变化。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况与《法律意见书》《律师
工作报告》中披露情况一致，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人
及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
二十一、 荣旗科技《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人《招股说明
书(申报稿)》法律风险的评价，补充核查期间，发行人《招股说明书(申报稿)》
法律风险不存在重大变化，《招股说明书(申报稿)》内容不存在因虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本律师认为：荣旗科技本次股票发行上市的主体资格合法；
本次股票发行上市已获荣旗科技股东大会批准和授权；荣旗科技申请材料合
法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；
《招股说明书》(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；荣旗
科技本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要
求。尚待深圳证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
(此页无正文，为（2021）承义法字第 00139-6 号《安徽承义律师事务所关
于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
张 亘
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
优速软件 指 苏州优速软件研发有限公司，发行人全资子公司
科洛尼 指 苏州科洛尼自动化有限公司，发行人全资子公司
苏州腾旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）,发行人
苏州腾旗 指
持股 5%以上股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），发行人股东
明善汇德 指 苏州明善汇德投资企业（有限合伙），发行人股东
苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙），发行
汇启锦通 指
人股东
苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙），发行
君尚合钰 指
人股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东
苏州市世嘉科技股份有限公司，发行人持股 5%以上股
世嘉科技 指
东
香港荣旗 指 荣旗工业科技（香港）有限公司，发行人全资子公司
苏州鼎炬机器人有限公司,报告期内曾为发行人全资
鼎炬机器人 指
子公司，于2018年5月注销
香港荣旗工业科技有限公司,报告期内曾为发行人全
香港荣旗科技 指
资子公司，于2021年4月注销
美国荣旗 指 Rongcheer LLC，发行人全资子公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
（2021）承义法字第00139-10号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所
律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
（2021）承义法字第 00139-1 号《法律意见书》、（2021）承义法字第 00139-2
号《律师工作报告》以及（2021）承义法字第 00139-6 号《补充法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 26 日出具的《关于荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函（审核函〔2021〕010928 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，本
所律师就反馈意见涉及的有关事项进行了补充核查。现出具本补充法律意见如下：
问询函回复
申报材料显示：
（1）2018年10月，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司；
（2）报告期内，发行人发生三次股权转让和一次增资；
（3）招股说明书未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
责任公司的设立情况，也未披露有限责任公司的名称。
请发行人：
（1）说明发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，
是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等情形；
（3）说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理
情况；
（4）完善招股说明书对发行人前身有限责任公司的信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）取得发行人历次股权转让协议、历次增资的协议、历次验资报告等，
访谈相关股东或取得相关股东的确认函，了解历次股权变动的背景和原因、定价
依据及合理性、资金来源和价款支付情况；
（二）查阅发行人的工商登记资料，了解发行人增资的股东出资情况的合法
合规性；
（三）查阅发行人整体变更、转增股本和利润分配相关税收法律法规，查阅
利润分配相关股东（会）大会会议文件，了解发行人控股股东、实际控制人的纳
税情况，查阅发行人代扣代缴的银行凭证，获取了税务主管机关出具的税收完税
证明、分期缴纳税款优惠备案文件、税务主管机关出具的合规证明；
（四）对发行人报告期内股权变动情况进行梳理，分析历次股权变动是否涉
及股份支付，取得评估公司出具的《荣旗工业科技（苏州）有限公司拟进行股份
支付涉及的该公司股东全部权益价值咨询报告》，复核确认的股份支付金额。
二、核查事实
（一）说明发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及
公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，
是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
自设立以来，公司历次股权转让的基本情况如下：
款项
受让方/ 定价依据及
时间 转让方 股权变动情况 原因、背景 价格 支付
增资方 公允性
情况
倪兆林将其持有的 5
倪兆林 孙文艳 万元出资额作价 5 万
按实缴注册 已 支
资本定价， 付 对
年3月 张红运将其持有的 5 后退出 注册资本
价格公允 价
张红运 梁杰 万元出资额作价 5 万
元转让给梁杰
款项
受让方/ 定价依据及
时间 转让方 股权变动情况 原因、背景 价格 支付
增资方 公允性
情况
孙文艳将其持有的
钱曙光
孙文艳 价 4.45 万元转让给
钱曙光
孙文艳、梁杰分别将 净资产低于
年 12 柳洪哲 0.25 万元出资额 作 后退出；名称变 按照原价转 付 对
注册资本
月 价 0.55 万元和 0.25 更为荣旗有限 让，价格公 价
万元转让给柳洪哲 允
梁杰 梁杰将其持有的
吴开华
价 4.75 万元转让给
吴开华
吴开华因个人原
因退出，汪炉生 规模较小，
吴开华将其持有的
年 12 吴开华 汪炉生 展，通过股权转 按照原价转 付 对
价 4.75 万元转让给 注册资本
月 让方式成为股 让，价格公 价
汪炉生
东，同时进入公 允
司管理团队
钱曙光将其持有的
钱曙光
罗时帅 作价 16.6665 万元转
苏州腾旗的合伙
让给罗时帅
人分别为钱曙
汪炉生将其持有的
光、汪炉生、柳 规模较小，
洪哲、罗时帅和 净资产低于
汪炉生 作价 16.6665 万元和
柳云鸿，股权穿 注册资本，
苏州腾 15 万元分别转让给
透后的受让人分 按照原价转 已 支
别为实际控制人 让，低于 付 对
年2月 朱财庆将其持有的 注册资本
和骨干人员；夏 2017 年 5 月 价
柳洪哲 红萍和徐亚楠看 增资价格，
作价 33.6105 万元、
好公司未来发 构成股份支
罗时帅 1.6665 万元、4.1670
展，为获取投资 付
朱财庆 万元、2.778 万元和
夏红萍 收益，受让公司
股份
州腾旗、柳洪哲、罗
徐亚楠 时帅、夏红萍和徐亚
楠
朱财庆将其持有的
朱财庆 朱文兵 100 万元出资额转让 零对价 - -
年7月 转让
给朱文兵
实施股权激
苏州腾旗将其持有的 励，按照原
向高级管理人员 已 支
王桂杰 王桂杰实施股权 付 对
年8月 旗 价 7.50 万元转让给 注册资本 于公允价
激励 价
王桂杰 格，构成股
份支付
款项
受让方/ 定价依据及
时间 转让方 股权变动情况 原因、背景 价格 支付
增资方 公允性
情况
转让双方协
商确定价
夏红萍 夏红萍、徐亚楠 格，基于
获取投资收益出 3.50 亿 元
夏红萍、徐亚楠将其
汇启锦 持有的合计 39 万股 8.97 元 /
年 12 股份；外部投资 2018 年 、 付 对
通 股份作价 350 万元转 股
月 机构看好公司未 2019 年 市 价
让给汇启锦通
来发展受让公司 盈率倍数为
徐亚楠
股份 14.51 倍和
价格公允
转让双方参
考同期增资
价格、当时
股份锁定规
朱文兵因个人资 则等因素协
金需求出让其持 商确定价
朱文兵将其持有的 有的部分公司股 格，基于 9 已 支
朱文兵 20 万股股份作价 450 份，外部投资机 亿元估值， 付 对
年9月 德 股
万元转让给明善汇德 构看好公司未来 对 应 2019 价
发展受让公司股 年、2020 年
份 市盈率倍数
分 别 为
价格公允
经核查，公司历次股权转让过程中，2017年2月公司实际控制人向罗时帅、
苏州腾旗等公司员工及员工持股平台转让77.4991万元发行人出资额的行为构成
股份支付。参考2017年5月增资价格（即18元/单位注册资本）对构成股份支付的
响如下：
单位：元
影响
科目 原报表金额 调整后报表金额 差异 备注
期间
股本 15,000,000.00 15,000,000.00 - 若确认股份支付金
资本公积 - 13,174,847.00 13,174,847.00
年初 (17*774,991) ， 减
盈余公积 814,319.78 814,319.78 - 少期初未分配利润
未分配利润 7,328,877.97 -5,845,969.03 -13,174,847.00 的同时增加资本公
积，对所有者权益
所有者权益 总额不产生影响，
合计
净资产金额。
股本 15,000,000.00 15,000,000.00 - 股改基准日（2018
年 8 月 31 日）资本
资本公积 5,114,060.43 18,288,907.43 13,174,847.00 公积及未分配利润
盈余公积 814,319.78 814,319.78 - 因确认股份支付金
额而相应进行调
年 8 日净资产金额，且
月 31 不存在未弥补亏
日 损。按照经审计后
所有者权益 的净资产 4,709.14
合计 万元，折合股份总
额 3,900 万股，其
余部分计入资本公
积。
股本 39,000,000.00 39,000,000.00 -
股份支付金额不影
年 12 盈余公积 261,894.24 261,894.24 - 响股改基准日后的
月 31
未分配利润 2,357,048.17 2,357,048.17 - 财务数据
日
股东权益合
计
虽本次股权转让构成股份支付，但鉴于本次转让在报告期外，且对应的股份
支付不影响公司净资产，公司于 2018 年股改时也不存在未弥补亏损，故本次股
份支付未做账务处理不影响报告期内财务数据。
综上所述，公司历次股权转让支付款项的资金来源均来自于自有资金，并根
据法律法规要求履行了内部审核程序、办理了相应的变更登记手续，不存在违法
违规情形；历次股权转让均为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排；历次股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷。
自设立以来，公司历次增资的基本情况如下：
定价依据及公 款项支
时间 增资方 增资情况 价格
允性 付情况
定价依据及公 款项支
时间 增资方 增资情况 价格
允性 付情况
柳洪哲 开华、柳洪哲同比例 册资本，公司股
以货币形式认缴出资 东同比例增资，
定价公允
公司经营资金需要， 公司尚未盈利，
钱曙光、
由原股东钱曙光、吴 且净资产低于注
开华、柳洪哲和新股 册资本，按 1 元/
东朱财庆以货币形式 注册资本增资，
柳洪哲
共同认缴出资 定价公允
公司发展上升
期，外部投资人
在结合发行人业
外部投资人看好公司
世 嘉 科 务开展、业绩承
未来业绩发展，新股
东世嘉科技、明善睿
德和余方标以货币形
方标 对应 2017 年市
式出资
盈 率 倍 数 为
公允
为增强公司注册资本
全体股东 - -
式进行增资
专业投资机构结
合公司业务开
展、股份回购情
君 尚 合 公司拟启动 IPO，引 况以及上市预期
钰、中小 入新的投资人，由君 后给予投后估值
企 业 基 尚合钰、中小企业基 10 亿 元，对 应
金、汇启 金和汇启锦通以货币 2019 年 、 2020
锦通 形式出资 年市盈率倍数分
别为 43.96 倍和
公允
经核查，公司历次增资款项的资金来源均来自于自有资金，历次增资均由会
计师事务所出具了验资报告；历次增资已履行董事会及股东（会）大会审议、工
商变更登记等必要程序，不存在违法违规情形；历次增资均为各方真实意思表示，
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；公司历次增资不存在纠
纷或者潜在纠纷。
（二）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程
中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存
在违反税收法律法规等情形；
经核查，公司控股股东、实际控制人为钱曙光、汪炉生和朱文兵三人。公司
历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴具体情况如下：
时间 事件类型 纳税义务 纳税情况
荣旗有限股东会荣旗决议通过资本
公积转增注册资本方式，将注册资
钱曙光、汪炉生、朱文兵等
本由 555.5555 万元增至 1,500 万
自然人股东已在国家税务
元。根据《关于将国家自主创新示
总局苏州工业园区税务局
范区有关税收试点政策推广到全国
第一税务所办理完成了 5 年
范围实施的通知（财税[2015]116
分期缴纳个人所得税备案。
号）》的规定：??自 2016 年 1 月
转增股本 1 日起，全国范围内的中小高新技术
企业以未分配利润、盈余公积、资
照备案计划分年度缴纳相
本公积向个人股东转增股本时，个
关个税。朱文兵因在 2020
人股东一次缴纳个人所得税确有困
年 9 月转让部分股权，取得
难的，可根据实际情况自行制定分
现金收入已优先缴清相关
期缴税计划，在不超过 5 个公历年
个税
度内（含）分期缴纳，并将有关资
料报主管税务机关备案
经荣旗有限股东会会议决议，荣旗 已代扣代缴钱曙光、汪炉
利润分配 有限向全体股东分配 200 万元现金 生、朱文兵等自然人股东的
股利（含税） 个人所得税
钱曙光、汪炉生、朱文兵等
荣旗有限按照经审计的账面净资产
自然人股东已在国家税务
值折股整体变更为股份有限公司。
总局苏州工业园区税务局
根据《关于将国家自主创新示范区
第一税务所办理完成了 5 年
整体变更 分期缴纳个人所得税备案。
截至本补充法律意见书出
的规定，发起人股东已制定分期缴
具日，钱曙光、汪炉生均按
纳计划，并在国家税务总局苏州工
照备案计划分年度缴纳相
业园区税务局第一税务所备案
关个税。朱文兵因在 2020
时间 事件类型 纳税义务 纳税情况
年 9 月转让部分股权，取得
现金收入已优先缴清相关
个税
经公司 2020 年第一次临时股东大会 已代扣代缴钱曙光、汪炉
利润分配 决议，公司向全体股东分配 200 万 生、朱文兵等自然人股东的
元现金股利（含税） 个人所得税
经公司 2020 年第二次临时股东大会 已代扣代缴钱曙光、汪炉
利润分配 决议，公司向全体股东分配 975 万 生、朱文兵等自然人股东的
元现金股利（含税） 个人所得税
朱文兵将其持有的 20 万股股份作价
股权转让 450 万元转让给明善汇德，朱文兵应 已缴纳
缴纳个人所得税
经公司 2020 年年度股东大会决议， 已代扣代缴钱曙光、汪炉
利润分配 公司向全体股东分配 2,000 万元现 生、朱文兵等自然人股东的
金股利（含税） 个人所得税
经核查，公司历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程
中，公司控股股东、实际控制人均依法缴纳所涉税款，并依法享受相应的缓缴优
惠政策，公司依法履行代扣代缴义务。公司控股股东、实际控制人不存在违反税
收法律法规等规范性文件的情况。
（三）说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处
理情况；
报告期内，公司发生三次股权转让和一次增资，股权变动具体情况如下：
员王桂杰取得了公司 7.50 万元出资额，占公司注册资本的 0.50%。骨干员工江
中求、柳云鸿和罗时帅通过苏州腾旗合计间接取得了公司 20.25 万元出资额，
占公司注册资本的 1.35%。2018 年股权激励的具体持股情况如下：
单位：万元
激励对象 任职情况 直接出资额 间接出资额 出资比例
王桂杰 副总经理、财务总 7.50 - 0.49%
监、董事会秘书
江中求 采购总监 - 12.50 0.83%
柳云鸿 事业六部副经理 - 7.25 0.48%
罗时帅 事业一部副经理 - 0.50 0.03%
鉴于王桂杰、柳云鸿、罗时帅、江中求均为公司重要的技术/管理人员，且
转让价格低于公允价值，故上述股权转让应当确认股份支付。
由于公司同时期未引入外部投资者，且公司股权尚无可观察市场报价，因此
公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司采用收益法确定企业自身权益工
具的公允价值，并出具了苏中资咨报字（2018）第 46 号评估报告。采用收益法
估算后的股东全部权益为 28,300 万元，单位注册资本的公允价值为 18.8667 元/
单位注册资本,对应 2017 年、2018 年市盈率倍数为 31.72 倍和 11.73 倍。因此，
以实际控制人收到的全部对价计算，本次股权支付费用为 511.41 万元，具体计
算过程如下：
项目 金额
净资产评估价值（万元）a 28,300.00
股权激励时注册资本（万元）b 1,500.00
股权激励时单位注册资本的公允价值（元/单位注册资本）c=a/b 18.8667
股权激励涉及的出资额（万元）d 27.7507
股权激励涉及股份的公允价值（万元）e=c*d 523.5635
实际控制人股权激励收到的全部对价（万元）f 12.1574
本次股权激励金额（万元）g=e-f 511.4061
本次以权益结算的股份支付授予日为公司股东会决议通过股权转让方案及
苏州腾旗权益转让之日，即 2018 年 7 月 31 日；公司未针对本次股票发行而向发
行对象设定服务期限或达到规定业绩等约束条件，故本次股份支付属于授予即行
权的以权益结算的股份支付，即于授予日一次性确认股份支付费用 511.41 万元。
公司上述股权支付的会计处理如下：
借：管理费用-股份支付 511.41 万元
贷：资本公积-其他资本公积 511.41 万元
自以 175 万元的价格将各自持有的荣旗科技 0.5%股权转让给汇启锦通，转让价
格为 8.97 元/股。本次转让中公司总估值为 3.5 亿元，对应 2018 年净利润的市
盈率为 14.51，转让价格公允。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》 ,股份支付是企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次股权转让系外部财务投资机构以公允价格受让非实际控制人持有的股份，不
构成股份支付。
司注册资本由 3,900 万元增资至 4,000 万元，君尚合钰、中小企业基金和汇启锦
通分别现金出资 1,000 万元、1,000 万元和 500 万元，合计 2,500 万元，本次增
资的价格均为 25 元/股。本次增资后公司总估值为 10 亿元，对应 2019 年净利润
的市盈率为 43.96。次日，朱文兵与明善汇德签订股权转让协议，朱文兵向明善
汇德转让 20 万股，转让价格为 22.50 元/股。明善汇德与老股东明善睿德均为苏
州明善投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，同时朱文兵有转让股份的需
求，双方以增资价格为基础，结合当时股份锁定规则后协商确定转让价格。本次
增资和股权转让价格公允。
本次君尚合钰、中小企业基金和汇启锦通增资以及明善汇德受让朱文兵所持
公司的股份，系外部财务投资机构按照公允价格对公司进行投资或受让股份，不
涉及为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。因此，本次增资或股权转让不构成股份支付。
（四）完善招股说明书对发行人前身有限责任公司的信息披露。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）有限责
任公司设立情况”中完善发行人前身有限责任公司的信息披露，具体如下：
“发行人前身于 2011 年 8 月 30 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登
记注册成立，有限责任公司设立时名称为苏州市琼微家居有限公司，注册资本
苏州仲华会计师事务所出具苏仲验资字[2011]0167 号《验资报告》验证确认。
受让全部出资额，企业名称变更为荣旗工业科技（苏州）有限公司。”
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人历次股权转让和增资具有合理性，转让价格、增资价格定价公
允，涉及价款支付或增资款项均已支付完毕，资金来源合法合规，发行人历次增
资及股权转让不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；
（二）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，控股股东、
实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵已依法申请分期缴纳个人所得税，且已根据
相关规定履行缴纳义务，发行人均已履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况；
（三）报告期内股份支付的会计处理符合会计准则的相关规定，其他股权变
动不涉及股份支付具有合理性。
招股说明书披露：
（1）发行人共有4家全资子公司，其中2家为海外子公司，均为亏损状态；
（2）报告期内，发行人注销了两家子公司香港荣旗工业科技有限公司和苏
州鼎炬机器人有限公司。
请发行人：
（1）结合业务、产品、战略等方面说明各子公司的定位及其与发行人主营
业务之间的关系，母子公司以及子公司间是否涉及转移定价，简要说明子公司
历史沿革情况；
（2）说明海外子公司设立及生产经营是否符合外汇、投资审批以及当地法
律法规的相关规定，是否存在违法违规事项；
（3）说明香港荣旗工业科技有限公司和苏州鼎炬机器人有限公司的简要历
史沿革、业务定位、设立以来的生产经营情况和主要财务状况，注销的原因，
存续期间生产经营以及注销的程序是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）取得发行人各子公司审计报告、工商登记资料及发行人出具的相关说
明，访谈发行人相关管理人员，了解各子公司目前业务开展情况、业务定位、后
续战略规划以及与发行人主营业务之间的关系，并了解报告期内母子公司、子公
司间内部交易的情形以及相应定价原则；
（二）查阅了发行人海外子公司香港荣旗及美国荣旗设立及变更文件；查阅
了发行人企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证，通过国
家外汇管理局网上服务平台（ASOne）检索 ODI 存量权益数据；
（三）取得美国律师事务所 LEXILAW P.C.及香港梁浩然律师事务所出具的
法律意见书；
（四）取得香港荣旗工业和鼎炬机器人工商登记资料及注销资料；
（五）登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网
以及鼎炬机器人所属市场监管、税务、环保等主管机关官方网站查询合法合规情
况，取得政府主管部门出具的证明文件。
二、核查事实
（一）结合业务、产品、战略等方面说明各子公司的定位及其与发行人主
营业务之间的关系，母子公司以及子公司间是否涉及转移定价，简要说明子公
司历史沿革情况；
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有四家全资子公司，各子公司主要
出于专业化分工、对外业务拓展需要而设立。各子公司具体情况如下：
（1）苏州科洛尼自动化有限公司
成立时间 2012 年 10 月 17 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
注册地和主要生产经营地 苏州工业园区双马街 2 号星华产业园 6 号
法定代表人 罗时帅
股东持股比例 荣旗科技持股 100%
设计开发、加工、销售：自动化机器设备零部件、机器视觉光
源及镜头、电源、可编程控制器；研发、销售：传感器、精密
量具、金属夹治具、工装夹具、电子元器件、气动元器件。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；
电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要从事机器视觉光源及配件的研发、生产制造业务，主要产
主要产品及与发行人主营
品包括视觉检测设备配套的光源、镜头等，是发行人主营业务
业务的关系
的组成部分
作为专业的光源、镜头等配件生产、销售主体，部分产品提供
业务定位、后续战略规划
给发行人配套智能装备的生产和销售，部分产品直接对外销售
财务数据，已经天衡所审计（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
年度
/2021 年 1-6 月
（2）苏州优速软件研发有限公司
成立时间 2017 年 9 月 30 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
注册地和主要生产经营地 苏州工业园区唯亭双马街 2 号星华产业园 11 号
法定代表人 柳洪哲
股东持股比例 荣旗科技持股 100%
工业自动化设备及配件、软件的研发、销售；计算机硬件的研
发、销售、维护，并提供技术转让；计算机信息系统集成；计
经营范围
算机及配件、通讯设备、电子产品的销售；通信系统集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品及与发行人主营 主要产品包括各类智能控制算法软件，主要为发行人提供定制
业务的关系 化开发的人工智能算法、软件
作为专业的算法软件开发主体，根据发行人的需要进行定制化
业务定位、后续战略规划
人工智能算法、软件开发
财务数据，已经天衡所审计（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
年度
/2021 年 1-6 月
（3）荣旗工业科技(香港)有限公司
成立时间 2018 年 9 月 12 日
注册资本 8 万港币
实收资本 8 万港币
注册地和主要生
香港旺角烟厂街 9 号兴发商业大厦 21 楼 01 室
产经营地
法定代表人/负责
钱曙光
人
股东持股比例 荣旗科技持股 100%
经营范围 自动化设备及软件系统研发设计，进出口贸易
主要产品及与发
公司的国际贸易业务平台，截至本补充法律意见书出具日，尚未开展实
行人主营业务的
际业务
关系
业务定位、后续战 尚未开展实际业务，未来将负责公司国际市场业务开拓、产品销售、技
略规划 术支持及售后服务
财务数据，已经天衡所审计（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
- -1.10 -1.10
/2020 年度
/2021 年 1-6 月
（4）Rongcheer LLC
名称 Rongcheer LLC
成立时间 2019 年 12 月 4 日
注册资本 20 万美元
实收资本 20 万美元
注册地和主要生 900 Constitution Drive Foster City, California 94404 United
产经营地 States
法定代表人/负责
王桂杰
人
股东持股比例 荣旗科技持股 100%
经营范围 自动化设备及软件系统研发设计、售后服务，及相关产品的进出口贸易
主要产品及与发
公司在美国的业务平台，截至本补充法律意见书出具日，尚未开展实际
行人主营业务的
业务
关系
业务定位、后续战 尚未开展实际业务，作为美国业务平台，未来将负责为公司开发客户、
略规划 加快客户响应速度
财务数据，已经天衡所审计（单位：万元）
项目 总资产 净资产 净利润
/2020 年度
/2021 年 1-6 月
经核查，母子公司利用各自渠道在市场获取订单，对外实现销售；同时科洛
尼、优速软件主营业务系公司业务的重要组成部分，故存在子公司向母公司进行
销售而存在少量单向内部交易，海外子公司定位系未来国际业务销售平台，但报
告期内未开展实际业务。涉及内部交易的主体在报告期内所得税税率及税收优惠
政策情况如下：
纳税主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
荣旗科技 25% 25% 15% 15%
科洛尼 2.5%-10% 5%-10% 5%-10% 10%
优速软件 12.5% 12.50% 5%-10% 10%
注：荣旗科技 2017 年取得高新技术企业认证，2017-2019 年度执行 15%的优惠企业所得
税税率；2020 年度荣旗科技未能通过高新技术企业复审，当年按 25%的税率缴纳企业所得税；
荣旗科技已于 2021 年 5 月重新申报高新技术企业资质认定，目前已取得高新技术企业认证
（编号：GR202132000268），有效期限为 3 年，故荣旗科技可以在 2021 年至 2023 年享受高
新技术企业优惠税率，2021 年 1-6 月，公司在尚未取得高新技术企业认证的情况下，按照
年度享受国家关于软件企业的相关优惠政策，适用 12.5%的优惠企业所得税税率。科洛尼
执行 5%-10%的优惠企业所得税税率、2021 年度按小型微利企业执行 2.5%-10%的优惠企业所
得税税率。
报告期内，公司母子公司间交易均系基于实际业务需要发生，具有真实交易
背景，子公司之间不存在内部交易。公司及子公司之间内部交易遵循成本定价原
则，各主体内部转移定价不存在显失公允的情形，不存在通过转移定价降低税负
的情形，各主体之间的交易内容以及交易定价机制具体如下：
序号 销售方 采购方 交易内容 交易定价机制
为主营业务提供机器视觉光源模
机器视觉光源、镜 块或镜头等，以实际发生成本为
头及相关配件 基础，加相关费用及合理利润进
行交易定价
人工智能算法、软 为主营业务提供软件、算法支持，
件开发 基于开发成本进行交易定价
科洛尼/优 科洛尼和优速软件根据租赁面积
速软件 向荣旗科技支付房租等费用
公司及境内子公司在报告期各年度向税务机关报送年度企业所得税纳税申
报表时，就其与关联方之间的业务往来附送了《企业年度关联业务往来报告表》，
向税务机关如实申报了内部交易的情况供税务机关审核。根据国家税务总局苏州
工业园区税务局第一税务所出具的涉税信息查询结果告知书，报告期内公司及科
洛尼、优速软件未发生重大税务违法违章记录。此外，根据境外律师出具的境外
子公司法律意见书，境外子公司不存在税收相关处罚情形。
（1）科洛尼
①2012 年设立
注册资本 500 万元，刘志明和黄玉峰分别现金出资 250 万元，本次出资已经苏州
乾正会计师事务所审验，并出具《验资报告》（乾正验字[2012]第 747 号），确
认两位股东已于 2012 年 10 月 17 日将全部出资实缴到位。
②2013 年股权转让
明、黄玉峰各转让 20%出资额给张振家，各转让 5%出资额给陈贻明。同日各方签
署了股权转让协议。2013 年 12 月 13 日，本次股权转让完成工商变更。转让完
成后，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 500 100%
③2015 年股权转让
分别向刘志明、黄玉峰和陈贻明转让 14%、14%和 12%的出资额。同日各方签署了
股权转让协议。2015 年 3 月 9 日，本次股权转让完成工商变更。转让完成后，
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 500 100%
④2016 年更名
公司（以下简称：“龙旗精密”）。2016 年 3 月 16 日，本次更名完成工商变更。
⑤2016 年第一次股权转让
荣旗有限，黄玉峰将其持有的 26%出资转让给荣旗有限、12%出资转让给翟洪祥、
了股权转让协议。2016 年 4 月 6 日，本次股权转让完成工商变更。转让完成后，
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 500 100%
⑥2016 年第二次股权转让
精密 23%和 12%出资全部转让给荣旗有限，龙旗精密成为荣旗有限全资子公司。
同日各方签署了股权转让协议。2016 年 10 月 8 日，本次股权转让完成工商变更。
⑦2017 年更名
有限公司。2017 年 5 月 18 日，本次更名完成工商变更。
⑧2018 年减资
自 2018 年 6 月注册资本变更后至本补充法律意见书出具日，科洛尼股东及
股权结构未再发生变化。
（2）优速软件
件设立时注册资本为 200 万元。
自设立后至本补充法律意见书出具日，优速软件股东及股权结构未发生变化。
（3）香港荣旗
荣旗设立时注册资本为 8 万港币。
自设立后至本补充法律意见书出具日，香港荣旗股东及股权结构未发生变化。
（4）Rongcheer LLC（美国荣旗）
万美元。
自设立后至本补充法律意见书出具日，美国荣旗股东及股权结构未发生变化。
（二）说明海外子公司设立及生产经营是否符合外汇、投资审批以及当地
法律法规的相关规定，是否存在违法违规事项；
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有 2 家海外子公司，海外子公司设立
及生产经营相关的投资审批、外汇管理情况如下：
香港荣旗系发行人于 2018 年 9 月 12 日独资设立的有限责任公司，注册资本
为 8 万港元，经营范围为自动化设备及软件系统研发设计，进出口贸易，为发行
人的国际贸易业务平台。截至本补充法律意见书出具日，香港荣旗尚未实际开展
业务。
香港荣旗初始设立符合境外投资审批、外汇管理相关规定，其履行的投资审
批手续如下：
资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2018]第 49 号）；2018 年 8 月 17 日，
荣旗有限取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200201800568 号），同意荣旗有限在香港 独资设立香港荣旗；此外，国家外
汇管理局苏州市中心支局亦出具了《业务登记凭证》（业务编号为
投资）中方股东对外义务出资的外汇登记。
自设立以来，发行人严格按照《企业境外投资管理办法》的规定，在因股改
而使得投资主体名称变更等原备案内容发生变更情况时，向备案机关提出了变更
申请，并取得了新的备案通知书及投资证书，目前发行人持有《境外投资项目备
案通知书》（苏园行审境外投备[2021]第 5 号）以及《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3200202100040 号）。此外，发行人依据《国家外汇管理局关于进
一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）的相关
规定，每年通过国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）报送上年末 ODI 存量权
益数据。最后，根据香港梁浩然律师事务所出具的《关于“荣旗工业科技（香港）
有限公司”之法律意见书》，确认香港荣旗依据当地法律设立并有效存续，运营
正常，香港荣旗自成立至今，未受到处罚亦未涉及任何诉讼。
综上所述，香港荣旗的设立及生产经营符合外汇、投资审批以及当地法律法
规的相关规定，不存在违法违规事项。
美国荣旗系发行人于 2019 年 12 月 4 日独立设立的有限责任公司，注册资本
为 20 万美元，经营范围为自动化设备及软件系统研发设计、售后服务，及相关
产品的进出口贸易，系发行人在美国的业务平台，截至本补充法律意见书出具日，
尚未开展实际业务。
美国荣旗初始设立符合境外投资审批、外汇管理相关规定，其履行的投资审
批手续如下：
资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2019]第 71 号）；同日，发行人取得
江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3200201900857 号），
同意荣旗科技在美国独资设立美国荣旗；此外，国家外汇管理局苏州市中心支局
亦出具了《业务登记凭证》（业务编号为 35320500202002119954），发行人办
理了就设立美国荣旗涉及的 ODI 中方股东对外义务出资的外汇登记。
自美国荣旗设立以来，发行人根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进
直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）的相关规定，每年通过
国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）报送上年末 ODI 存量权益数据。此外，
根据美国律师事务所 LEXILAW P.C.出具的《合规事项法律意见书》，确认美国
荣旗是一家根据当地法律正式成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司，美国
荣旗自成立至今，未受到处罚亦未涉及任何诉讼。
综上所述，美国荣旗的设立及生产经营符合外汇、投资审批以及当地法律法
规的相关规定，不存在违法违规事项。
（三）说明香港荣旗工业科技有限公司和苏州鼎炬机器人有限公司的简要
历史沿革、业务定位、设立以来的生产经营情况和主要财务状况，注销的原因，
存续期间生产经营以及注销的程序是否合法合规
报告期内，发行人注销了两家子公司香港荣旗工业科技有限公司和苏州鼎炬
机器人有限公司，上述两家公司的具体情况如下：
（1）香港荣旗工业历史沿革：
①2015 年设立
香港荣旗工业系汪炉生于 2015 年 10 月 26 日独资设立的有限责任公司，股
本为 1 万港币，并取得了公司注册证书。
②2016 年股权转让
荣旗有限。本次转让完成后，香港荣旗工业成为荣旗有限的全资子公司。
自此次股权转让变更后至注销之日，香港荣旗工业股东及股权结构未再发生
变化。
（2）香港荣旗工业的业务定位、设立以来的生产经营情况和主要财务状况，
注销的原因，存续期间生产经营以及注销的程序合法合规
发行人原计划将香港荣旗工业作为国际贸易平台，但因收购过程未办理必要
的境外投资审批程序，且该公司设立以来未实际生产经营，故发行人决议注销香
港荣旗工业。
法合规。
根据香港梁浩然律师事务所出具的《关于“香港荣旗工业科技有限公司”之
法律意见书》，香港荣旗工业不存在尚未清偿的债务，不是任何法律程序的一方，
香港荣旗工业自成立至完成注销期间未受到处罚亦未涉及任何诉讼。报告期内，
香港荣旗工业不存在重大违法违规行为。
（1）鼎炬机器人历史沿革
①2014 年设立
司（股票代码：830817）共同出资设立鼎炬机器人，鼎炬机器人设立时注册资本
为 200 万元，设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 200.00 100.00%
②2017 年第一次股权转让
其持有的 37%认缴出资转让给钱曙光，并于同日签署了股权转让协议。转让完成
后，浙江鼎炬电子科技股份有限公司不再持有鼎炬机器人的股权。2017 年 5 月
及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 200.00 100.00%
③2017 年第二次股权转让
出资和 33%认缴出资全部转让给荣旗有限，并于同日签署了股权转让协议。转让
完成后，鼎炬机器人成为荣旗有限的全资子公司。2017 年 8 月 16 日，本次股权
转让完成工商变更登记。
自此次股权转让变更后至注销之日，鼎炬机器人股东及股权结构未再发生变
化。
（2）鼎炬机器人的业务定位、设立以来的生产经营情况和主要财务状况，
注销的原因，存续期间生产经营以及注销的程序合法合规
经核查，变更为荣旗有限全资子公司之前，鼎炬机器人业务主要为机械类硬
件产品的研发和生产，自设立以来至 2017 年 8 月，鼎炬机器人向客户销售机械
臂、工作平台等产品，营业收入合计 260.23 万元，净利润合计 0.78 万元，因客
户资源有限，鼎炬机器人基本维持盈亏平衡。
荣旗有限原计划收购鼎炬机器人后开展配套机械类产品的研发、生产，但因
公司整体生产经营规划调整，相关生产集中在母公司进行，故为降低管理成本，
公司决议注销鼎炬机器人。根据鼎炬机器人的清算报告，在申请注销登记前，鼎
炬机器人已无债权债务，不存在未结清费用、职工工资、社会保险费用、法定补
偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，无剩余净资产。
鼎炬机器人有限公司在《扬子晚报》上刊登了公告；2017 年 12 月 4 日江苏省苏
州工业园区地方税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（苏园地税一税通
[2017]36982 号），准予税务注销；2018 年 5 月 22 日，江苏省苏州工业园区工
商行政管理局出具《企业准予注销登记通知书》，确认鼎炬机器人已完成注销登
记手续。
确认鼎炬机器人所有税务事项均已结清。2021 年 8 月 23 日，苏州工业园区市场
监督管理局出具的《证明》，确认鼎炬机器人自 2014 年 8 月 19 日至 2018 年 5
月 22 日，在辖区内未被发现违反该局职责范围内的相关法律、法规等规范性文
件的规定，未被该局行政处罚过。
因此，根据主管部门证明，并经本律师查询国家企业信用信息公示系统、裁
判文书网、中国执行信息公开网以及鼎炬机器人所属市场监管、税务、环保等主
管机关官方网站，鼎炬机器人存续期间的生产经营以及注销程序符合相关法律、
法规的规定。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人各子公司业务定位清晰，母子公司之间的内部交易定价原则合
理，不存在通过转移定价降低税负的情形；
（二）发行人海外子公司美国荣旗、香港荣旗设立及生产经营符合外汇、投
资审批以及当地法律法规的相关规定，不存在违法违规事项；
（三）香港荣旗工业和鼎炬机器人注销原因合理，存续期间生产经营以及注
销的程序合法合规。
招股说明书披露：
（1）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员较多曾任职于同行业公司；
（2）报告期内，发行人存在董事和高级管理人员变动的情形。
请发行人结合董事、高级管理人员和核心技术人员的简历，说明曾任职于
同行业公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规
定进行核查，对发行人最近2年内董事和高管变动的情形是否违反发行条件发表
明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）查阅相关法律法规，了解竞业限制相关规定；
（二）通过被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站查询董事、高级管理
人员和核心技术人员的涉诉情况；
（三）取得了董事、高级管理人员和核心技术人员关于未签署过竞业禁止协
议的说明；
（四）取得董事、高级管理人员简历，通过访谈的方式了解最近 2 年相关人
员的变动情况及原因；
（五）查阅发行人的公司章程、三会议事规则等制度，并取得相关的董事会、
股东大会文件，核查董事和高级管理人员变动履行的程序。
二、核查事实
（一）请发行人结合董事、高级管理人员和核心技术人员的简历，说明曾
任职于同行业公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产
权，是否存在纠纷或潜在纠纷
协议
公司董事（不包含外部董事）、高级管理人员和核心技术人员曾任职单位情
况如下：
姓名 曾任职企业 任职期限 职务
波导杭州软件有限公司 2003 年 4 月至 2004 年 5 月 硬件电路工程师
杭州易摩移动通讯技术
有限公司
上海晟龙信科技有限公
司
钱曙光 上海闻泰电子科技有限
公司
上海创驭通信技术有限
公司
上海木志通信技术有限
公司
安徽江淮汽车集团 2003 年 3 月至 2006 年 2 月 研发工程师
汪炉生
深圳富泰宏精密工业有 2006 年 3 月至 2009 年 4 月 研发工程师
限公司
博众精工科技股份有限
公司
基恩士（中国）有限公
朱文兵 2008 年 7 月至 2017 年 2 月 销售经理
司
北京城建集团有限责任
公司
上海视景数码科技有限
公司
上海闻泰电子科技有限
柳洪哲 2008 年 6 月至 2009 年 2 月 高级驱动工程师
公司
上海创驭通信技术有限
公司
上海木志通信技术有限
公司
英隆机械（昆山）有限
公司
苏州上声电子股份有限
公司
王桂杰 环能国际控股有限公司 2008 年 8 月至 2011 年 9 月 中国区财务总监
苏州金鼎会计师事务所
有限公司
苏州明鑫科技集团有限
公司
三一重机有限公司 2011 年 6 月至 2014 年 11 月 机构工程师
钱根 博众精工科技股份有限
公司
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：竞业限制的人员限
于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限
制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、
法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。截至本补充
法律意见书出具日，董事（不包含外部董事）、高级管理人员和核心技术人员在
公司任职均已超过 2 年，不存在根据前述法律规定仍在有效期内的竞业限制约定。
此外，前述人员均出具说明，其在曾任职单位任职期间，未签署过竞业禁止协议。
最后，通过被执行人信息查询系统、裁判文书网等网站查询，前述人员未曾因为
竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被其他单位主张过权利，不存在劳动方面
的纠纷。
综上所述，曾任职于同业公司人员不存在竞业禁止协议。
公司董事（不包含外部董事）、高级管理人员和核心技术人员中，王桂杰为
副总经理、董事会秘书、财务总监，其在公司或原工作单位从事的工作均与研发
无关，其他人员在公司任职期间的具体工作内容如下：
钱曙光：主要从事各类检测、组装设备的硬件模块的开发工作；同时，钱曙
光作为荣旗科技的董事长兼总经理主要负责销售、管理类工作。
汪炉生：主要从事消费电子产品的测量、测试装备以及配套核心零部件研发
等工作，负责项目整体解决方案、公司技术研发方向、技术路线的规划和决策，
包括线圈的 2D、3D 量测、外观检测和 LCR 测试等项目方案规划和定稿，光学影
像、尺寸量测、外观检测、功能测试等研发方向的决策，领导了高精度位置贴合
组装检测设备、无线充电线圈电性能全自动检测系统等项目的研发，目前领导的
研发项目为高光面复杂结构纳米晶的视觉检测项目。
朱文兵：针对无线充电领域的视觉检测需求，完成多项光源相关技术攻关，
形成微米级别的视觉检测系列自动装备，并且朱文兵为公司制定了一套完善的质
量检测体系。朱文兵主导了基于 CCD 视觉系统的全自动尺寸检测设备、基于高精
度视觉系统的振动系统配重块关键尺寸检测技术、用于机器视觉检测的多区域光
源结构等研发，目前正在主导流水线灯箱光源等研发项目。
柳洪哲：主要负责软件、硬件、视觉等研发部门的统一管理，从事电子产品
自动化与 2D、3D 图像处理的结合技术研究。柳洪哲在智能装备研发中运用计算
机视觉技术，并结合系统开发和图像处理的经验，成功开发了高精密量测自动化
设备，高精密视觉引导对位贴合自动化设备，目前正在进行集合人工智能技术的
高效精准外观缺陷视觉检测技术的研发。
钱根：负责高精度组装的算法研究及同类型装备的模块化设计研发，主导攻
关了不规则轮廓产品的高精度对位、拱形凸面产品的高精度对位、不规则产品的
全角度外观不良检测等多项技术难题，主持了多种不规则穿戴式消费电子产品的
高精度组装设备设计开发和外观不良检测等智能装备研发工作，目前正在进行基
于控制机构多元化的上位机总控架构的研发。
上述人员在公司任职期间参与的研究项目、作为发明人协助公司申请的多项
相关专利、软件著作权均系其在执行公司的任务或利用公司提供的物质技术条件
完成的职务发明，与原工作内容无关。截至本补充法律意见书出具日，公司专利
或软件著作权的申请或使用过程中，未收到上述人员原工作单位关于专利、软件
著作权的主张及追索，不存在侵犯原单位知识产权的情形，亦不存在与上述人员
原工作单位就专利、软件著作权的权属纠纷或潜在纠纷。
（二）请保荐人、发行人律师根据《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定进行核查，对发行人最近 2 年内董事和高管变动的情形是否违反发行
条件发表明确意见
经核查，最近两年，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
司副总经理、董事会秘书。王桂杰具有多年财务管理、内控管理方面的经验以及
从业经历，2017 年 6 月其入职担任财务总监以来，公司在财务和内控方面的管
理能力得到增强。此外，王桂杰任职期间在公司治理、上市公司信息披露方面能
力得到了展现和提升，因此，公司董事会通过了选聘王桂杰成为副总经理、董事
会秘书的议案。
除此以外，2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，增
选刘跃华、严康和王世文为公司独立董事，此次增选董事系为进一步完善公司治
理，优化董事会结构。
综上所述，最近 2 年增选董事主要系完善公司治理、优化董事会结构；王桂
杰系通过公司内部培养，选聘成为副总经理、董事会秘书，上述董事或高级管理
人员的变动不属于重大不利变化，不存在违反发行条件的情形。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）曾任职于同业公司人员不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研
究项目、申请的专利、软件著作权与原工作内容无关，不存在侵犯原单位知识产
权的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
（二）最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不存在违反创
业板首次公开发行条件的情形。
发行人在招股说明书的风险因素中披露了控股股东、实际控制人可能履行
对赌协议的风险，发行人控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵与股
东君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议中存在
股权回购条款，且尚未终止。
请发行人结合对赌协议的主要条款和合法合规性，分析是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定，
说明对赌协议对发行人的影响、不导致发行人控制权发生变化的原因，进一步
分析发行人将上述事项披露为风险因素的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）取得各投资方与实际控制人签署的增资协议/股权转让协议以及相关
补充协议/备忘录，查阅相关协议主要条款并进行分析其符合审核问答相关规定；
（二）取得上市申请文件的受理通知书，确认回购条款目前属于失效状态；
（三）访谈发行人实际控制人及对赌协议所涉投资方，了解对赌协议的内容
执行情况。
二、核查事实
请发行人结合对赌协议的主要条款和合法合规性，分析是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定，
说明对赌协议对发行人的影响、不导致发行人控制权发生变化的原因，进一步
分析发行人将上述事项披露为风险因素的原因及合理性
（一）对赌协议的主要条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》（以下简称：“审核问答”）等相关规定
经核查，公司控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵与投资者君尚
合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议中存在股权回购
条款，股份回购触发的情形包括：
受理通知书为准）；
为准）；
原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的；
料；
的；
协议中约定的股权回购义务，自公司 IPO 申请材料获得受理通知书之日起自
动失效，在提交 IPO 申请由公司撤回或被中国证监会等审核机构否决之日（最迟
至 2022 年 12 月 31 日）起将自动生效且视为自始有效，在取得中国证监会发行
批文且股票发行上市后永久失效。
就经各方签署的补充协议/备忘录而言，其内容符合审核问答问题 13 中关于
满足相应条件的对赌协议等类似安排可以不予清理的规定，具体情况如下：
发行人的控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵，发行人自身不承担回
购义务，不作为或曾经作为对赌协议当事人；
上市审核期间，相关对赌条款的效力处于中止状态，发行人的实际控制人无需承
担回购义务，不会导致发行人控制权发生变化；如发行人获准发行上市，对赌条
款将永久失效，发行人的实际控制人仍无需承担相应义务，亦不会导致发行人控
制权发生变化。此外，若发生回购情形，实际控制人履行回购义务将会增加其的
持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生变化；
上市申报以及实现上市日期等，不存在与市值挂钩的情形；
权益的情形：对赌条款不涉及发行人具体经营活动，且目前发行人处于发行上市
审核期间，相关对赌条款的效力处于中止状态，对赌协议不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
因此，发行人尚在执行的“对赌协议”，符合审核问答问题 13 中关于可以
不清理的对赌协议等类似安排的要求。
（二）说明对赌协议对发行人的影响、不导致发行人控制权发生变化的原
因，进一步分析发行人将上述事项披露为风险因素的原因及合理性
根据审核问答问题 13 的相关规定，结合上述对赌协议回购条款的具体内容，
协议中约定的回购义务人为发行人的控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱
文兵，发行人自身不承担回购义务，不作为对赌协议当事人；发行人已于 2021
年 6 月 29 日获得 IPO 申报受理通知书，相关回购条款已于公司 IPO 申请材料获
得受理通知书之日起自动失效，不会导致发行人控制权发生变更，回购触发条件
不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具日，对赌协议内容的约定不会对发行人本
次发行上市造成重大不利影响，不构成发行上市的实质性法律障碍。
经核查，目前发行人处于发行上市审核期间，相关对赌条款的效力处于中止
状态，发行人的实际控制人无需承担回购义务，不会导致发行人控制权发生变化；
如发行人获准发行上市，对赌条款将永久失效，发行人的实际控制人仍无需承担
相应义务，亦不会导致发行人控制权发生变化。此外，若发生回购情形，实际控
制人履行回购义务将会增加其的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生
变化。
根据对赌协议约定，除各方另行约定之外，本协议项下的回购条款自标的公
司 IPO 申请材料获得受理通知书之日起自动失效，在提交 IPO 申请由公司撤回或
被中国证监会等审核机构否决之日（最迟至 2022 年 12 月 31 日）起将自动生效
且视为自始有效，在取得中国证监会发行批文且股票发行上市后永久失效。如
对赌协议将自动生效且视为自始有效，将触发实际控制人回购义务，如投资方主
张实际控制人进行回购，发行人股权结构将发生变化。因此，发行人将控股股东、
实际控制人可能履行对赌协议作为风险因素之一披露的原因系发行人控股股东、
实际控制人存在可能履行对赌协议，发行人股权结构将发生变化。此外，根据审
核问答问题 13 的规定，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、
对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示，因此，发行人首次申报材料中将
对赌协议作为风险因素披露具有合理性。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人尚在执行的对赌协议，符合审核问答问题 13 的规定，满足可
以不清理的对赌协议等类似安排的要求；
（二）回购条款对发行人不造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍，不会造成发行人控制权发生变化；
（三）发行人将对赌协议事项披露为风险因素系发行人控股股东、实际控制
人存在可能履行对赌协议，从而形成股权结构变动，符合相关披露要求。
招股说明书披露：发行人无自有房产，发行人租赁的用于生产经营的场所
均未办理租赁房产备案。
请发行人说明：（1）主要生产经营场所系租赁使用的原因，是否对发行人
持续经营能力造成重大不利影响；（2）发行人对租赁的生产经营场所是否具有
依赖，如需搬迁，是否能较容易地找到替代的房产，预计的搬迁周期，搬迁费
用或损失金额，发行人是否制定了应对措施；（3）发行人租赁房产中未取得产
权证书的办理进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）查阅发行人与出租方签署的租赁合同以及租赁房产相应的产权证书；
（二）与发行人董事会秘书进行访谈，了解发行人租赁的生产经营场所的用
途、区位因素、可替代性、搬迁周期、应对措施等；
（三）实地走访了发行人主要生产经营场所及发行人募投项目所在地；
（四）查阅了募集资金投资项目的备案凭证、建设用地规划许可证、国有建
设用地使用权出让合同等。
二、核查事实
（一）主要生产经营场所系租赁使用的原因，是否对发行人持续经营能力
造成重大不利影响
公司主要生产经营场所位于苏州市工业园区星华产业园和昆山市高新区清
华科技园内，租赁场所用途为生产试验厂房、管理办公、货物仓储等，能够满足
发行人在现阶段各业务环节的生产经营需要。截至本补充法律意见书出具日，公
司主要生产经营场所的租赁情况如下：
序 是否取得
房屋坐落地址 出租方 租赁面积 租赁期限
号 产权证
苏州工业园
苏州工业园区双
区恒泰科技 2021 年 1 月 1 日-
产业发展有 2022 年 6 月 30 日
园 11 幢
限公司
苏州工业园
苏州工业园区双
区恒泰科技 2020 年 6 月 1 日-
产业发展有 2023 年 5 月 31 日
园6号
限公司
昆山市高新区祖
苏州欣慧科
冲之路 1666 号清 2020 年 7 月 10 日-
华科技园 10 号楼 2023 年 7 月 9 日
限公司
B 幢二楼
昆山市高新区祖
苏州欣慧科
冲之路 1666 号清 2019 年 7 月 10 日-
华科技园 10 号楼 2022 年 7 月 9 日
限公司
B 幢三楼
昆山市高新区祖
苏州欣慧科
冲之路 1666 号清 2021 年 1 月 10 日
华科技园 10 号楼 -2024 年 1 月 9 日
限公司
B 幢 1 楼 101 室
租赁生产经营场所符合公司目前的发展阶段，与同行业上市公司相比，公司
业务规模较小、资金有限，本着从公司可持续发展的角度考虑，使用租赁场所作
为主要生产经营场所可以更好的盘活流动资金。公司将有限的资金投入到新产品
研发、市场拓展等日常经营活动中，更有利于公司业务增长，提升市场份额以及
资金使用效率。
经核查，上述租赁房产的出租方就出租物业取得了相应的不动产权证书，租
赁房产权属清晰。公司已通过与出租方签署固定期限租赁合同依法享有相应房屋
租赁使用权，且在现有租赁合同届满后，公司与苏州工业园区恒泰科技产业发展
有限公司、苏州欣慧科投资咨询有限公司约定在同等条件下，公司享有优先续租
权。
自租赁上述房产以来，租赁双方未曾出现租赁合同发生纠纷的情形，在公司
募投项目建设完成以前，公司拟长期租赁上述房产，未考虑搬迁事宜，结合公司
享有的优先租赁权，一定程度上保证了生产经营场所的稳定性。
因此，尽管公司主要生产经营场所系租赁使用，但不会对公司的持续稳定经
营造成重大不利影响。
（二）发行人对租赁的生产经营场所是否具有依赖，如需搬迁，是否能较
容易地找到替代的房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或损失金额，发行人是否
制定了应对措施
公司租赁的生产经营场所用途情况如下：
序号 房屋坐落地址 主要用途
公司的主要生产经营场所中除星华产业园 11 幢四楼的洁净车间需要对厂房
进行一定程度的装修及改建外，其他生产车间、办公场所、仓库对于房屋的类型、
结构、地理位置均无特殊要求，普通厂房能够满足公司生产经营需求。公司所处
地区存在其他产业园区能够满足发行人的生产、运营需求，租赁市场供应充足，
因此公司寻找替代性厂房的难度较小。此外，公司主要生产设备均不存在无法移
动、附着于房屋的情形，且特殊装修改建需求较低，故公司搬迁费用较小。
另一方面，公司已于 2020 年 8 月取得了国有土地使用权（位于星龙街道东、
淞北路北）作为其募投项目用地，本次募集资金到位后，拟建设自有生产基地用
于生产经营。截至本补充法律意见书出具日，公司已取得上述建设项目的投资项
目备案凭证、建设工程施工许可证，并与江苏兴厦建设工程集团有限公司签订的
建设工程施工合同。待上述建设项目竣工后，公司现有租赁场所内的生产、研发
及办公场所将搬迁至该地址。
公司主要生产工序为组装、装配、调试等，生产所需机器设备较少，主要生
产设备为钻铣加工机、立式加工中心、精雕机等机器设备。公司的主要生产经营
场所如需搬迁，搬迁后无需对生产场地进行复杂且长期的特殊改建，前述设备搬
迁及安装的工作较为简单，搬迁难度较小，搬迁周期较短，预计约 1 个月内可以
完成。此外，公司需要对新增租赁房产进行一定程度的装修改建以满足洁净车间
的相关要求，前述装修及改建周期预计约为半个月。经测算，公司整体搬迁费用
预计不超过 180 万元。
针对可能存在的搬迁风险，公司制定了合理、有效、可行的应对措施：
首先，公司将保持与现有厂房租赁方的合作关系，避免因双方合作不愉快而
导致生产基地搬迁的情形，时刻关注其未来动向，如存在搬迁的可能，提前准备。
在此基础上，公司与出租方约定了解除合同提前通知条款及违约责任条款，具体
如下：
房屋坐落地址 出租方 提前解除合同提前通知及违约责任条款
苏州工业园区 苏州工业园区 十五 1、除非合同约定的情形或双方协商一致，任何一
双马街 2 号星 恒泰科技产业 方都不得任意变更和解除本合同，否则一方擅自提前解
华产业园 发展有限公司 除的，一方应向对方支付剩余合同租期内租金总额 20%
的违约金（不低于最近一期年租金的 20%），若违约金不
足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿损失。
式通知对方，并征得对方书面同意。
昆山市高新区 苏州欣慧科投
第十条 租赁期间双方必须信守合同，任何一方违反本合
祖冲之路 1666 资咨询有限公
同的规定，按年度须向对方交纳三个月租金作为违约金
号清华科技园 司
上述条款的约定，保证公司能够有合理时间寻找新的租赁场所、进行搬迁，
并可依据租赁合同的约定获得相应的违约赔偿。
其次，公司拟使用本次募集资金投资建设智慧测控装备研发制造中心项目，
公司已取得募投用地的国有土地使用权，并已取得上述建设项目的投资项目备案
凭证、建设工程施工许可证。公司将积极推进自有生产基地建设，保障公司持续
经营能力。上述建设项目竣工后，公司现有租赁场所内的生产、研发及办公场所
将搬迁至该地址。
最后，公司将时刻关注适宜厂房的租赁情况，为寻找替代性房产制定应急预
案。
（三）发行人租赁房产中未取得产权证书的办理进展情况
截至本补充法律意见书出具日，公司租赁的主要房产已经全部取得产权证书，
不存在未取得产权证书的情况，具体情况如下：
序号 房屋坐落地址 产权归属 面积（m ） 证书编号
苏州工业园区双马街 2 苏州工业园区恒泰科技 苏 2017 苏州工
号星华产业园 11 幢 产业发展有限公司
业园区不动产
苏州工业园区双马街 2 苏州工业园区恒泰科技
号星华产业园 6 号 产业发展有限公司 权第 0000248 号
昆山市高新区祖冲之路
苏州欣慧科投资咨询有
限公司 昆房权证巴城
楼 B 幢二楼
昆山市高新区祖冲之路 字第 281027893
苏州欣慧科投资咨询有
限公司 号
楼 B 幢三楼
楼 B 幢 1 楼 101 室
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人主要生产经营场所系租赁取得具有合理性，主要生产经营场所
系租赁不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；
（二）发行人对租赁的生产经营场所不具有重大依赖，寻找替代房产不存在
较大困难，发行人已对生产经营场所替代、搬迁制定了相应措施；
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产的房产已经全部取得
产权证书。
招股说明书披露：
未通过。发行人在注册成立时间、自主知识产权、核心技术产品收入规模、研
发费用投入及研发人员占比等各个方面均符合高新技术企业认定条件，已于
请发行人：
（1）说明申请、续期高新技术企业资质的主要工作流程及时间节点，补充
披露高新技术企业资质办理的最新进展情况，发行人拟取得高新技术企业资质
的时间，是否存在重大不确定性；
（2）说明2020年以前高新技术企业资质的取得是否合法合规，曾享有的税
收优惠是否存在被追缴的情形，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行
为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）查阅了公司 2017 年 6 月高新技术企业申报的相关材料，包括高新技
术企业认定申请书、知识产权资料、科技成果转化资料、审计报告、研发费用专
项审计报告等；
（二）查阅《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》、《关于组织申报 2021 年度高新技术企业的通知》《苏州工业园区关于组
织申报 2021 年度高新技术企业的通知》及高新技术企业认定管理工作网相关披
露信息，详细了解高新技术企业申报的条件、认定流程、时间安排等，并对发行
人是否满足高新技术企业申报的条件进行逐一核查；
（三）与发行人管理层及核心技术人员进行访谈，了解发行人产品及相关技
术，核查公司产品所涉及的技术领域，并与《国家重点支持的高新技术领域》所
规定的范围进行匹配；
（四）取得相关政府部门出具的无违规证明，检索国家、省、市级政府网站
等公开信息，核查公司近年来是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为；
（五）根据《高新技术企业认定管理办法》，《关于做好高新技术企业日常
管理自查自纠工作的通知》有关要求，逐条核查荣旗科技 2017 年申报高企时点
是否符合认定条件，是否违反相关规定的情形；
（六）核查公司报告期内所得税缴纳情况，取得了当地税务部门出具的税收
无违法违规证明；
（七）取得了公司专利、软件著作权相关权属证书；
（八）查阅高企认定管理工作网申报系统的查询结果，确认公司 2021 年申
报高企的环节。
二、核查事实
（一）说明申请、续期高新技术企业资质的主要工作流程及时间节点，补
充披露高新技术企业资质办理的最新进展情况，发行人拟取得高新技术企业资
质的时间，是否存在重大不确定性；
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的有关规定，申请、
续期高新技术企业资质的主要工作流程如下：
根据《苏州工业园区关于组织申报 2021 年度高新技术企业的通知》，企业
注册登记截止时间为：第一批 5 月 28 日、第二批 6 月 25 日、第三批 7 月 30 日，
提交材料的时间段为：第一批 7 月 5 日-7 月 16 日、第二批 8 月 2 日-8 月 13 日、
第三批 9 月 6 日-9 月 17 日。根据高新技术企业认定管理工作网相关信息，江苏
省高新技术企业资质申报、续期一般在 10-11 月期间完成专家评审、认定报备，
审核结果公示一般在 11 月-12 月期间完成。公司于 2021 年 5 月完成高新技术企
业资质申报注册登记，2021 年 7 月递交纸质申报材料，为第一批次申报的企业，
目前已取得高新技术企业认证（编号：GR202132000268），有效期限为 3 年。
质的时间
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、发行人生产经营资质”
中补充披露荣旗科技高新技术企业资质办理的最新进展情况，具体如下：
“发行人已根据《关于组织申报 2021 年度高新技术企业的通知》（苏高企
协办〔2021〕2 号）及《苏州工业园区关于组织申报 2021 年度高新技术企业的
通知》的要求于 2021 年 5 月完成高新技术企业资质申报注册登记，2021 年 7 月
递交纸质申报材料，为第一批次申报的企业，目前已取得高新技术企业认证（编
号：GR202132000268），有效期限为 3 年。”综上，发行人符合高新技术企业认
定条件，目前已取得高新技术企业认证。
（二）说明 2020 年以前高新技术企业资质的取得是否合法合规，曾享有的
税收优惠是否存在被追缴的情形，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法
行为。
公司于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期限为 3 年，根据
江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室发布的《关于做好高新技术企
业日常管理自查自纠工作的通知》（苏高企协办〔2020〕5 号），针对 2020 年
以前高新技术企业资质取得的合法、合规性进行了自查。具体情况如下：
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，公司 2017
年 6 月申报之时符合高新技术资质的认定要求，具体情况如下：
是否符合申请
序号 申请条件 发行人具备的条件 高新技术企业
的条件
发行人前身荣旗有限于 2011 年 8 月
企业申请认定时须注册成立 成立，于 2018 年 10 月整体变更设
一年以上 立为股份有限公司，发行人注册成
立时间一年以上
企业通过自主研发、受让、受 发行人已取得的专利均为自主研
赠、并购等方式，获得对其主 发，且其中多项专利对公司主要产
核心支持作用的知识产权的 至 2017 年 6 月申报之时，发行人拥
所有权 有 24 项专利，3 项软件著作权
发行人主要从事智能装备的研发、
设计、生产、销售及技术服务，对
对企业主要产品（服务）发挥
发行人主要产品发挥核心支持作用
核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》
技术领域》规定的八、先进制造与
规定的范围
自动化（五）新型机械 2.通用机械
装备制造技术
企业从事研发和相关技术创
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（母
新活动的科技人员占企业当
年职工总数的比例不低于 1
的比例超过 10%
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营
时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：1.
发行人（母公司）2016 年销售收入
最近一年销售收入小于 5,00
为 1,941.47 万元，公司之前三个会
低于 5%；2.最近一年销售收
售收入总额 11.17%，且全部研究开
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
发费用均在中国境内发生
的企业，比例不低于 4%；3.
最近一年销售收入在 2 亿元
以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低
于 60%；
近一年高新技术产品（服务） 发行人（母公司）2016 年高新技术
例不低于 60% 的比例为 81.51%
发行人具有自主创新能力，在知识
产权、科技成果转化能力、研究开
企业创新能力评价应达到相
应要求
面均能够达到企业创新能力评价应
达到的要求
企业申请认定前一年内未发 发行人申请认定前一年内未发生重
严重环境违法行为 违法行为
发行人拥有高新技术企业资质期间，不存在违反《高新技术企业认定管理办
法》、
《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》有关要求的情形，
具体情况如下：
（1）不存在《高新技术企业认定管理办法》第十九条规定的取消高新技术
企业资格的情形，包括：
①在申请认定过程中不存在严重弄虚作假行为的情形；
②不存在发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为的情形；
③不存在未按期报告与认定条件有关重大变化情况，或累计两年未填报年度
发展情况报表的情形。
（2）不存在《关于做好高新技术企业日常管理自查自纠工作的通知》第二
条自查内容规定的相关情形，包括：
①不存在与认定条件有关的重大变化情况（如分立、合并、重组以及经营业
务发生变化等）；
②发行人于 2018 年 10 月整体变更设立为股份有限公司，由“荣旗工业科技
（苏州）有限公司”更名为“荣旗工业科技（苏州）股份有限公司”，及时报告
并办理了相关手续；
③提交的知识产权、研发费用归集、高新技术产品（服务）收入、人员等申
请材料真实、准确、完整，符合相关规定；
④申请认定前一年内以及认定后不存在重大安全、重大质量事故或有严重环
境违法行为；
⑤按时填报年度发展情况报表；
⑥发行人按照相关法律法规的要求，依法享受高新技术企业所得税优惠情况，
并在各年度取得了税务主管机构出具的无违法违规证明。
（3）2017 年至 2019 年，公司依法享有高新技术企业所得税优惠，不存在
被追缴相关优惠或处罚的风险
公司于 2017 年 11 月 17 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年，2017-2019 年度执行 15%
的优惠企业所得税税率，相关税收优惠为企业所得税法规定的法定优惠，不存在
被追缴的情形。公司在高新技术企业资质到期后，2020 年参加高新技术企业资
格重新认定，未能通过复审，当年按 25%的税率缴纳企业所得税。报告期内公司
不存在被相关部门取消高新技术企业资质的情形，公司 2020 年重新申报高新技
术企业未被通过不影响公司 2017 年高新技术企业资质取得的合法合规性。
根据发行人所在地税务机关出具的合规证明，并经检索国家、省、市税务局
网站公开信息，公司在报告期内未发现有重大税务违法违章记录。
综上所述，公司 2017 年高新技术企业资质的取得合法合规，曾享有的税收
优惠不存在被追缴的情形，不存在被处罚的风险，亦不构成重大违法行为。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人符合高新技术企业认定条件，目前已取得高新技术企业资质认
证（编号：GR202132000268），高新技术企业资质的认定不存在重大不确定性；
（二）发行人 2017 年高新技术企业资质的取得合法合规，曾享有的税收优
惠不存在被追缴的情形，不存在被处罚的风险，亦不构成重大违法行为。
请发行人说明：
（1）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；（2）已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等，是否存在到期无法延续的风险，如是，是否会对发行人持续经营造成重大
不利影响；（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）访谈发行人总经理，了解发行人生产经营业务资质、相关许可、企业
认证、产品认证情况；
（二）取得发行人获取的所有经营业务资质证书、管理体系认证证书等，查
阅工商、环保等方面相关法律法规；
（三）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，
了解发行人是否因未取得相关资质、认证而受到处罚；
（四）取得苏州工业园区市场监督管理局出具的合规证明；
（五）查阅了发行人报告期内主要客户、供应商访谈记录、申报会计师出具
的《内部控制鉴证报告》；
（六）查阅了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，通过中国裁判
文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
中国执行信息公开网等公开渠道检索，核查报告期内发行人股东、董事、高级管
理人员、关键岗位员工等是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形；
（七）查阅了控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东、董事、高级
管理人员及主要采购和销售人员出具的《反商业贿赂声明》。
二、核查事实
（一）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册
或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否
覆盖报告期
经核查，公司主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，主
要产品包括视觉检测装备、功能检测装备、智能组装装备以及治具配件等。公司
业务均在《营业执照》所记载的经营范围之内，其开展的经营活动与其法定权利
相一致。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处细分行业为制
造业中的专用设备制造业，行业代码为 C35。根据《国民经济行业分类》（GB/T
规等相关规定对公司主营业务无必需的或强制性的行政许可、备案、注册或者认
证资质的要求，公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证如下：
公司存在少量境外销售，已根据相关规定取得了《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等必要的资质文件，具体
如下：
序 是否覆盖
权属人 资质名称 证书编号 核发单位 有效期限
号 报告期
中华人民共
中华人民共
和国海关报 2015 年 10 月
关单位注册 19 日-长期
业园区海关
登记证书
对外贸易经
对外贸易经 2018 年 11
营者备案登 2021 年 1 月 14
记（苏州工业 日-长期
记表 次取得
园区）
[注]原证号为 03350835，因变更注册资金信息更换为新备案登记表编号
公司已取得了适用于机械检测设备、精密夹具、工装夹具的研发、生产和销
售的质量管理体系认证证书；此外，公司知识产权管理、职业健康安全管理等各
项体系管理规范化、系统化，并取得了相应的管理体系认证证书，具体如下：
序 是否覆盖
权属人 资质名称 证书编号 核发单位 有效期限
号 报告期
质量管理体系 英国皇家
荣旗科 12 日-2018
技 年 12 月 14
ISO9001:2008 会（UKAS）
日
是
质量管理体系 上海中正
荣旗科 13 日-2022
技 年 2 月 12
ISO9001:2015 限公司
日
中规（北 2021 年 3 月 2021 年 3
荣旗科 知识产权管理
技 体系认证证书
限公司 年3月2日 次取得
环境管理体系 上海中正 2021 年 6
荣旗科 18 日-2024
技 年 6 月 17
ISO14001:2015 限公司 次取得
日
荣旗科 职业健康安全 上海中正 2021 年 6 月 2021 年 6
技 管理体系认证 威认证有 18 日-2024 月 18 日首
证书 限公司 年 6 月 17 次取得
ISO45001:2018 日
公司及子公司优速软件在报告期内取得了高新技术企业证书、软件企业证书，
具体如下：
是否覆盖
序号 权属人 资质名称 证书编号 核发单位 有效期限
报告期
江苏省科学技术 17 日 荣旗科技
高新技术 GR201732001 厅、江苏省财政 （2017-2019 未能通过
企业证书 499 厅、国家税务总 年执行优惠 高新技术
局江苏省税务局 企业所得税 企业复审
税率） [注]
江苏省科学技术
高新技术 GR201932002 厅、江苏省财政
企业证书 426 厅、国家税务总
年 11 月 21 日 次取得
局江苏省税务局
软件企业 苏 RQ-2018 江苏省软件行业
证书 -E0067 协会
年 8 月 26 日 次取得
[注] 发行人已根据《关于组织申报 2021 年度高新技术企业的通知》（苏高企协办〔2021〕
月完成高新技术企业资质申报注册登记，2021 年 7 月递交纸质申报材料，为第一批次申报
的企业，目前已取得高新技术企业认证（编号：GR202132000268），有效期限为 3 年。
综上所述，公司从事专用设备的研发、生产及销售，现行的法律法规等相关
规定对公司主营业务无必需的或强制性的行政许可、备案、注册或者认证资质的
要求。公司境外销售已取得相应的海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者
备案登记表，相关资质的取得时间与公司开展境外销售时期一致；公司管理体系
认证或其他证书均为基于其业务开展、客户开拓、管理体系强化而取得，系公司
管理、技术水平的良好体现，该类认证具有非必需、非强制性特点，除质量管理
体系认证证书以外，其他认证、证书虽未覆盖整个报告期，但不对发行人持续经
营造成影响。公司备案、认证等取得过程均按照相关法律法规、行政规章、主管
部门要求制作申请材料，履行了规定的申请、审核、验证程序，取得过程合法合
规。
（二）已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在到期
无法延续的风险，如是，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响
经核查，公司从事智能装备的研发、生产及销售，现行的法律法规等相关规
定对公司主营业务无必需的或强制性的行政许可、备案、注册或者认证资质的要
求。
公司出口销售相关的资质长期有效，不存在到期无法延续的风险；除此以外，
将于 1 年内到期的管理体系认证证书仅涉及质量管理体系，质量管理体系认证证
书的监督审核依据 GB/T19001-2016 准则，要求企业人力、基础设施、过程运行
环境等方面满足准则要求。上海中正威认证有限公司出具《审核报告》：公司按
相关标准的要求建立质量管理体系，编制质量手册、程序文件和相关的设计文件
以及记录。通过文件审查确认组织的质量管理体系文件基本涵盖了相关标准要求，
符合组织的规模、活动、过程特点，组织的质量管理体系文件基本充分适宜，组
织的实际情况与质量管理体系文件描述基本一致。自前次审核至今，公司能够持
续满足企业人力、基础设施、过程运行环境等方面的要求，质量管理体系认证证
书到期无法延续的风险较小。
此外，荣旗科技于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书，2020 年公司
参加高新技术企业资格重新认定，但因申请文件上传不完备未通过。公司已于
号：GR202132000268），高新技术企业资质的认定不存在重大不确定性。高新技
术企业资格重新认定情况详见本补充法律意见书问题 8 之“二、
（一）说明申请、
续期高新技术企业资质的主要工作流程及时间节点，补充披露高新技术企业资质
办理的最新进展情况，发行人拟取得高新技术企业资质的时间，是否存在重大不
确定性”之回复。荣旗科技 2020 年度按 25%的税率缴纳企业所得税，是否通过
高新技术企业资格重新认定不会对公司持续经营造成重大不利影响。
综上所述，公司出口销售相关的资质长期有效，不存在到期无法延续的风险。
质量管理体系认证证书到期无法延续风险较低；高新技术企业资格已重新获得认
定，高新技术企业资质的认定不存在重大不确定性，上述两项资质认证非必需、
强制性认证，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（三）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
经核查，公司在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，采取了各项
措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞
争行为。
公司制定了反行贿反贿赂管理的相关规定，要求公司及全体员工坚决拒绝商
业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。公司与主要客户的商务合同中附
带廉洁协议，由交易双方确认有效。
公司制定并实施了费用报销管理制度，明确了费用报销流程、报销审核部门、
单据凭证要求和出差报销标准等，对员工费用报销进行严格控制，以防止利用假
发票骗取财物资金用于行贿，防止与公司正常生产经营业务无关的费用报销。
公司及控股股东、实际控制人和其他持有 5%以上股东、董事、高级管理人
员及主要采购和销售人员签署了《反商业贿赂声明》：“本公司/本人遵守法律
法规及公司的各项规章制度，在对外经济活动中，不向客户/供应商或客户/供应
商人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，不存在
商业贿赂或者运用不正当手段进行竞争的情形。”
综上，报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为，公司股东、董事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情形。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人已取得境外销售出口相关资质，能够有效覆盖发行人开展境外
销售时期；管理体系认证证书及高新技术企业证书均为非必需、非强制性，虽有
效期未覆盖整个报告期，但不对发行人持续经营造成影响，发行人相关资质、认
证、许可的取得过程合法合规；
（二）发行人出口销售相关的资质长期有效，不存在到期无法延续的风险。
质量管理体系认证证书到期无法延续风险较低；高新技术企业资格已重新获得认
定，取得高新技术企业资质不存在重大不确定性，且该两项资质认证非必需、强
制性认证，不会对公司持续经营造成重大不利影响；
（三）报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人的股东、董
事、高级管理人员、主要采购和销售人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到
处罚或立案调查的情形。
(此页无正文，为（2021）承义法字第 00139-10 号《安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
张 亘
年 月 日
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
优速软件 指 苏州优速软件研发有限公司，发行人全资子公司
科洛尼 指 苏州科洛尼自动化有限公司，发行人全资子公司
迈锐精密 指 迈锐精密科技(苏州)有限公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2022)00011号《审计报告》
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
（2021）承义法字第00139-11号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所
律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
（2021）承义法字第 00139-1 号《法律意见书》、（2021）承义法字第 00139-2
号《律师工作报告》、（2021）承义法字第 00139-6 号《补充法律意见书（一）》
以及（2021）承义法字第 00139-10 号《补充法律意见书（二）》。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 21 日出具审核函〔2022〕010106
号《关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本律师现依据深圳证
券交易所上市审核中心的要求，对问询函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，
并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第一部分。
鉴于天衡所对发行人截至 2021 年 12 月 31 日会计报表进行审计，并于 2021
年 1 月 30 日出具了标准无保留意见的天衡审字(2022)00011 号《审计报告》，且
发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师自（2021）承义法字第 00139-6
号《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具日期间(以下
简称“补充核查期间”)发行人与本次发行上市相关重大法律事项变化的有关情
况，进行了核查并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第二部分。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本所律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对荣旗科技提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 问询函回复
一、《问询函》问题 2 关于技术来源
前次审核问询回复显示，发行人设立之初从事贸易业务。2015 年，发行人
通过与迈锐精密的首次合作切入智能装备行业，进入苹果产业链。
请发行人说明：
（1）由贸易业务转型为设备制造业务的过程，与迈锐精密首次合作涉及的
专利、核心技术、技术人员具体来源，发行人及关联方、董事、高级管理人员、
核心技术人员等与迈锐精密及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安
排；
（2）主要技术的具体内容，技术来源，技术的研发或形成过程、成熟或者
批量应用的时点、在公司各类主要产品中的具体应用方式；
（3）公司主要技术是否存在来自于发行人董事、高管及其他关键岗位或关
键技术人员的原任职单位，发行人是否存在对相关人员的依赖，是否存在纠纷
及潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、核查过程
（一）与发行人实际控制人及核心技术人员访谈，了解公司与迈锐精密合作
情况、人员及技术来源；
（二）查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表，了解
过往任职情况，确认与迈锐精密及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安
排；
（三）通过企查查等网络公开信息查询发行人及关联方与迈锐精密之间关系
情况；
（四）与公司技术人员访谈，了解公司核心技术的形成过程，与在公司各类
主要产品中的具体应用方式；
（五）查阅公司相关技术的专利权属证书和软件著作权等知识产权申请资料，
了解公司对于主要技术是否已取得专利保护或采用其他技术保护的措施；
（六）访谈并取得发行人董事、高管及其他关键岗位或关键技术人员出具的
确认函、调查表，了解上述人员在原任职单位的任职经历、任职内容、竞业禁
止协议签署情况，并取得相关人员关于在公司研发过程中的发明创造成果不属
于其在原任职单位的技术成果或职务发明的说明；
（七）通过中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息网站查询检索发行
人及下属子公司拥有的专利等无形资产权属及涉诉情况，董事、高管及其他关
键岗位或关键技术人员的涉诉情况；
（八）访谈公司高管、核心技术人员，了解公司技术人员的培训体系和分工
结构，公司的研发体系和人才储备机制等。
二、核查事实
（一）由贸易业务转型为设备制造业务的过程，与迈锐精密首次合作涉及
的专利、核心技术、技术人员具体来源，发行人及关联方、董事、高级管理人
员、核心技术人员等与迈锐精密及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益
安排
经核查，2014 年 12 月 19 日钱曙光等人通过受让取得全部出资额后，有限
公司更名为荣旗工业科技（苏州）有限公司。贸易业务系股权变动前有限公司的
主营业务，而股东变更后，钱曙光等人均看好智能装备的市场空间，决定从事
设备制造行业。
收购后，公司的核心团队成员包括钱曙光、柳洪哲、罗时帅等人，其中：
钱曙光和柳洪哲在受让公司股权进入公司前，有着多年自主创业经验，具有硬
件电路设计、制造和软件开发的技术积累；罗时帅在加入公司前就职于德派装
配自动化技术（苏州）有限公司，具有多年机械设计经验。凭借创业团队成员在
软硬件技术和机电自动化方面的人脉和经验积累，公司从治具、组装设备起步，
积极开拓客户资源，快速取得了伟创力等客户的小规模订单，基本具备了开展
设备制造业务的技术和生产能力。
经核查，迈锐精密科技（苏州）有限公司是由美国迈锐公司（MARIAN）独
资设立的外商投资公司，主要从事生产电子精密冲切件业务，在各类柔性材料、
胶合材料方面具有较强的技术和生产能力，为苹果公司提供密封材料、精密模
切材料等，系其 2014 年度的前 200 大供应商之一。
迈锐精密向苹果公司提供用于防水的密封胶圈。2014 年底，为了提高产品品质，
实现可追溯管理，迈锐精密要求对密封胶圈全部进行尺寸检测，并喷涂追溯码，
故其急需寻找合适的供应商；但是由于要求的交付排期紧、批量小，使得对同
业领先企业的吸引力不足，参与项目评比的企业较少。
作为同在苏州工业园区的企业，公司在获知此信息后，立刻与迈锐精密接
洽，充分了解客户需求，分析技术难点，并进行针对性的技术攻关。该款设备
主要功能是对密封胶圈的尺寸进行视觉检测，但柔性的胶圈在上下料、剥离保
护膜和喷码过程中容易变形，会影响尺寸检测的准确性，而且为了保证与产线
匹配，胶圈的流转速度较快，因此设计难点在于整合多个自动化环节并保证物
料形态。公司创业团队凭借自身在机械自动化、电气控制和软件开发领域技术
背景，在方案中综合运用了二维视觉检测、高速上下料及多工位移动等技术，
形成了具有独立知识产权的设备方案，并参与客户的评比工作。
历经两个月时间，公司团队充分发挥自身语言优势，与迈锐精密的外籍工
程师进行了持续的技术讨论、现场考察和方案探讨，凭借设计方案的技术优势、
报价和交期优势以及真诚的现场展示打动了客户，赢得了该项业务订单。随后
公司创业团队亲历亲为，于 2015 年 3 月向迈锐精密交付了首台设备，实现销售
收入 23.06 万元，该设备从应用场景、产线接驳、良率保障等全方面达到客户需
求，为后续进入苹果产业链奠定了良好的基础。
综上所述，公司在创业初期承接上述项目，在技术实力、人力投入和生产
能力等方面均能契合客户需求，与迈锐精密的首次合作具备商业合理性。
与迈锐精密首次合作时，公司技术团队钱曙光、柳洪哲、罗时帅未有迈锐
精密的任职经历，且三人与迈锐精密及其关联方、核心技术人员之间不存在关
联关系或其他利益安排；公司的设备方案中涉及的技术均为自主研发取得，不
存在侵犯上述人员曾任职单位或客户单位知识产权的情形，亦不存在与曾任职
单位或客户单位的纠纷或潜在纠纷；公司及关联方、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员与迈锐精密及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；公
司不存在商业贿赂的行为。
（二）主要技术的具体内容，技术来源，技术的研发或形成过程、成熟或
者批量应用的时点、在公司各类主要产品中的具体应用方式
经核查，公司各核心技术的具体内容发行人已在其招股说明书中相关“业
务与技术”章节进行了披露，公司各项核心技术的技术来源、形成过程、批量
应用时点以及具体应用方式如下：
技术
技术 在公司产品中的具体
核心技术 技术描述 形成过程 成熟
来源 应用方式
时点
该技术于 2016 年开始研发，主要
使用明场及暗场两 应用于公司线圈外观
针对无线充电模组线圈缺陷通过
明暗 种检测技术，接收 检测设备中，通过明暗
单种打光设计较难实现多种缺陷
场检 待检工件表面的直 自主 2018 场对比图像，增强了图
的检测的工程难点。该技术于
测技 接反射光与漫反射 研发 年 像灰度值，提高了产品
术 光，检测工件表面 检出率，实现了产品自
于公司的无线充电线圈外观检测
与边缘的各类缺陷 动化质量检测。
设备中。
经过数个项目迭代调
该核心技术是在 2017 年首次应用 整，目前应用于公司镜
在手机屏幕外观缺陷检测项目基 片缺陷检测和新能源
摩尔
使用摩尔纹放大待 础上，针对屏幕玻璃上裂纹、划 电池部件缺陷检测设
纹检 自主 2018
测工件，特别是弯 伤、压伤、鼓包等难以检测的情 备中，通过摩尔纹对比
测技 研发 年
曲表面的细小缺陷 况进行优化，形成了摩尔纹检测 图像，使得缺陷特征与
术
技术，此后公司将其成功应用于 合格产品特征对比更
多款外观检测设备中。 加明显，从而提高了产
光
品缺陷检出率。
学
该技术首先被应用于
检
无线充电模组的尺寸
测
该核心技术的研发得益于公司对 检测，经过公司持续研
技 一体
使用棱镜，在一次 光学检测的深刻理解，通过对检 发迭代，目前应用于公
术 式量 自主 2017
性检测中实现工件 测光路的优化，进行升级迭代形 司动力电池部件检测
测技 研发 年
的多个表面的检测 成，已经能实现一次拍照拍摄一 项目中，是实现公司节
术
个样品的 4 个表面。 约机台空间，为客户提
供较低成本高效率检
测的基础技术。
应用于公司 MIM 件尺
该核心技术的形成得益于子公司
寸检测项目中，通过高
同轴 使用特殊定制的同 科洛尼具有多年的光源设计与制
平行度光源增强图像
平行 轴平行光源，均匀 造经验。公司在设计检测具有弧
自主 2019 的对比度，尺寸边缘特
光源 照射待测工件表 度的 MIM 件时，发现普通光源会
研发 年 征对比更加明显，改善
检测 面，为相机提供持 导致产品虚边，降低检测效果，
了动态数据稳定性，提
技术 续稳定的光照 从而进一步迭代自身产品形成了
高了机台整体的稳定
同轴平行光源检测技术。
性。
多光 使用多色 LED 芯片 自主 该核心技术的形成是基于客户待 2019 该技术首先应用于公
谱多 及多通道 LED 控制 研发 检测物料的具有多色、反光等特 年 司无线充电模组的外
区域 器，实现光源分区 性，需要通过打光技术改善图像 观检测设备中，目前被
光源 域分色彩发光 对比度，提高检测准确度。公司 应用于公司具有反光
检测 在光源技术积累的基础上，进一 等特性的特殊物料材
技术 步与检测技术配合设计研发的该 质检测，多区域光源中
核心技术。 每个区域均可独立控
制亮灭，各个扇区可自
由组合，针对表面反光
物料，扇区组合打光取
图，最后通过算法将图
像合成，对合成后的图
像进行外观检测。
该技术最早于 2015 年于手机密封 在第一代高速上下料
胶圈检测设备项目中，此技术是 及多工位移动技术的
高速 基于公司核心技术人员对自动化 基础上，公司持续创
上下 采用高精度伺服电 的深刻理解形成，此时该技术为 新，目前该技术主要应
料及 机以及特殊设计的 第一代高速上下料及多工位移动 用于公司各类自动化
自主 2015
多工 上下料机构，实现 技术，可以满足一般客户生产线 检测设备的自动化模
研发 年
位移 需搬运工件的上下 的快速生产需求。后经技术迭代， 块中，如 MIM 件尺寸
动技 料及工位间移动 形成了几套成熟的设计方案，可 检测装备的自动上下
术 以实现物料的高速移动，搬运速 料模块，最高可以实现
度进一步提升，目前，搬运速度 3600pcs/H 的高速上下
较第一代技术提升将近 20%。 料。
应用于公司 MIM 件尺
寸检测项目中，通过采
精 该核心技术是在 2020 年，首次应
用内置压力传感器和
密 用在 MIM 件尺寸检测项目中，考
夹爪采用耐高温、 改变物料接触夹爪材
机 工件 虑到 MIM 件外表容易划伤，为满
自润滑的 PEEK（聚 质（PEEK 材质可满足
械 防划 自主 足客户产品取放不产生形变划伤 2020
醚醚酮）材料，配 工件强度要求）的方
电 伤技 研发 的需求，针对前期钢制夹爪和夹 年
备内置的压力传感 式，避免了夹取力过大
气 术 取力不可控对物料造成严重划伤
器 对工件表面的损伤，降
技 进行了迭代优化，并于 2020 年推
低了搬运造成的物料
术 出了工件防划伤技术。
损伤，提高了机台整体
的稳定性。
应用于公司 AOI&LCR
使用高平整度的上 该核心技术是基于 2017 年无线充 自动测试一体机项目
基准板及载具顶起 电模组厚度检测业务研发经验， 中，使用高平整度的上
微米
机构，在工件检测 即多载具及转盘的加工精度会对 基准板及载具顶起机
级厚
时位于载具中的工 高精度位移传感器测量检测数值 构，在检测时位于检测
度测 自主 2018
件被顶起与上基准 造成较大干扰，并结合实际产线 位的载具被顶起与上
量模 研发 年
板接触后，高精度 应用经验，进行升级迭代形成。 基准板接触后，高精度
组技
位移传感器探针从 为满足客户的高精度检测需求， 位移传感器探针从底
术
底部向上伸出，进 于 2018 年推出了微米级厚度测量 部向上伸出，进行高精
行高精度检测 模组技术。 度检测，消除了由于 4
块载具和转盘的累计
加工误差对于使用接
触式传感器测量充电
线圈厚度检测造成的
检测误差。
该核心技术的形成于 2019 年是在
该技术被应用于无线
采用四端子自动平 前期公司为手机无线充电项目的
充电产品电性能智能
衡电桥技术及高精 技术的基础和应用上，为满足客
LCR 测试设备等 LCR 自动
度电学传感器，特 自主 户更高精度的要求，进行技术迭 2020
测试 检测装备中，作为产品
殊设计检测机构实 研发 代升级形成。该技术实现了公司 年
技术 核心功能的实现模块，
现高精度 LCR 性能 LCR 检测准确度从 95%到 99%，
为客户提供了优秀的
检测 测量误差从 0.2%到 0.06%的提
电性能检测平台。
升。
该核心技术研发开始于公司 2019
年的手机无线充电磁拉力检测项
功 使用高精度音圈电 该技术被应用于磁拉
磁拉 目。后续因客户对检测效率与精
能 机与精密力传感 力测试工装中，使该系
力测 自主 度的要求的提高，公司对技术进 2019
检 器，结合磁拉力补 列产品实现了检测速
试技 研发 行了持续改进升级，并于 2020 年 年
测 偿算法，实现精确 度达到 10mm/s 检测精
术 实现了检测速度和检测精度从
技 监测磁拉力最大值 度 1g。
“5mm/s、3g”到“10mm/s、1g”
术
的提升。
该技术首先被批量应
该核心技术的形成是依据客户需 用于公司的高斯测试
求，得益于公司在磁通量检测方 治具中，是高斯检测治
磁通 在磁屏蔽材料的作
向的研发积累以及公司功能检测 具的核心模块，该技术
量测 用下，使用磁传感 自主 2020
的设计经验。目前，公司已经通 目前还被应用于公司
试技 器精确检测磁铁阵 研发 年
过技术迭代实现了半自动的手机 正在为客户研发的半
术 列周围磁场
无线充电矩阵磁铁高斯检测设 自动高斯全检设备,效
备，检测速度达到 350pcs/H。 率 预 计 可 提 升 至
该核心技术系基于最早于 2015 年 该技术被广泛应用于
应用于 Apple watch 手表表带尺寸 公司的各类视觉检测
智
形成了集 2D/3D 尺 检测项目中的视觉识别算法升级 装备中，相较于最初的
能
算 自主 2016
量测 图像预处理、标定、 进和客户需求，公司逐步熟练掌 能将 2D/3D 检测在同
法 研发 年
算法 拼接、测量的于一 握了 2D 及 3D 量测的技术要点， 一个设备中兼容使用，
技
体的算法平台 形成了 2D/3D 量测技术，并作为 提高了产品检测数据
术
公司的核心技术被广泛运用于公 稳定性，实现了数据的
司视觉检测设备中。 多样性。
基于
该核心技术系针对 MIM 件字符模 应用于 MIM 件模穴号
深度
穴号各异，需要识别不同模穴号 识别设备中，该技术前
学习 使用深度学习技术
自主 并分穴收集物料的需求，公司积 2020 期进行大量数据收集
的字 提升字符识别算法
研发 极改进字符识别算法将深度学习 年 与模型训练，最后投入
符识 的准确性与效率
技术引入字符识别算法，升级迭 使用，是字符识别产品
别算
代形成了公司的该核心技术。 最核心的模块。
法
该核心技术的推出是应客户使用 应用于公司的无线充
机器代替人眼检测产品缺陷的需 电线圈外观检测设备
求，而一般的检测方案较难实现 中，是产品缺陷检测的
AI 视
将人工智能算法应 对多种缺陷的检测，因而公司开 核心模块，可以实现
觉检 自主 2019
用于视觉检测中图 始使用人工智能算法实现对缺陷 25 类不同缺陷的检测
测算 研发 年
像分析判断 的高精度检测。公司通过将人工 与分类，可以满足多元
法
智能算法与视觉检测算法结合迭 化的缺陷测试需求，拓
代开发出了 AI 视觉算法检测技 宽了公司视觉检测装
术。 备的应用空间。
该核心技术是在 2015 年为满足客
户的检测数据存储、检测图片存
数据 储、检测数据分析需求而开发形 该技术被广泛集成于
汇总、处理、总结
统计 成的，并于 2019 年升级迭代，全 公司的自动检测装备
各类图像处理结 自主 2016
分 分析 面封装为类库形式，采用统一风 中，实现数据/图片处
果，与客户生产系 研发 年
析 技术 格接口，对应各类型数据存储、 理、收集、存储、上传
统对接
控 平台 上传、本地数据管理、本地图片 等需求。
制 管理等标准类模块，方便客户进
软 行生产管理。
件 该核心技术是基于公司对于自动 该技术被广泛应用于
技 针对市面常见运动 化设备的长期研究与积累的软件 公司自动化设备运动
运动
术 机构进行适配，形 研发经验，为减少程序开发人员 组件的控制中，将公司
控制 自主 2020
成模块化的软件， 重复开发，于 2020 年整合开发出 目前普通项目控制程
软件 研发 年
用于控制各类运动 模块化软件平台。该技术完全统 序运动控制卡相关代
技术
机构 一应用层，通过统一的接口规范， 码开发工作量为原有
兼容多数种类运动控制卡模块。 模式的 10%
（三）公司主要技术是否存在来自于发行人董事、高管及其他关键岗位或
关键技术人员的原任职单位，发行人是否存在对相关人员的依赖，是否存在纠
纷及潜在纠纷
技术人员的原任职单位
经核查，公司主要技术均为基于自身多年技术研发以及结合对于下游应用
领域的深度理解，针对公司产品的应用场景进行自主研发和融合优化而形成的，
具有技术独特性，相关主要技术均已申请并取得专利保护。公司主要核心技术
与对应专利与软件著作权的具体情况如下：
核心技术 技术来源 核心技术对应专利与软件著作权
专利：标码检测装置、多重镜片的油墨缺陷检测
方法、一种应用上下同轴光源的检测系统、一种
明暗场检测技术、摩尔纹检测
角度测量设备、一种环形 LED 机器视觉光源、
技术、一体式量测技术、同轴
一种视觉检测的光源结构、一种机器视觉检测的
平行光源检测技术、多光谱多 自主研发
灯光装置、高光面复杂结构纳米晶的 3D 检测装
区域光源检测技术等光学检
置、一种机器视觉光源装置
测技术
软件著作权：荣旗 CCD 纹理缺陷外观检测软件
V1.0、多工位相机检测控制软件 V1.0
专利：一种萃盘不间断供料机构、片式结构产
品 AOI 检测设备、一种升降机构、一种石墨片
中转机构、一种载具分配机、一种紧凑型吸嘴、
一种 NC 厚度检测设备、一种无线充电线圈尺寸
测量设备、高光面复杂结构纳米晶的线内自动
高速上下料及多工位移动技 复测装置、基于视觉检测系统的检测设备及使
术、工件防划伤技术、微米级 用方法、托盘下料码垛装置、一种用于线圈检
自主研发
厚度测量模组技术等精密机 测设备上的料盒输送装置、一种线圈测试转盘
械电气技术 装置、一种用于线圈检测设备上的料盒收料装
置、一种用于线圈检测设备上的线圈传送装置、
一种用于无线充电线圈上料的吸嘴机构、一种
用于线圈检测设备上的线圈下料装置
软件著作权：优速基于接触式测量传感器的测
量算法软件 V1.0
专利：一种纳米晶的 2D3DLCR 测试及托盘下料
装置、一种用于无线线圈电容测试的检测设备、
一种用于测试电气性能的设备、一种磁拉力检
LCR 测试技术、磁拉力测试 测方法及设备、一种骨架高压测试设备、一种
技术、磁通量测试技术等功能 自主研发 无线线圈电气性能检测设备及方法、一种导通
检测技术 测试装置及具有其的检测设备、一种电气性能
测试装置及具有其的检测设备
软件著作权：LCR 测试通用控制系统 V1.0、Auto
GCC Tester 软件 V1.0
专利：一种双平面角度测量方法及其应用、基
习的字符识别算法、AI 视觉 自主研发 软件著作权：荣旗基于深度学习字符识别软件
检测算法等智能算法技术 V1.0、基于深度学习算法的焊锡质量检测软件
V1.0
专利：一种高精度自动组装机的计算方法
数据统计分析技术平台、运动
软件著作权：优速基于 CCD 的高精密组装位置
控制软件技术等分析控制软 自主研发
补正算法软件 V1.0、优速基于 CCD 与接触式测
件技术
量传感器的定位控制算法系统软件 V1.0、CCD
核心技术 技术来源 核心技术对应专利与软件著作权
拍照定位 Laser 高精密量测运动控制软件[简称：
CCD+Laser 量测控制软件]V1.0、工业控制和数
据处理编辑器软件 V1.0、相机定位六轴机器人
搬运组装控制软件[简称：CCD+Robot 高精度搬
运组装]V1.0、运动控制卡通用模块化控制算法
软件 V1.0
根据公司提供的上述专利、软件著作权证书及该等知识产权申请资料，公
司董事、高级管理人员及其他关键岗位或关键技术人员之中，参与上述主要技
术研发并作为权利申请人之一的是钱曙光、汪炉生、朱文兵、柳洪哲、钱根，
具体情况如下：
在本单位第一
在本单位第
项主要核心技
一项主要核 从上一家单
在本单位任职 术相关专利的
姓名 职务 心技术相关 位离职的时
时间 申请日与上一
专利的申请 间
家单位离职日
日
是否满一年
董事长兼总经 2016 年 10 月
钱曙光 2014 年 12 月 2014 年 9 月 是
理 26 日
董事兼副总经 2016 年 10 月
汪炉生 2015 年 10 月 2015 年 9 月 是
理 26 日
董事兼副总经 2020 年 12 月
朱文兵 2017 年 2 月 2017 年 2 月 是
理 9日
董事兼事业六 2016 年 10 月
柳洪哲 2014 年 12 月 2014 年 9 月 是
部经理 26 日
钱根 事业八部经理 2016 年 7 月 2016 年 7 月 是
根据《中华人民共和国专利法实施细则》，专利法第六条所称执行本单位的
任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）
履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原
单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工
作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位的物质技
术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资
料等。
公司主要技术研发成果均系上述人员在执行发行人研发工作过程中形成，
不存在来源于其原任职单位的情况，亦与在原单位承担的工作或原单位分配的
任务无关，不属于其在原任职单位的技术成果或职务发明。其次，上述人员与
曾任职单位均未签署过竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止协议、保密协议的
情形。
综上所述，公司的主要技术不存在来自于公司董事、高级管理人员及其他
关键岗位或关键技术人员的原任职单位的情况。
经核查，公司一直重视研发技术，在研发技术上奉行高投入、高标准、高
要求。公司成立了由核心技术人员牵头的技术中心领导小组，在公司技术中心
领导小组的统筹及各事业部研发中心的配合下，已经建立了成熟有效的研发管
理体系，形成了一支针对性强、分工明确、配置合理的研发队伍，建立了有助
于公司持续创新的研发制度和人才储备机制。
报告期内，在核心技术人员的带领下，公司已打造出一支创新能力突出、
从业经验丰富、人员结构稳定、专业结构完善的研发团队，报告期末，公司拥
有研发人员 174 名，占员工总数比例达 35.73%。公司按照事业部、功能线条、
垂直交叉结合等方式进行研发工作的开展及管理，单个研发人员的离职或变动
将会被其他覆盖的人员及时补充，公司不会因为个别人员的离职或变动而限制
或影响公司的研发工作进展。同时，公司高度重视人才的引进、选拔、培养、
任用，建立了规范的培训体系和招聘机制，公司研发和售中技术团队已形成了
较为完善的人才梯队，保证及时有适格的员工弥补人员变动而导致的职位空缺，
不影响公司的研发工作，公司不存在对单个研发技术人员的依赖。但若未来公
司核心技术人员大量流失，则可能存在技术泄密隐患并对公司的生产经营造成
不利影响。
董事、高级管理人员及其他关键岗位或关键技术人员在日常经营中起到重
要作用，为公司的可持续发展做出了积极的贡献，但其发挥作用的基础与公司
健全的法人治理结构以及各项管理制度息息相关，二者是相辅相成的，公司不
存在对相关人员的依赖。
综上，公司已拥有一支具备较强研发能力的研发团队及健全的研发管理体
系，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在对相关人员的依赖。
根据公司提供的专利、软件著作权证书及该等知识产权申请资料，以及公
司董事、高级管理人员及其他关键岗位或关键技术人员的书面确认、对前述部
分人员的访谈，并通过中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息网站查询，
前述人员未曾因为职务发明或其他事项被其他单位主张过权利，与原任职单位
不存在技术方面的纠纷或潜在纠纷。
三、核查意见
经核查，本律师认为：
（一）发行人由贸易业务转型为设备制造业务并与迈锐精密展开合作符合商
业逻辑，与迈锐精密首次合作涉及的专利、核心技术均系发行人所有或研发，技
术人员均系发行人员工；发行人及关联方、董事、高级管理人员、核心技术人员
等与迈锐精密及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；发行人不存在商
业贿赂的行为；
（二）参与公司主要技术研发成果并作为权利申请人之一的是钱曙光、汪炉
生、朱文兵、柳洪哲、钱根，主要技术研发成果均系其自原任职单位离职一年后
所产生的形成，不存在来源于其原任职单位的情况；
（三）公司已拥有一支具备较强研发能力的研发团队及健全的研发管理体系，
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在对相关人员的依赖；
（四）公司与董事、高管及其他关键岗位或关键技术人员及其原任职单位不
存在技术方面的纠纷及潜在纠纷。
二、《问询函》问题 6 关于高新技术企业资格认定
招股说明书披露，2020年发行人未通过高新技术企业资格重新认定，发行人
已于2021年5月重新申报高新技术企业资质认定，目前仍在审核过程中。
请发行人：
（1）结合高新技术企业资质认定的具体条件，说明发行人2020年未通过高
新技术企业资格重新认定的具体原因；
（2）说明高新技术企业资质办理的最新进展情况，发行人预计取得高新技
术企业资质的时间，是否存在重大不确定性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见。请保荐人
结合上述事项进一步说明发行人符合创业板定位的依据是否充分。
【回复】
一、核查程序
（一）访谈发行人管理层了解 2020 年度高新技术企业资质重新认定申请工
作情况；
（二）检索江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局、高新技术企业认
定管理工作网等相关部门网站；
（三）取得 2020 年度全套高新技术企业重新认定申请资料，复核审请材料
完整性，取得科信局对于高新技术企业认定事宜出具的《情况说明》，咨询相关
经办人员，核查发行人 2020 年未通过高新技术企业认定的原因；
（四）取得 2021 年发行人高新技术企业证书（编号：GR202132000268）。
二、核查事实
（一）结合高新技术企业资质认定的具体条件，说明发行人 2020 年未通过
高新技术企业资格重新认定的具体原因
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，公司 2020
年 7 月申报之时符合高新技术资质的认定要求，具体情况如下：
是否符合申请
序号 申请条件 发行人具备的条件 高新技术企业
的条件
发行人前身荣旗有限于 2011 年 8 月
企业申请认定时须注册成立 成立，于 2018 年 10 月整体变更设
一年以上 立为股份有限公司，发行人注册成
立时间一年以上
企业通过自主研发、受让、受
赠、并购等方式，获得对其主 发行人已取得的专利均为自主研
核心支持作用的知识产权的 品在技术上发挥核心支持作用
所有权
发行人主要从事智能装备的研发、
设计、生产、销售及技术服务，对
对企业主要产品（服务）发挥
发行人主要产品发挥核心支持作用
核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》
技术领域》规定的八、先进制造与
规定的范围
自动化（五）新型机械 2.通用机械
装备制造技术
企业从事研发和相关技术创
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（母
新活动的科技人员占企业当
年职工总数的比例不低于 1
的比例超过 10%
企业近三个会计年度（实际经 发行人（母公司）2019 年销售收入
时间计算，下同）的研究开发 司之前三个会计年度研究开发费用
费用总额占同期销售收入总 总额占同期销售收入总额 8.30%，
额的比例符合如下要求：1. 且全部研究开发费用均在中国境内
最近一年销售收入小于 5,000 发生
万元（含）的企业，比例不低
于 5%；2.最近一年销售收入
在 5,000 万元至 2 亿元（含）
的企业，比例不低于 4%；3.
最近一年销售收入在 2 亿元
以上的企业， 比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低
于 60%；
近一年高新技术产品（服务） 发行人（母公司）2019 年高新技术
例不低于 60% 的比例为 72.47%
发行人具有自主创新能力，在知识
产权、科技成果转化能力、研究开
企业创新能力评价应达到相
应要求
面均能够达到企业创新能力评价应
达到的要求
企业申请认定前一年内未发 发行人申请认定前一年内未发生重
严重环境违法行为 违法行为
经对江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局、科学技术部火炬高技术
产业开发中心、高新技术企业认定管理工作网等相关部门网站公开检索，不存在
相关部门对江苏省 2020 年高新技术企业认定未通过原因进行公示的情形，公司
亦未收到相关部门内部通知。
根据苏州工业园区科技创新委员会（“科创委”）关于发行人高新技术企业认
定相关事项出具的《情况说明》，发行人曾于 2020 年 7 月申请“高新技术企业
复审”，但因公司在申报资料提交过程中，财务资料等文件上传不完整，导致公
司未能 2020 年 12 月公示的“江苏省 2020 年拟认定高新技术企业名单（第一、
二、三批）”之列。
经咨询相关经办人员，发行人 2020 年度未通过高新技术企业认定，主要系
申报材料上传不完备所致。发行人在此次重新认定申请过程中，申请材料中“知
识产权证明材料-国家知识产权局手续合格通知（公司更名）”及“企业研究开
发费用专项审计报告证明材料-研发费用高企专审报告与年审报告差异说明”等
申报材料未能在申报系统中上传成功。因此，由于申请资料上传不完备，导致发
行人最终未能通过江苏省科技厅的高新技术企业认定。
根据公开信息检索，江苏省内企业如纽威数控装备(苏州)股份有限公司（以
下简称“纽威数控”）、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”）
及苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”）在其问询回复文件中
披露了其未取得高新技术企业认定的原因，具体如下：
（1）纽威数控
根据其招股说明书披露，纽威数控未通过高新技术企业认定的原因如下：
“2019 年公司高新技术企业复审未能通过，系公司在“高新技术企业辅助材
料系统”中提交的财务资料扫描件中遗漏会计师签字盖章页（原件材料中未遗漏），
资料不齐备，导致未能通过高新技术企业资格复审。”
（2）腾亚精工
根据其审核问询函的回复，腾亚精工未通过高新技术企业认定的原因如下：
“经对江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省税务局、科学技术部火炬高技
术产业开发中心、高新技术企业认定管理工作网等相关部门网站公开检索，不存
在相关部门对江苏省 2019 年高新技术企业认定未通过原因进行公示的情形，公
司亦未收到相关部门内部通知。
经查阅公司 2019 年、2020 年高新技术企业认定申请材料，并咨询江苏省科
技厅高新技术企业评审专家库专家，公司 2019 年提交的高新技术企业认定申请
材料中，“中翰南京税审字【2019】422 号”《鉴证报告》正文部分仅表述了对“2018
年度的研究开发费用结构明细表及有关编制说明进行鉴证”，未表述对后附的
“2017 年度的研究开发费用结构明细表”、“2016 年度的研究开发费用结构明细表”
进行鉴证，此外，“博文专审字【2019】第 A-012”、“博文专审字【2019】第 A-011
号”《审计报告》中 2016 年、2017 年利润表研发费用列示为 0（注：研发费用在
管理费用中合并列示），但在附注中又分别将研发费用列示为 7,539,947.30 元、
可能为导致其未通过 2019 年高新技术企业认定的主要原因，并建议公司在后续
申请材料中予以更正。公司已在 2020 年高新技术企业认定申请材料中对上述问
题进行了更正，并通过了 2020 年高新技术企业认定。”
（3）东微半导
根据其第二轮审核问询函的回复，东微半导未通过高新技术企业认定的原因
如下：
“根据苏州工业园区科技和信息化局（“科信局”）关于发行人高新技术企业
认定相关事项出具的《情况说明》，发行人在 2020 年高新技术企业认定过程中
已按照要求提交申请资料，并于 2020 年 8 月通过科信局审核，后因申请系统问
题致使申请资料上传不完整，导致发行人最终未能通过 2020 年高新技术企业认
定，未在 2020 年 12 月公示的“江苏省 2020 年拟认定高新技术企业名单（第一、
二、三批）”之列。
根据相关经办人员的说明，“申请系统问题”主要系系统中需要上传“近三个
会计年度财务会计报告”以及“近三个会计年度研究开发费用审计报告”，公司将
相关材料上传之后，科信局通知其上传资料有误。随后，科信局在公司重新上传
了上述文件后将申请提交至江苏省科技厅。但是，更新的材料上传之后，申请系
统可能未对首次上传的材料进行替换，最终系统中上传“近三个会计年度财务会
计报告”处仍为“近三个会计年度研究开发费用审计报告”。因此，由于申请资料
上传不完整，发行人最终未通过江苏省科技厅的高新技术企业认定。”
（二）说明高新技术企业资质办理的最新进展情况，发行人预计取得高新
技术企业资质的时间，是否存在重大不确定性。
经核查，2021 年 11 月 3 日，荣旗科技取得了编号为 GR202132000268 的《高
新技术企业证书》，有效期三年。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（一）发行人 2020 年度未通过高新技术企业认定主要系申报材料上传不完
备所致；
（二）发行人符合高新技术企业认定条件，目前已取得高新技术企业资质认
证（编号：GR202132000268），高新技术企业资质的认定不存在重大不确定性。
第二部分 期间事项
一、本次发行上市的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行上市的
批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，
也未撤销或者变更上述批准与授权。
综上，本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
二、荣旗科技本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格情况不存在重大变化。截至
本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书之出具日，发行人仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的本
次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事
会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)之规定。
的规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，荣旗有限成立于 2011
年 8 月 30 日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》
第十条之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第
十一条第二款之规定。
理办法》第十二条之规定。
务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发
行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行不超过 1,334 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、第（三）项之规定。
有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为 4,214.76 万元、5,352.99
万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本律师认为：发行人本次发行上市具备了《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，荣旗科技本次发行尚待深交
所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、荣旗科技的独立性
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的独立
性情况。补充核查期间，发行人独立性情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员、机构、
财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
五、荣旗科技的股本及演变
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及
演变情况。补充核查期间，发行人的股本及演变情况不存在重大变化。
六、荣旗科技的业务
（一）发行人及其全资子公司的经营范围和实际经营业务
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其子公司的经营范围和实际经营业务。 补充核查期间，
发行人及其子公司经营范围和实际经营业务不存在重大变化；截至本补充法律意
见书出具日，除本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露的境外子
公司情况外， 发行人未在中国大陆以外新设立其他投资企业；补充核查期间，
发行人主营业务不存在重大变化。
（二）发行人生产经营取得的主要资质和证书
补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
披露的发行人取得的认证、许可证书更新情况如下：
序 证书编号/注
权属人 资质名称 颁发单位 有效期限
号 册号
江苏省科学技术
高新技术企业 GR202132000 厅、江苏省财政 2021 年 11 月 3 日
证书 268 厅、国家税务总局 -2024 年 11 月 2 日
江苏省税务局
质量管理体系
上海中正威认证 2022 年 1 月 20 日
有限公司 -2025 年 1 月 19 日
ISO9001:2015
环境管理体系
上海中正威认证 2022 年 1 月 20 日
有限公司 -2025 年 1 月 19 日
ISO14001:2015
职业健康安全
管理体系认证 上海中正威认证 2022 年 1 月 20 日
证 书 有限公司 -2025 年 1 月 19 日
ISO45001:2018
经核查，补充核查期间发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权
在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司所必需的
主要行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重
大法律风险。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外
的投资企业 2 家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有
效；上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
（四）经核查，发行人自成立至今，主营业务均为智能装备的研发、设计、
生产、销售及技术服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
（五）根据天衡《审计报告》，发行人 2021 年度、2020 年度以及 2019 年
度的营业总收入分别 29,067.94 万元、24,270.34 万元、10,206.35 万元，其中主营
业务收入分别占发行人同期营业总收入的 99.76%、91.29%、100%，经核查，发
行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（七）经核查，发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具日，其生
产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程规定的终止事由，其拥有的主
要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持
续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）荣旗科技的关联方及关联关系
补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
披露的关联方及关联关系更新情况如下：
关联方名称 关联关系
独立董事严康持有 21.58%股权并担任所长、董
天赋兴瑞(苏州)税务师事务所有限公司
事长的企业
独立董事严康持有 16.70%股权并担任执行董
江苏天赋企业管理咨询有限公司
事的企业
江苏天赋税务师事务所有限责任公司 独立董事严康担任董事的企业
董事姚跃文担任副总经理、财务总监、董事会
上海芯圣电子股份有限公司
秘书的企业
（二）关联交易
单位：万元
项目 2021 年度
董事、监事及高级管理人员报酬 467.44
注：钱根于 2020 年 12 月辞任监事职务，其辞任监事后一年内薪酬参照关联交易计入上
述董事、监事及高级管理人员报酬
补充核查期间，公司除了向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，未与
关联方发生其他经常性关联交易。
（三）经核查，本律师认为：荣旗科技与关联方补充核查期间内发生的上述
关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，公允合理。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他股东利益
的情形，不会影响发行人的独立性。公司独立董事对 2021 年 1 月至 12 月期间发
生的关联交易确认;公司 2021 年 1-12 月关联交易事项符合公司当时经营业务的发
展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制
度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
八、荣旗科技的主要财产
（一）无形资产
经核查，补充核查期间发行人共新增 10 项专利，其中 1 项发明专利，9 项
实用新型专利，具体如下表所示：
序号 专利权人 专利技术名称 类别 专利号 专利起始日期 取得方式
相机自动追踪的监测
法
一种导通测试装置及
具有其的检测设备
一种电气性能测试装
备
一种用于线圈检测设
备上的料盒输送装置
一种用于线圈检测设
备上的线圈下料装置
一种线圈测试转盘装
置
一种用于线圈检测设
备上的料盒收料装置
一种用于线圈检测设
备上的线圈传送装置
一种用于无线充电线
圈上料的吸嘴机构
经核查，补充核查期间发行人共新增 4 项软件著作权，具体如下表所示：
序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
荣旗科技 2022SR0179029 2021 年 10 月 27 日 原始取得
定位软件 V1.0
荣旗科技 2022SR0145432 2021 年 10 月 28 日 原始取得
V1.0
荣旗科技 2022SR0294923 2021 年 12 月 31 日 原始取得
V1.0
（二）根据天衡《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人固定资产
账面价值为 644.55 万元，其中主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他
等，经核查，发行人主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证
齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自主研发形成，相关资产
权属证书已办在发行人名下。
（五）补充核查期间，发行人将土地使用权抵押给银行，系为其向银行申请
贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无
设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（六）补充核查期间，发行人的长期股权投资情况不存在重大变化。
（七）补充核查期间，发行人拥有的房屋租赁使用权情况不存在重大变化。
九、荣旗科技的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，公司采购及销售采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，
仅与部分供应商及客户签订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。
公司采购采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，与部分供应商签
订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。报告期内，公司新增的主要供应商
采购框架协议具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 预计采购金额 合同期限
深圳市杰普特光电股份 2021 年 1 月 1 日-
有限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州汇亿龙机械电子有 2021 年 1 月 1 日-
限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州市创捷工业控制技 2021 年 1 月 1 日-
术有限公司 2021 年 12 月 31 日
苏州亨兴凯精密机械有 2021 年 1 月 1 日-
限公司 2021 年 12 月 31 日
报告期内，公司新增的主要客户销售框架协议或及金额 500 万元以上的协议
具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 金额 合同日期/合同期限
福建英业强智能装备
有限公司
业成科技（成都）有
限公司
昆山联滔电子有限公
司
信维通信（江苏）有
限公司
福建英业强智能装备
有限公司
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。
报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律风险。
（二）上述合同主体均为荣旗科技或其子公司，其作为上述合同、协议的
一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
（三）根据荣旗科技的承诺并经本律师核查，荣旗科技没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据荣旗科技的承诺及本律师核查，荣旗科技没有为其股东提供担
保的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，荣旗科技与股东之间不存在重大债权债务
关系。
（五）根据天衡《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，荣旗科技金额较
大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十、荣旗科技重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，发行人自设立以来，除有增资扩股、减少注册资本外，没有合
并、分立、重大资产收购或出售的情况。本律师已在《法律意见书》《律师工
作报告》中详细披露相关情况，补充核查期间，发行人增资扩股及重大资产收
购情况不存在重大变化。
(二)补充核查期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十一、荣旗科技章程的制定与修改
（一）本律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
中详细披露发行人章程的制定与修改情况，补充核查期间，发行人现行章程不
存在重大变化。
（二）经核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十二、荣旗科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充核查期间，发行人组织机构、管理机构未发生变化；2022 年 2
月 19 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》及《关于制定
和修订公司治理基本制度的议案》，根据发行上市的需要依法对《公司章程（草
案）》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行
了修订，待发行人本次发行并上市之日起实施。
（二）发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会召开情况
度董事会工作报告》、《2021 年度监事会工作报告》、《关于审议公司 2019 年
度至 2021 年度审计报告的议案》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年年度
利润分配预案》、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》、《关于申请银
行授信额度的议案》、《关于确认 2021 年度关联交易的议案》、《关于修订公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》、
《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》等相关议案。
年度董事会工作报告》、《2021 年度总经理工作报告》、《关于审议公司 2019
年度至 2021 年度审计报告的议案》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年年
度利润分配预案》、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》、《关于申请
银行授信额度的议案》、《关于确认 2021 年度关联交易的议案》、《关于修订
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》、
《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、
《董事会关于公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》、《关于召开公司 2021
年度股东大会的议案》等相关议案。
年度监事会工作报告》、
《关于审议公司 2019 年度至 2021 年度审计报告的议案》、
《2021 年度财务决算报告》、《2021 年年度利润分配预案》、《关于续聘 2022
年度会计师事务所的议案》、《关于确认 2021 年度关联交易的议案》、《关于
修订公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适用的<公司章程>(草案)的
议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等相关议案。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十三、荣旗科技董事、监事和高级管理人员及其变化
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十四、荣旗科技的税务和财政补贴
（一）荣旗科技及其全资子公司执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司补充核查期间的主要税种及税率不存在重大变化。
（二）荣旗科技享受的税收优惠
经核查，发行人及其子公司补充核查期间税收优惠政策更新如下：
税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书编号 GR201732001499），有
效期为三年。报告期内，荣旗科技 2019 年度执行 15%的优惠企业所得税税率。
得税。2021 年 11 月 3 日，荣旗科技获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合核发的编号为 GR202132000268 的《高新技术企业
证书》，有效期均为三年，因此 2021-2023 年度执行 15%的优惠企业所得税税率。
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），优速软件 2019 年度按小型微利企业
执行 5%-10%的优惠企业所得税税率，根据《财政部 税务总局关于集成电路设
计和软件产业企业所得税政策的公告》（财税[2019]68 号），优速软件 2020 年
度、2021 年度执行 12.5%的优惠企业所得税税率。
（三）荣旗科技享有的财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司 2021 年度享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 依据或批准文件
苏园管[2018]81 号《关于进一步鼓励和支持企业
上市（挂牌）的实施意见》
苏园科[2018]86 号《苏州工业园区瞪羚企业培育
工程实施细则》
苏园办[2021]4 号《关于做好春节期间稳岗惠企
送温暖工作的实施意见》
苏园科[2018]84 号《苏州工业园区企业研发机构
管理实施细则》
高新技术企业培育补 苏财教[2021]62 号《苏州市 2021 年度第十四批
助 科技发展计划（省级研发机构补助）》
企业研发投入后补
苏园科[2020]55 号《苏州工业园区科技创新能力
提升实施细则（2020）》
业研发奖励
苏园科[2016]20 号《苏州工业园区创新创业项目
房租补贴资金实施细则》
合计 428.81 -
本律师认为：荣旗科技及其全资子公司2021年度享受的有关政府补助真实、
有效。
（四）纳税情况
（1）荣旗科技为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 2 月 14 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，荣旗科
技在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）优速软件为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 2 月 14 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，优速软
件在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）科洛尼为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 2 月 14 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，科洛尼
在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间未发现有税务违法违章记录。
经核查，根据境外子公司纳税申报表及境外律师事务所出具的《法律意见书》，
荣旗科技境外子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本律师认为：发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在与税务相
关的重大行政处罚。
十五、荣旗科技的环境保护和产品质量、技术及其他
(一)发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
要求，报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
价手续，公司向苏州工业园区国土环保局提交了关于智慧测控装备研发制造
中心项目的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知
承诺书》，并经苏州工业园区国土环保局盖章确认。
(二)经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他
规范性文件而受到处罚的情形。
(三)经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生产
等相关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十六、荣旗科技募集资金的运用
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人本次募集资
金投资项目情况，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目、募集资金投资
额、募集资金投资项目实施主体、地点不存在重大变化。
综上，本律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会批准，发
行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审批备案手续；发行人上述
募投项目由荣旗科技自行独立完成，荣旗科技本次募集资金投资项目均未涉及与
他人合作，不会导致同业竞争。
十七、 荣旗科技业务发展目标
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人业务发展目
标情况，补充核查期间，发行人业务发展目标不存在重大变化。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况与《法律意见书》《律师
工作报告》中披露情况一致，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人
及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
十九、 荣旗科技《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人《招股说明
书(申报稿)》法律风险的评价，补充核查期间，发行人《招股说明书(申报稿)》
法律风险不存在重大变化，《招股说明书(申报稿)》内容不存在因虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论意见
综上所述，本律师认为：荣旗科技本次股票发行上市的主体资格合法；
本次股票发行上市已获荣旗科技股东大会批准和授权；荣旗科技申请材料合
法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；
《招股说明书》(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；荣旗
科技本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要
求。尚待深圳证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
(此页无正文，为（2021）承义法字第 00139-11 号《安徽承义律师事务所关于荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
张 亘
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
优速软件 指 苏州优速软件研发有限公司，发行人全资子公司
科洛尼 指 苏州科洛尼自动化有限公司，发行人全资子公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2022) 02756号《审计报告》
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月份
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
（2021）承义法字第00139-26号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所
律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
（2021）承义法字第 00139-1 号《法律意见书》、（2021）承义法字第 00139-2
号《律师工作报告》、（2021）承义法字第 00139-6 号《补充法律意见书（一）》、
（2021）承义法字第 00139-10 号《补充法律意见书（二）》以及（2021）承义
法字第 00139-11 号《补充法律意见书（三）》。
鉴于天衡所对发行人截至 2022 年 6 月 30 日会计报表进行审计，并于 2022
年 9 月 12 日出具了标准无保留意见的天衡审字(2022)02756 号《审计报告》，且
发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师自（2021）承义法字第 00139-11
号《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具日期间(以下
简称“补充核查期间”)发行人与本次发行上市相关重大法律事项变化的有关情
况，进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本所律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对荣旗科技提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
期间事项
一、本次发行上市的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对本次发行上市的
批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，
也未撤销或者变更上述批准与授权。
综上，本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权。发行人
本次发行上市已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。
二、荣旗科技本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格情况不存在重大变化。截至
本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公司，具
备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书之出具日，发行人仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的本
次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事
会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)之规定。
的规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，荣旗有限成立于 2011
年 8 月 30 日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》
第十条之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十
一条第二款之规定。
理办法》第十二条之规定。
务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发
行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行不超过 1,334 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、第（三）项之规定。
有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为 4,214.76 万元、5,352.99
万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本律师认为：发行人本次发行上市具备了《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，荣旗科技本次发行尚待深交
所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、荣旗科技的独立性
本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的独
立性情况。补充核查期间，发行人独立性情况不存在重大变化。
经核查，本律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财
务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
五、荣旗科技的股本及演变
本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的股本
及演变情况。补充核查期间，发行人的股本及演变情况不存在重大变化。
六、荣旗科技的业务
（一） 荣旗科技及其全资子公司的经营范围和实际经营业务
本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人及其子公司的经营范围和
实际经营业务。补充核查期间，发行人及其子公司经营范围和实际经营业务不存
在重大变化；截至本补充法律意见书出具日，除本律师已在《法律意见书》《律
师工作报告》中披露的境外子公司情况外，发行人未在中国大陆以外新设立其
他投资企业；补充核查期间，发行人主营业务不存在重大变化。
（二）发行人生产经营取得的主要资质和证书
截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》以及《补充法律意见书（三）》 披露的发行人取得的认证、许
可证书不存在重大变化。
经核查，补充核查期间发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权
在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司所必需的
主要行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重
大法律风险。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外
的投资企业 2 家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有
效；上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
（四）经核查，发行人自成立至今，主营业务均为智能装备的研发、设计、
生产、销售及技术服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
（五）根据天衡《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年
度以及 2019 年度的营业总收入分别 10,476.06 万元、29,067.94 万元、24,270.34
万元以及 10,206.35 万元，其中主营业务收入分别占发行人同期营业总收入的
（六）经核查，发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理?员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（七）经核查，发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具日，其生
产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程规定的终止事由，其拥有的主
要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持
续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）荣旗科技的关联方及关联关系
经核查，补充核查期间，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》以及《补充法律意见书（三）》披露的关联方及关联关系更新情
况如下：
关联方名称 关联关系
江苏天赋税务咨询有限公司 独立董事严康曾担任董事兼总经理的企业
苏州小棉袄信息技术股份有限公司 独立董事严康担任独立董事的企业
（二）关联交易
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
董事、监事及高级管理人员报酬 212.00
补充核查期间，公司除了向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，未与
关联方发生其他经常性关联交易。
（三）经核查，本律师认为：荣旗科技与关联方补充核查期间内发生的上述
关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，公允合理。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》，确认发行人 2022 年 1 月至 6 月期间发生
的关联交易符合公司利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司或其他股
东利益的情形，不会影响发行人的独立性。公司独立董事对 2022 年 1 月至 6 月
期间发生的关联交易进行了确认;公司 2021 年 1-6 月关联交易事项符合公司当时
经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时
公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联
方的利益。
八、荣旗科技的主要财产
（一）知识产权
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共新增 5 项发明专利，3 项实用新
型专利，具体如下表所示：
序号 专利权人 专利技术名称 类别 专利号 专利起始日期 取得方式
一种无线线圈外观检
测装置及检测方法
焊锡焊接位置精度的 2020 年 12 月 28
检测方法 日
基于视觉检测的自动
化装置及方法
基于机器视觉引导的
日
系统
基于 CCD 修正的工
及方法
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司共新增 2 项软件著作权，
具体如下表所示：
序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式
桌面式高精密 3D 检测控制软件
V1.0
（二）根据天衡《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 559.88 万元，其中主要包括机器设备、运输设备、办公设备及其他等，
经核查，发行人主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证
齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自主研发形成，相关资产
权属证书已办在发行人名下。
（五）补充核查期间，发行人将土地使用权抵押给银行，系为其向银行申请
贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无
设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（六）补充核查期间，发行人的长期股权投资情况不存在重大变化。
（七）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的房屋租赁使用权情况
更新如下：
序号 承租方 房屋坐落地址 出租方 租赁面积 租赁期限 用途
苏州工业园区双
荣旗科 苏州工业园区恒泰科 2021 年 1 月 1 日- 生产
技 技产业发展有限公司 2022 年 12 月 31 日 经营
业园 11 幢
昆山市高新区祖
荣旗科 冲之路 1666 号清 苏州欣慧科投资咨询 2019 年 7 月 10 日- 研发
技 华科技园 10 号楼 有限公司 2025 年 7 月 10 日 办公
B 幢三楼
宁德市蕉城区博
发工业园区增坂
荣旗科 宁德晟硕科技有限公 2022 年 5 月 1 日 生产
技 司 -2024 年 4 月 30 日 办公
四楼、办公楼 3
楼部分
九、荣旗科技的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，公司采购及销售采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，
仅与部分供应商及客户签订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。
公司采购采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，与部分供应商签
订框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。截至 2022 年 6 月 30 日，公司新增
的主要供应商采购协议具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 预计采购金额 合同期限
杭州海康智能科技有限 2022 年 1 月 1 日-2022
公司 年 12 月 31 日
截至 2022 年 6 月 30 日，公司新增的主要客户销售框架协议或及金额 500 万
元以上的协议具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 金额 合同日期/合同期限
博众精工科技股份有
限公司
昆山联滔电子有限公
司
立讯智能装备（昆山）
有限公司
业成科技（成都）有
限公司
业成科技（成都）有
限公司
业成科技（成都）有
限公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增金额 500 万元以上的借款合
同具体情况如下：
借款金额/ 担保
序号 银行 合同名称 利率 借款期限 合同编号
授信额度 方式
中国工商银行股
份有限公司苏州 流动资金借 2022.3.23-2 2022 年（新区）
高新技术产业开 款合同 023.3.22 字 00415 号
发区支行
中国建设银行股
流动资金贷 2022.4.1- HTZ322988800L
款合同 2023.3.31 DZJ2022N05B
工业园区支行
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。
报告期内，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律风险。
（二）上述合同主体均为荣旗科技或其子公司，其作为上述合同、协议的
一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
（三）根据荣旗科技的承诺并经本律师核查，荣旗科技没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据荣旗科技的承诺及本律师核查，荣旗科技没有为其股东提供担
保的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，荣旗科技与股东之间不存在重大债权债务
关系。
（五）根据天衡《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，荣旗科技金额较
大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十、荣旗科技重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来，除有增资扩股、减少注册资本外，没
有合并、分立、重大资产收购或出售的情况。本律师已在《法律意见书》《律
师工作报告》中详细披露相关情况，补充核查期间，发行人增资扩股及重大资
产收购情况不存在重大变化。
（二）补充核查期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十一、荣旗科技章程的制定与修改
（一）本律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
中详细披露发行人章程的制定与修改情况，补充核查期间，发行人章程不存在
重大变化。
（二）经核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十二、荣旗科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充核查期间，发行人组织机构、管理机构未发生变化；发行人的股
东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会召开情况
于审议公司 2019 年度、
《关于确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》、《董事会关于公司 2022 年上半年
度内部控制的自我评价报告》等相关议案。
于审议公司 2019 年度、
《关于确认 2022 年 1-6 月关联交易的议案》等相关议案。
经核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十三、荣旗科技董事、监事和高级管理人员及其变化
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十四、荣旗科技的税务和财政补贴
（一）荣旗科技及其全资子公司执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司补充核查期间的主要税种及税率不存在重大变化。
（二）荣旗科技享受的税收优惠
经核查，发行人及其子公司补充核查期间的税收优惠不存在重大变化。
（三）荣旗科技享有的财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 依据或批准文件
创新创业成长项目团 苏园工[2015]28 号《园区工委关于苏州工业园区
队奖励 推进科技领军人才创新创业工程的实施意见》
企业研发投入后补
苏园科[2020]55号《苏州工业园区科技创新
能力提升实施细则（2020）》
业研发奖励
省级研发机构认定奖 苏园科[2018]84号《苏州工业园区企业研发
励 机构管理实施细则》
苏园办[2021]4号《关于做好春节期间稳岗惠
企送温暖工作的实施意见》
合计 269.11
本律师认为：荣旗科技及其子公司2022年1-6月享受的有关政府补助真实、
有效。
（四）纳税情况
（1）荣旗科技为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 7 月 29 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，荣旗科
技在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）优速软件为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 7 月 29 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，优速软
件在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未发现有税务违法违章记录。
（1）科洛尼为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。
（2）2022 年 7 月 29 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出
具《涉税信息查询结果告知书》，确认：经金税三期税收管理系统查询，科洛尼
在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未发现有税务违法违章记录。
经核查，根据境外子公司纳税申报表及境外律师事务所出具的《法律意见书》，
荣旗科技境外子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本律师认为：发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在与税务相
关的重大行政处罚。
十五、荣旗科技的环境保护和产品质量、技术及其他
（一）发行人生产经营活动及拟投资项目的环境保护
要求，报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
价手续，公司向苏州工业园区国土环保局提交了关于智慧测控装备研发制造
中心项目的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知
承诺书》，并经苏州工业园区国土环保局盖章确认。
（二）经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其
他规范性文件而受到处罚的情形。
（三）经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生
产等相关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十六、荣旗科技募集资金的运用
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人本次募集资
金投资项目情况，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目、募集资金投资
额、募集资金投资项目实施主体、地点不存在重大变化。
综上，本律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会批准，发
行人本次募集资金投资项目已依法在有权部门办理了审批备案手续；发行人上述
募投项目由荣旗科技自行独立完成，荣旗科技本次募集资金投资项目均未涉及与
他人合作，不会导致同业竞争。
十七、 荣旗科技业务发展目标
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人业务发展目
标情况，补充核查期间，发行人业务发展目标不存在重大变化。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况与《法律意见书》《律师
工作报告》中披露情况一致，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人
及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
十九、 荣旗科技《招股说明书》(注册稿)法律风险的评价
补充核查期间，发行人《招股说明书(注册稿)》法律风险不存在重大变化，
《招股说明书(注册稿)》内容不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险。
二十、结论意见
综上所述，本律师认为：荣旗科技本次股票发行上市的主体资格合法；
本次股票发行上市已获荣旗科技股东大会批准和授权；荣旗科技申请材料合
法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；
《招股说明书(注册稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；荣旗
科技本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要
求。发行人本次发行上市已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同
意注册。
(此页无正文，为（2021）承义法字第 00139-26 号《安徽承义律师事务所关于荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
张 亘
年 月 日
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：
安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
荣旗科技、发行人、公司、
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
股份公司
荣旗有限 指 发行人前身，荣旗工业科技（苏州）有限公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2022) 02756号《审计报告》
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并
本次发行上市 指
在创业板上市之行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月份
安徽承义律师事务所关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
（2021）承义法字第00139-32号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司（以下简称“荣旗科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所
律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》《管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了（2021）
承义法字第 00139-1 号《法律意见书》、（2021）承义法字第 00139-2 号《律师
工作报告》、（2021）承义法字第 00139-6 号《补充法律意见书（一）》、（2021）
承义法字第 00139-10 号《补充法律意见书（二）》、
（2021）承义法字第 00139-11
号《补充法律意见书（三）》以及（2021）承义法字第 00139-26 号《补充法律
意见书（四）》。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布了《管理办法》、《上市规则》，
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2022 年修订）同时废止，且发行人招股说明书等相关信息发生
了变化，本律师依照现行法律、法规和规范性的要求对发行人是否仍符合本次发
行上市的实质条件，进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本所律师在《法
律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对荣旗科技提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书之出具日，发行人仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的本
次发行上市的下列条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事
会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)之规定。
的规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，荣旗有限成立于 2011
年 8 月 30 日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》
第十条之规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注
册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十
一条第二款之规定。
理办法》第十二条之规定
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述核查，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《招股说明书》、天衡《审计报告》、发行人工商登记资料、报
告期内股东大会、董事会、监事会会议文件并经发行人确认，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内，发行人主营业务未发生重大不利变化且发
行人董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；根据发行人工商登记资料、发
行人控股股东、实际控制人签署的《一致行动人协议》以及发行人控股股东、实
际控制人的相关访谈、声明文件，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二
条第（三）项之规定。
务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发
行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形。符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行不超过 1,334 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、第（三）项之规定。
有者净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为 4,214.76 万元、5,352.99
万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项之规定。
（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规管理办法》对创业板定位的规定
万元，累计研发投入为 7,152.85 万元，复合增长率为 58.60%。最近三年，公司
营业收入分别为 10,206.35 万元、24,270.34 万元和 29,067.94 万元，复合增长
率为 68.76%。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第三条的相关要求。
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业
为“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》列示的原则上不支持申报创业板的行业，符合相关要求。
二，结论意见
综上所述，本律师认为：荣旗科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》规定的各项实质条件，荣旗科技本次发行已经深圳证券交易所审核
通过，尚待中国证监会履行发行注册程序。
(此页无正文，为（2021）承义法字第 00139-32 号《安徽承义律师事务所关于荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
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