东吴证券股份有限公司
关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
深圳证券交易所：
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣旗科技”
或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制
作的招股意向书相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
王博先生：东吴证券投资银行总部事业二部执行总经理，金融学硕士，保荐
代表人。曾负责或参与了天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技
（002796）、苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）、
瑞可达（688800）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
戴阳女士：东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁，金融学硕士，保荐
代表人。曾负责或参与了莱克电气（603355）、世嘉科技（002796）、瑞玛工业
（002976）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等 IPO 及再融资项目的承
销保荐工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
郑臻女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务副总裁，管理学学士。曾参
与了苏州科达（603660）、世嘉科技（002796）、苏大维格（300331）、瑞可达
（688800）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要人员为徐辚辚女士：东吴证券投资银行总部事业二部高级副
总裁，工商管理学硕士，保荐代表人。曾参与了苏州科达（603660）、苏大维格
（300331）、瑞可达（688800）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
张博文先生：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与
了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
王拙言女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与
了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
三、发行人基本情况
公司名称：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
英文名称：Rongcheer Industrial Technology (Suzhou) Co., Ltd.
注册地址：苏州工业园区唯亭双马街 2 号星华产业园 11 号
办公地址：苏州工业园区唯亭双马街 2 号星华产业园 11 号
法定代表人：钱曙光
注册资本：4,000 万元
有限公司设立日期：2011 年 8 月 30 日
股份公司设立日期：2018 年 10 月 30 日
电话：0512-67630197
统一社会信用代码：91320594581098199Q
经营范围：研发、生产、销售：精密机械、机电设备及配件、精密量具、工
装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自动化系统解决方案咨询、
测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股票（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：本次公开发行股份数量不超过 1,334 万股
发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式
（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户并已开通
创业板交易权限的投资者（国家法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交
易所规范性文件规定禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所等监管部
门另有规定的，按其规定处理。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意
后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申
请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐公司证券发行上市所开展的主
要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意
见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，
修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字
保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表
所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所
列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手
段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为荣旗科技项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2021 年 4 月 15 日、2021 年 6 月 16 日召开内核会议，参加
会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、刘立乾、朱卓家、李生毅、狄正林、尤剑共
求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规
范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和
公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合
首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了
充分的尽职调查，并承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》
等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行人报告期内
财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创
新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；法人治理机制能够有效实施，发行
人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有
效提升公司业务规模和市场竞争力。发行人已满足首次公开发行股票并在创业板
上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市等议案；
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市等议案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发
行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进
行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作
制度》《董事会秘书制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部
组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构；
所出具的《审计报告》（“天衡审字（2022）02756 号”），发行人 2019 年度、
净利润分别为 2,274.96 万元、4,511.82 万元、5,745.87 万元和 1,257.02 万元，
发行人财务状况良好，具有持续经营能力；
保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）02756 号）；
对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发
行条件。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
依据《注册办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，认为
发行人符合公开发行新股条件：
发行人的前身成立于 2011 年 8 月 30 日，并于 2014 年 12 月 30 日更名为荣
旗有限。荣旗有限整体变更为股份公司时，系以其截至 2018 年 8 月 31 日经审计
的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从 2011 年 8 月 30 日计算，持续经营
时间在 3 年以上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》、
《董事会秘书制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机
构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备
健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条之规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。天衡所对发行人 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2022 年 1-6
月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合
并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了“天
衡审字(2022）02756 号”标准无保留意见《审计报告》，审计意见为“后附的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了荣旗科技
日的合并及母公司财务状况以及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师对公司内部控制进行
了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，认为“荣旗科技按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。”
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项
之规定。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之
规定。
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发
行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董
事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已签署了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的
承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发
行人、控股股东、持股 5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做
出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私
募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记
备案。
（一）核查对象
保荐机构对私募投资基金备案情况的核查对象为发行人在册的私募基金类
机构股东苏州明善睿德投资企业（有限合伙）（以下简称：明善睿德）、苏州明
善汇德投资企业（有限合伙）（以下简称：明善汇德）、苏州汇启锦通创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇启锦通）、苏州君尚合钰创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称：君尚合钰）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）
（以下简称：中小企业基金）5 家私募投资基金。
（二）核查方式
保荐机构查阅了上述私募基金类机构股东的合伙协议、工商登记资料，查看
其出资结构，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证
明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要
的核查程序。
（三）核查结果
截至本发行保荐书出具之日，上述作为发行人股东的私募投资基金备案情况
如下：
序号 股东名称 私募基金管理人 基金编号 管理人登记编号
苏州汇毅股权投资管理合伙
企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基金管理
有限公司
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人需要进行私
募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案
登记。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中
在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规
性进行了核查。
经核查，保荐机构在发行人本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构和个人的行为。
保荐机构对发行人有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，发
行人本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请安徽承义律师事务所担
任发行人律师，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请江
苏中企华中天资产评估有限公司担任资产评估机构。
经核查，保荐机构认为：荣旗科技本次发行上市中保荐机构与荣旗科技有偿
聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
公司是一家拥有光学检测技术、精密机械电气技术、功能检测技术、智能算
法技术、分析控制软件技术等创新技术的智能装备制造企业,并且能够为客户提
供定制化全工序智能装备解决方案，具有较强的技术竞争优势。智能装备是涉及
光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等多个技术领域的综合技术载体，
不仅技术含量高，而且迭代开发速度快,现有竞争者和潜在竞争者数量较多。公
司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及满足客户需求的新技术与装
备，技术优势是公司的核心竞争力。公司在无线充电领域较为具有一定优势，可
以为下游客户提供持续服务并满足需求，具有较高的客户粘性。但是未来，若公
司出现技术研发延误、未能满足市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预
期导致苹果公司及其 EMS 厂商引入新的设备供应商等情况，公司存在被其他同类
供应商替代或是产品被市场淘汰的可能，导致公司的经营业绩或将受到不利影
响。
公司深耕智能装备行业，已经形成了“光机电算软”的核心技术矩阵，相应
技术已经被广泛的应用于公司的各类智能检测装备中。不同领域的智能装备在基
础技术和底层技术上基本相同，但由于不同行业之间产品外形、尺寸、表面形貌、
缺陷特点等不尽相同，下游客户对检测的要求也有所差异，因此开拓新业务领域
时，公司需要实现在不同领域间应用技术的迁移，有针对性地开发相应的应用层
技术。但技术的迁移需要一定的行业经验和时间积累，因此对公司快速拓展新领
域构成了一定的难度。而且若未能实现技术迁移的目标，在新业务领域的应用技
术开发上出现障碍，影响了市场开拓进度，则可能导致公司在新领域的研发费用
开支无法得到有效覆盖，影响公司整体盈利的风险。
公司在光源、自动化控制和检测及算法软件等智能装备领域掌握了多项核心
技术，包括明暗场检测技术、摩尔纹检测技术、一体式量测技术、同轴平行光源
检测技术、多光谱多区域光源检测技术等光学检测技术，高速上下料及多工位移
动技术、工件防划伤技术、微米级厚度测量模组技术等精密机械电气技术，LCR
测试技术、磁拉力测试技术、磁通量测试技术等功能检测技术，2D/3D 量测算法、
基于深度学习的字符识别算法等智能算法技术，数据统计分析技术平台、运动控
制软件技术等分析控制软件技术。公司核心技术涵盖了智能装备的全流程，对公
司开发新装备、改善检测性能和质量以及保持公司的竞争力至关重要。如果因保
管不善、外界窃取等原因致使公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进
而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
智能装备的研发和生产涉及光学、机械、电子、算法、软件、自动化控制等
多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较
高，人才培养时间长、难度大。但是，人才流动往往受到多种因素共同影响。若
未来公司核心技术人员大量流失，则可能存在技术泄密隐患并对公司的生产经营
造成不利影响。
报告期内，公司主要服务于消费电子行业，重点终端客户为苹果公司和亚马
逊，向为其服务的 EMS 企业提供主要应用于无线充电、MIM 金属结构件和组装的
各类智能装备。受下游终端客户的新产品发布、功能模组改款和 EMS 企业的产线
调整等影响，公司报告期内销售规模实现了持续增长。但由于公司主要面向的无
线充电、MIM 金属结构件等应用领域，受生产规模、改款速度等多方面因素影响，
对智能装备的需求存在波动的情形；未来若因无线充电、MIM 金属结构件工艺成
熟，下游客户逐步减少检测设备的更新换代，而采取对已有设备改配升级，则公
司的销售规模将会出现下降的情形；而且公司下游业务领域、客户集中，易受市
场竞争、国际贸易形势等影响而出现销售规模波动的情形。因此，公司经营业绩
存在因下游新设备需求不足、改配升级需求上升等导致业务波动的风险。
近三年，发行人产品以智能检测装备为主，重点服务于苹果公司产品的无线
充电和 MIM 结构件等领域，平均收入占比为 72.91%。依托在智能检测领域的技
术储备和经验积累，公司已经在智能眼镜、动力电池等新的应用领域的检测装备
上获得了客户订单，并还在积极开拓其他业务机会。但是上述新业务领域的技术
要求不同，检测环境、流程、参数要求不同，使得智能检测装备的技术性能、工
艺特点存在一定差异，发行人需针对不同领域、不同客户的需求进行相应的产品
设计与研发。受资本实力、业务规模的限制，发行人主要专注于单一应用领域、
核心客户的业务拓展，使得在其他领域的技术积累和生产经验不足，增加了后续
市场开拓的难度及风险，因此发行人存在新业务拓展的风险，对未来经营规模持
续扩张存在不利影响。此外，若公司为了开拓新业务领域，调整了产能在新老业
务间的投入配比，一旦新业务发展未达预期，则可能导致公司整体销售规模下降，
进而影响公司的经营业绩。
截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司在用厂房及办公场所均通过租赁
方式取得。公司与出租方均签署了合法有效的租赁合同，相关房产均拥有房屋产
权证书。但当部分物业租赁期满后，公司可能面临无法续租或续租成本增加造成
的经营风险。
发行人租赁的苏州工业园区恒泰科技产业发展有限公司和苏州欣慧科投资
咨询有限公司的场所均未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被
要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。
基于持续增长的市场需求和较高的技术门槛，智能装备行业整体毛利率水平
较高。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 53.50%、46.80%、45.75%和 43.68%
（不包含其他履约成本），处于较高水平，但呈下降趋势。公司正处于业务快速
发展的阶段，随着生产技术的进步以及新竞争者的进入，如果未来出现智能装备
在新兴领域的渗透未及预期、更多竞争对手加入导致竞争加剧，或公司无法维持
并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，则公司将无法在日益激烈的
行业竞争中保持优势，公司主营业务的综合毛利率存在下降的风险。
在开拓新领域时，公司不仅需要培养具备行业经验的工程师团队，保障智能
装备的及时安装调试交付；还需要寻找合适的供应商，控制新物料的采购成本。
专业人才的培养，新供应链的构建都需要花费一定的时间和成本，从而成为开拓
新领域的重点难点。此外，报告期内公司切入新能源动力电池领域，但新能源动
力电池智能装备行业的毛利率水平相对较低，随着业务规模的扩大，将会对公司
整体毛利率造成一定不利影响。若公司未能及时解决上述问题，可能导致新业务
领域产品的材料、人工等成本开支较高，且新应用领域行业竞争激烈，导致公司
的毛利率水平存在下降的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,279.72 万元、7,512.73 万
元、9,695.03 万元和 10,322.06 万元，占流动资产的比例分别为 33.97%、27.14%、
转天数分别为 94 天、85 天和 114 天，与公司信用政策相匹配，整体较为稳定。
随着公司业务规模不断扩大，服务客户不断增多，公司应收账款规模和周转天数
都有所增加。但若未来公司客户经营状况出现恶化，公司存在不能按期收款，甚
至部分应收账款无法收回的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,011.38 万元、6,425.09 万元、
其中发出商品占比例较高，报告期各期末发出商品占存货余额的比例平均为
未来随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加，若因产品质
量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因市场波动等因素调整或取
消订单，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的跌价损失，将对公司
的经营产生不利影响。
公司的控股股东、实际控制人为钱曙光、汪炉生和朱文兵三人，合计持有公
司 63.85%的股份，处于绝对控制地位。本次发行完成后，实际控制人仍将持有
公司 47.88%的股份。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘请
了独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为
进行了严格规范，以保护中小股东的利益，但公司仍存在实际控制人通过行使投
票表决权、管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事
安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益，存在实际控
制人不当控制的风险。
同时，如果公司实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不
再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱
文兵与股东君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通和明善汇德签署的相关投资协议
中存在股权回购条款，且尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作
出了明确约定，上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公司成
功上市，则股权回购条款自动终止；如公司未能成功上市，则恢复生效。
（二）与行业相关的风险
公司所在的智能装备行业属于典型的技术密集型行业，下游客户需求多元、
终端产品创新速度快，持续的技术研发与创新能力是公司保持生命力的重要源
泉。未来，如果公司的技术创新能力与产品迭代速度不能及时匹配客户需求与行
业技术水平变迁趋势，或关键前沿的技术研发未能取得相应成果，则公司将面临
下游客户流失的风险，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
苹果公司作为国际领先的消费电子领域品牌商，亦是发行人重要的客户。报
告期内，苹果公司既直接向发行人采购，亦存在苹果产业链的制造商向发行人大
量采购智能装备的情况。随着公司与苹果公司合作的深度及广度不断扩大，发行
人对苹果产业链存在依赖的风险。
苹果和苹果产业链厂商对智能制造装备的采购需求受到技术创新和产品创
新的推动，进而导致其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波
动。公司苹果产业链业务规模与苹果创新需求、新产品的创新功能开发情况高度
相关。报告期内，苹果终端产品逐步大规模导入无线充电模组，促使公司无线充
电检测设备需求快速提升，公司来自苹果的相应订单大幅增加。
如未来公司无法在苹果产业链的智能装备制造商中持续保持优势，无法继续
维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。除此以外，若
未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品市场需求出现下滑，则可能影响苹果
系列产品的销量，发行人等上游智能装备供应商的市场需求亦会受到不利影响，
亦会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
近三年，公司对前五大客户的销售收入分别为 7,443.15 万元、18,329.35
万元和 17,354.95 万元，占主营业务收入的比例分别为 72.93%、82.73%和 59.85%。
若公司与主要客户的合作发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影
响。公司生产的智能装备主要用于苹果、亚马逊等公司产品的检测和生产，但若
公司无法在其产业链中保持技术、服务优势，无法跟上终端厂商产品迭代升级的
步伐，公司产品销售和经营业绩将受到较大影响。此外，若苹果、亚马逊等终端
厂商不能继续保持较好的市场表现，产品销量受到影响，则将会传导至上游装备
供应商，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司的智能装备主要用于消费电子产品的检测和组装，是各生产制程中的必
备环节，在消费电子产品的生产过程中进行视觉和功能检测，并进行智能组装生
产。报告期内，公司应用于消费电子行业的销售收入分别为 9,727.90 万元、
分别为 95.31%、99.26%、90.68%和 93.57%，系公司主营业务收入的主要来源。
公司目前下游应用产品的领域主要集中于消费电子行业，未来如出现消费电子行
业景气度下降、行业固定资产投入减少、下游投资放缓或其他需求减少的情况，
将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
智能装备行业广泛服务于消费电子、医疗用品、新能源等产品制造行业，属
于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中重点发展的高端装备
制造产业。我国出台了一系列产业政策促进智能装备及相关行业的科研创新及产
业化，同时公司业务的下游行业涉及众多与国家的产业经济政策或宏观经济形势
密切相关的行业。未来存在国际政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭、
等因素，对政策的落实或新政策的出台造成一定的不确定性，公司存在因国家产
业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期或者
下游产业投资放缓的情形，可能导致公司业务增长速度放缓，甚至业绩下降的风
险。
随着无线通信技术、集成电路技术等基础技术的不断发展，消费电子产品种
类不断丰富，功能不断迭代，消费电子行业持续稳定增长。此外，智能制造也在
更多的消费电子领域以外的如新能源、医疗等其他领域中逐渐普及，吸引了越来
越多的企业参与到智能装备制造业的竞争中来,加剧了市场的整体竞争状况。一
方面行业内的竞争对手相继上市融资，在整体资产规模、资金实力上与公司相比
有着一定的优势，能够加快研发、市场投入，不断提升其竞争力；另一方面在当
前国家大力支持智能装备制造业发展的背景下，下游客户需求旺盛，市场总体规
模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司发展提供了更大的市
场机会，但同时也意味着更多的企业可能会进入该市场，加剧市场竞争。目前，
公司在无线充电模组检测这一细分市场中具有先发优势与技术优势，并且凭借前
述优势在产业链拓展方面奠定了基础，短期内竞争对手进入该细分领域导致公司
产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险较小。但公司如不能持续提升技术和
装备的研发能力以满足客户日益更新的需求，或无法适应产品技术更新换代的速
度、市场开拓能力不足等情形，或未能在客户服务、资源整合方面进一步增强实
力，或无线充电模组检测细分领域市场空间扩大、竞争对手通过其他品牌切入该
细分领域导致公司竞争压力增大，公司则将面临市场份额无法进一步提高，以及
产品价格下滑、收入下滑、毛利率下滑风险、利润空间下滑的风险，公司的行业
地位和经营业绩可能会因竞争加剧而面临较大不确定性。
公司主要面向消费电子制造企业提供定制化的智能装备，从取得订单到项目
最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。公司客户通常根据消费电
子产品更新迭代周期设定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进
度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能装备供应商出于谨慎性考虑，一
般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。
近三年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例 分别为
而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年
度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波
动风险。
（三）其他风险
目前，人民币实行有管理的浮动汇率制。公司与境外客户及供应商交易时主
要使用美元结算，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。报告期各期，公司汇兑
损益分为-24.13 万元、42.98 万元、82.04 万元和-275.77 万元。未来，如果人
民币兑外币汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
在所得税方面，公司于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期
限为 3 年，故 2017 年至 2019 年公司适用的企业所得税税率为 15%。2020 年荣旗
科技参加高新技术企业资格重新认定，但因申请文件上传不完备未通过，无法继
续享受高新技术企业有关税收优惠政策，母公司企业所得税税率由原来的 15%变
成 25%，对发行人当期盈利水平产生了一定不利影响。荣旗科技在注册成立时间、
自主知识产权、核心技术产品收入规模、研发费用投入及研发人员占比等各个方
面均符合高新技术企业认定条件，发行人母公司已于 2021 年 5 月重新申报高新
技术企业资质认定，目前已取得高新技术企业证书（编号：GR202132000268），
有效期限为 3 年，故荣旗科技可以在 2021 年至 2023 年享受高新技术企业优惠税
率。
子公司优速软件于 2018 年 7 月 31 日取得软件企业认定证书，享受新办软件
企业所得税优惠政策，2018 年度享受免交企业所得税，2019 年度至 2021 年度按
照 25%的法定税率减半征收企业所得税；优速软件于 2019 年 11 月 22 日取得高
新技术企业证书，有效期限为 3 年，故优速软件可以在 2019 年至 2021 年享受高
新技术企业优惠税率。
子公司科洛尼符合小型微利企业条件，对其年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，在 2021 年
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
在增值税方面，子公司优速软件销售自行开发生产的软件产品，对增值税实
际税负超过 3%的部分执行即征即退政策。
公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优
惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影
响。
报告期内，公司营业收入规模和资产规模迅速扩大，同时公司员工数量也快
速增加。本次发行后，公司营业收入和资产规模预计仍将保持快速发展，公司需
要建立更有效的决策机制，并完善现行管理体系，这将在市场开拓、自主创新、
内部管理、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如果公司在快速发展
的同时，组织结构、管理机制和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将对
公司的经营绩效产生不利影响，亦会对公司的持续发展构成不利影响。
近三年，公司在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 33.77%、42.71%和 36.35%。公
司本次公开发行完成后，净资产将出现较大幅度的增加。本次募集资金投资项目
尚需要一定的建设期，项目达产需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚
未完全体现之前，存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
公司“智慧测控装备研发制造中心项目”建成后，预计新增固定资产和无形
资产账面原值 19,144.50 万元，每年新增折旧和摊销 1,325.50 万元。如果募集
资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销
将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人的经营风险。
本次募集资金投资项目主要包括智慧测控装备研发制造中心项目和补充营
运资金项目。募投项目达产或实施后，公司的生产规模、产品结构、研发能力、
市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，但在项目实施过程中，如果市场环境、
技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施进度，从而影响公司的预期
收益。此外，智慧测控装备研发制造中心项目达产后，智能装备产能将进一步增
长，如果下游客户需求发生较大变化或者出现其他对公司产品销售不利的因素，
公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
按照《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，若本次发行时有效报价投资者或
网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发
行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未
恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。因此，本
次发行在一定程度上存在发行失败的风险。
十、财务报告审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本发
行保荐书出具日，公司主要经营状况正常，经营模式，主要客户及供应商的构成，
税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响
投资者判断的重大事项。
十一、对发行人发展前景的评价
（一）国家政策进一步促进智能装备行业的发展
国家政策大力支持工业智能，工业自动化前景广阔，智能装备行业亦有较大
的发展空间。《智能制造发展规划（2016—2020 年）》提出 2025 年前，推进智
能制造实施“两步走”战略：第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能
力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点
产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，
重点产业初步实现智能转型。该规划还提出了加快智能装备发展,国家大力推动
工业智能发展，智能装备生产企业迎来更多的市场机会。
《中小企业数字化赋能专项行动方案》旨在提升中小企业应对危机能力，夯
实可持续发展基础，提出了针对中小企业典型应用场景，引导有基础、有条件的
中小企业加快传统制造装备联网、关键工序数控化等数字化改造，应用低成本、
模块化、易使用、易维护的先进智能装备和系统，优化工艺流程与装备技术，建
设智能生产线、智能车间和智能工厂，实现精益生产、敏捷制造、精细管理和智
能决策。
智能装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是智能制造
的基础，是国家综合实力的集中体现，为此，我国从政策上支持智能装备行业做
大做强，为行业提供了巨大的市场空间。
（二）产业结构化升级，智能制造产业链协同发展
随着国内制造升级，全球高端制造产能向我国转移，我国已步入后工业时代。
高技术产业和服务业日益成为国民经济发展的主导，工业由低端向高端发展，技
术密集型和高端装备产业的占比加大。
我国制造业在政策和市场共同影响下，坚持走产业结构化升级、实现数字化、
网络化和智能化的智能制造的目标。我国制造业通过用机器智能装备代替人工，
提高对产品生产过程中的质量控制水平，减少误判、漏判的情况发生，有效的提
高产品品质，系实现智能制造的关键硬件平台。智能制造的实现是一个逐级推进
的过程，涉及设计、生产、物流、装配、调试、服务等产品全生命周期，并涉及
从装备硬件到网络软件的复杂架构，智能装备、物流仓储、软件专业供应商间将
不断加强协同创新，以强化智能制造系统解决方案供应能力。智能制造将造就全
新的业态，由多个提供单一产品或服务的供应商共同构建协作系统，形成融合发
展的生态产业链。
（三）新技术不断在智能制造中深度应用
智能装备行业的基础技术涉及物理、材料学、机械运动、电气化、自动化、
人工智能等多学科，并且在应用上相互交叉，相关学科的不断发展亦为智能检测、
组装装备的发展奠定了有利基础。随着智能检测、组装装备的不断成熟和运算能
力的提升，软件算法在各应用领域解决方案、深度学习能力的不断完善，智能检
测、组装装备在除消费电子以外的汽车制造、半导体和新能源等领域应用的广度
和深度均在提高，并加快在医药、食品饮料等其他领域的渗透。
未来智能制造不断地将新的技术应用到制造业中，与制造业进行深度融合。
这其中物联网与云计算、人工智能（AI）等新技术的作用将尤为凸显。未来物联
网与云计算将会更加广泛地部署到制造行业，从而减少人工干预、提高工厂设施
整体协作效率、提高产品质量一致性。人工智能亦将更加广泛地应用到智能制造
行业中。机器视觉作为人工智能的一部分已经广泛运用于智能装备中，未来通过
深度学习、增强学习、迁移学习等技术的应用，智能制造将提升制造领域知识产
生、获取、应用和传承的效率：离线状态下，利用机器学习技术挖掘产品缺陷，
形成控制规则；在线状态下，通过增强学习技术和实时反馈，控制生产过程减少
产品缺陷；同时集成专家经验，不断改进学习结果。2017 年国务院发布的《新
一代人工智能发展规划》提到，将全面推动人工智能与制造业的融合，解决中国
制造业在推进智能化转型过程中面临的问题。
附件：《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首
次公开发行并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限
公司首次公开发行并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
郑 臻
保荐代表人：
王 博
保荐代表人：
戴 阳
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构总经理：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
东吴证券股份有限公司
关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行
并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定，授权王博、戴阳担任荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导
等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
王 博 戴 阳
保荐机构法定代表人签名：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
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微信公众号
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