重庆钢铁股份有限公司
作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们
严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的
原则，忠实勤勉履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股
东尤其是中小股东合法权益，现就 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 3 名，基本情况如下：
盛学军先生，1969 年 8 月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立
董事，西南政法大学教授、博士生导师，西南政法大学金融科技法
治研究院院长。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经
济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。盛
先生在经济法、金融法、证券法领域取得一系列学术成果，在国内
外权威刊物发表论文三十余篇，出版多部著作及教材，主持、主研
省部级以上多项科研项目，教学成果、科研成果等获得十余项省部
级以上奖励。盛先生 1995 年获西南政法大学法学硕士学位，2002
年获西南政法大学法学博士学位，曾赴法国马赛第三大学作博士后
研究、英国牛津大学法学院访问进修，并曾在澳大利亚新南威尔士
大学担任高级研修学者。
张金若先生，1980 年 8 月生，注册会计师（非执业会员），现
任重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学教授、会计学系主任、
党支部书记，兼任重庆农村商业银行外部监事，厦门大学会计发展
研究中心兼职教授。张先生曾任重庆大学讲师、副教授。张先生主
要研究领域为财务会计准则、公司财务、税收。张先生在国内外知
名学术刊物发表论文四十余篇，出版多部学术著作，入选全国高端
会计人才培养工程（学术类）项目，担任重庆市财政局首批会计咨
询专家，重庆市英才名家名师（会计类）。张先生 2005 年获厦门大
学会计学硕士学位，2008 年获厦门大学会计学博士学位。
郭杰斌先生，1980 年 7 月生，香港会计师公会会员，现任重庆
钢铁股份有限公司独立董事，山东创新集团有限公司副总经理、财
务总监。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人，焦作万方
铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固
（新乡）能源有限责任公司董事。郭先生在会计理论与实务、企业
管理等方面具有丰富的经验。郭先生 2002 年获香港中文大学工商管
理荣誉学士。
作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
次薪酬与考核委员会会议以及 2 次提名委员会会议，独立董事均出
席其应出席的全部会议。2022 年度我们对董事会审议的各项议案均
投赞成票。
我们勤勉尽责，积极出席相关会议，充分与公司管理层和相关
人员沟通交流，认真审议会议各项议案，对相关事项做出审慎周全
的判断和决策。
（二）关注公司日常经营
我们利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管
理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议；我们加强
与管理层的日常沟通交流和实地考察，了解行业信息、公司经营管
理、规范运作以及合规运行等方面的情况，确保有效履职；我们开
展与外聘审计师沟通，了解公司财务和内控审计情况，评估和判断
公司经营风险。我们运用自身的专业知识和工作经验提出意见和建
议，为公司决策提供参考，积极有效履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，我们严格按照相关法律法规和有关规定，认真
审阅材料，审慎发表独立意见。
（一）关联交易
交易实施情况符合公司正常生产经营需要；公司持续关联交易在日
常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，符
合公司股东的整体利益；公司持续关联交易实施情况未超过有关预
计上限。
国宝武下属多家公司共同增资入股宝武水务科技有限公司的关联交
易议案发表事前认可及独立意见：该等关联交易遵循市场公允定价
原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性；
关联董事回避了表决，程序合法合规；同意该等议案。
司存款、贷款等金融业务遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，
公司资金安全独立，不存在被关联人占用的风险及损害公司和股东
利益的情形。
（二）对外担保
责任保证，2017 年重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续，
履行了替代担保承诺，2023 年 1 月三峰靖江港务物流有限责任公司
归还全部贷款，相关担保义务解除。公司为三峰靖江港务物流有限
责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已
经妥善处置。
担保事项，2022 年 9 月重庆钢铁能源环保有限公司已按合同约定全
部按时还款，上述担保义务自然解除。公司对外担保按规定履行了
审批程序和披露义务，未发现违规担保情况，未发现损害上市公司
及股东利益的情形。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况
在审议相关材料后，我们同意公司 2021 年董事、监事及高级管
理人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事、监事及其他高级管
理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所
我们对续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务和内控审计机构的议案发表独立意见，认为安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审
议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。
（五）聘任高级管理人员和选举董事
进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格，候选人的任职资格和条
件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司聘
任高级管理人员和补选董事的相关议案。
（六）利润分配
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合《公司章程》及相关
规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董
事会提出的 2021 年度不进行利润分配的方案。
（七）计提资产减值准备及资产处置
在审查相关材料后，我们同意公司关于计提 2021 年资产减值准
备及资产处置的议案。我们认为本次计提资产减值准备及资产处置
符合相关规定，计提依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。
（八）公司及股东履行承诺情况
诺的情况。
（九）信息披露
披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照
规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工
作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
（十）内部控制
根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘
请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内
部控制有效性的审计。我们认为公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会及其专门委员会运作
作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，我们在董事会
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中任职，我们确保投
入充分的时间履行职责。
董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，我们作为委员
会成员，认真履行职责，审查公司关联交易，财务报告，董事及高
管人员的任职资格、董事会人员架构，董事及高级管理人员的薪酬
方案及执行情况等，我们充分发挥专业作用，对相关事项提出意见
和建议，并持续跟踪职权范围内事项，有效促进董事会的规范运作
和科学决策。
四、总体评价
我们认真履行职责，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，
充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观公正地发表独
立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议，共同促进公司规
范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
重庆钢铁股份有限公司
独立董事：盛学军、张金若、郭杰斌
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