证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-011
中泰证券股份有限公司
第二届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十六次会议
于 2023 年 3 月 30 日在公司 19 楼会议室，以现场、视频、电话会议相结合的方
式召开。本次会议为定期会议，会议通知和会议材料于 2023 年 3 月 17 日以电子
邮件和专人送达方式发出。
本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中：董事长王洪，董事
陈肖鸿、范奎杰、刘锋，独立董事严法善、胡希宁、满洪杰以视频、电话方式出
席会议）。本次会议由董事长王洪先生召集和主持。公司全部监事及高级管理人
员列席会议。会议的召集、召开、主持符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2022 年年度报告》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度报告》及其
摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。综合考虑公司发展、资
金需求和股东利益等因素，以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登
记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。按 2022 年末公司总
股本 6,968,625,756 股计算，合计派发现金红利 181,184,269.66 元，占 2022 年度
合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 30.70%，剩余可供分配的未分配利
润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度利润分配方
案公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联
交易的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于确认 2022 年日常关
联交易及预计 2023 年日常关联交易的公告》。
（一）与山东能源集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
（二）与山东钢铁集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈肖鸿回避表决。
（三）与其他关联法人的日常关联交易事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王洪、冯艺东、陈肖
鸿、刘锋回避表决。
（四）与关联自然人的日常关联交易事项
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。
（一）发行品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期
公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、
收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券、转融资、贷款（包括但不
限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其他按相关规定经中国证监会及
其他监管机构、证券自律组织注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的
境内债务融资工具（拆借、债券回购除外）；境外发行的外币或离岸人民币债券、
次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于
商业票据、结构化票据）、可续期债券、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷
款、银团贷款等）等境外债务融资工具及其他经相关监管机构注册、审批、核准、
备案或认可的公司可以发行的境外债务融资工具（拆借、债券回购除外）。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍
生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行主体
本次公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为
发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人
及资产服务机构。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行规模
公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额
计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合
计不超过公司最近一期期末经审计合并口径净资产（扣除计入其他权益工具项下
的债务融资工具余额）的 3 倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工
具发行上限的要求。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行方式
本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律
组织注册、审批、核准、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在中国境内向
社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。具体
发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行
时市场情况确定。本次境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外
公开或非公开发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永
续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外，可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行利率
本次公司境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发
行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，根据境内外债务融资工
具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和
相关法律法规的规定确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）担保及其他信用增级安排
根据本次公司境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其他
信用增级安排。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金用途
本次公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适
用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有
具体规定的，则应符合监管机构要求）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者，具体发
行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
本次公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否
配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）上市安排
本次公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，依据境内外
适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）决议有效期
本次公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 36 个月。如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关
公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管
机构的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发
行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该发行或部分发行完
成之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理
层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方
式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工
具的风险限额等符合监管规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东
大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利
益出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整每次发行境内外债务融资工具的具
体方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行规模和
方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包
括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、担保函、支持
函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、
是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、
登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体
事宜；
外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协
议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、评级协议、聘用中介机构的
协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、登记托管协议、上市或转让协议及
其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行
相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境
内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送本次境内外债
务融资工具发行、上市或转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、
支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文
件；办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事
宜；
依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发
行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务
融资工具发行的全部或部分工作；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2022 年度薪酬制度执行情况的报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于开展上市证券做市交易业务的议案》。同意公司开
展上市证券做市交易业务，并授权公司经营管理层根据监管要求，申请上市证券
做市交易业务资格，办理相关审批手续等事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘
期一年。公司 2023 年度财务报告审计费用 95 万元人民币、内部控制审计费用
审计范围、业务复杂程度及其所承担的责任和风险等因素确定审计收费，如审计
范围、审计内容变更等导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会转授权经营
管理层确定相关审计费用。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的
公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司董事会审计委员会 2022
年度履职情况报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《公司 2022 年度合规报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《公司 2022 年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《公司 2022 年度全面风险管理报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《公司 2022 年度净资本等风险控制指标报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于制定公司 2023 年度风险偏好及风险容忍度的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于公司 2023 年度自营投资额度的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司 2023 年度自营权益类证券及其衍生品、自
营非权益类证券及其衍生品和融资类业务规模限额的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。授权公
司董事长确定 2022 年度股东大会召开的具体时间和地点。会议通知和会议材料
另行公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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