证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-022
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届
董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 30 日在上海市
太仓路 200 号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 3
月 13 日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名，实到董
事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数
的规定。本次会议由周军董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。
董事会会议审议情况具体如下：
一、《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、《2022 年度可持续发展报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、《2022 年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、《2022 年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、《关于 2023 年度日常关联/持续关连交易的议案》
详见本公司公告临 2023-025 号。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连
董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、
《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易
框架协议>的议案》
详见本公司公告临 2023-026 号。
同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。 2023
年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币 4.6 亿元；本公司向云南白
药销售产品金额上限为人民币 10.31 亿元。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、
《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨
日常关联交易的议案》
详见本公司公告临 2023-027 号。
同意公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）续签《销售
及分销协议》，由本公司为复旦张江提供医药销售服务。自 2024 年 1 月 1 日起至
同）2.26 亿元、2.41 亿元及 2.60 亿元。
关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，九位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、《关于设立 ESG 工作组并同步修订<上海医药董事会审计委员会实施细
则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
为进一步优化 ESG（环境 Environment、社会 Social、管治 Governance）治
理工作，同意在公司董事会审计委员会下设立 ESG 专项工作组并同步修订《上海
医药董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、《关于修订<上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新规定对《上
海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，在董事会薪酬与考核委员
会的职责权限中增加“审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股
份计划的事宜”。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、《关于公司一般性授权的议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或
同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发
售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H 股
总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总
面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。
上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本
议案通过后公司下届年度股东大会结束时；
（2）本议案通过后 12 个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授
权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获得
股东大会批准。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十二、《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权
期已到期未行权的股票期权的议案》
详见本公司公告临 2023-024 号。
同意对公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未
行权的 4,324,659 份股票期权进行注销。
董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生作为激励对象，对该议案回避表决，
七名非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、《2022 年度利润分配预案》
详见本公司公告临 2023-028 号。
元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，总股本为 3,697,546,172 股，以此计算合
计拟派发现金红利总额为 2,255,503,164.92 元（含税），占当年合并归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 的 40.15% 。 实 施 分 配 后 ， 公 司 结 存 合 并 未 分 配 利 润 为
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分
配总额。
为更好地执行公司 2022 年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行
董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、
签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委
托函、代理协议及代理人费用函等），或从事其认为对股息分派必要、有益或适
当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H 股股
权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司后续将以公告
形式进行披露。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十四、《关于支付 2022 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
详见本公司公告临 2023-029 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、
《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》
详见本公司公告临 2023-030 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、《关于上海医药 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见本公司公告临 2023-031 号。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十八、《关于上海上实集团财务有限公司的风险持续评估报告》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连
董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、《关于 2022 年度对外担保计划的议案》
详见本公司公告临 2023-032 号。
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，
（包括人民币 2,021,094 万元、美金 53,000 万元、新西兰元 12,000 万元，外币
按 2022 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药
本部 2023 年度对外担保计划额度为人民币 200,000 万元、美金 53,000 万元、新
西兰元 12,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2023 年度对外担保计划额度
为人民币 821,094.00 万元;（三）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预计新
增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币 300,000 万元。（四）上海医
药本部及控股子公司 2023 年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额
度为等值于人民币 500,000 万元。
（五）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预
计票据池担保计划额度为人民币 200,000 万元。
授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实
担保的具体实施工作。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十、《关于 2023 年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控
的前提下，上海医药本部计划 2023 年度申请人民币授信使用额度不超过 80 亿元
（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具
体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、《关于 2023 年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司
正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 20%
的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含
债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、
期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度
相关规定，规范运作，防范风险。
拟请董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日
起一年内有效。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十二、《关于发行债务融资产品的议案》
详见本公司公告临 2023-033 号。
公司拟发行余额不超过等值人民币 150 亿元的各类短期债务融资产品和中长
期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期
公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色
债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。授权公司董事会执行委员会全
权办理债务融资产品发行相关具体事宜。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十三、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、
《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022
年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，
本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发
行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、《关于公开发行公司债券的议案》
详见本公司公告临 2023-034 号。
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有
融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发
行公司债券。发行方案如下：
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超
过人民币 50 亿元（含 50 亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，
具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监
督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年
计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定
协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方
式。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公
司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计
赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关
条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根
据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册
后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具
体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行
时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、
《公
司债券发行与交易管理办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》、
《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》等相关法律法规规定的专
业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先
配售。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有
息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董
事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确
定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执
行委员会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承
销。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会
授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12
个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决
议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司
债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司
股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议
的有效期。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作
的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包
括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的
实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品
种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期
数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定
担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上
市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围
内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律
文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息
披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议
规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据
有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法
律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。于前述有效期内，
公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次
公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的
有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行
召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年三月三十一日
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