证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-022
中贝通信集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施的公告（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司就本次中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）发
行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析测算，具体情况实如下：
重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案
的实际完成时间为准。
第 1 页 共 11 页
费用、投资收益等）的影响；
响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购
股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者为计算依据）。该转股价格仅为
模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转
债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 17,460.19 万元。假设公司 2022 年
度上述业绩指标较 2021 年度下降 20%，2023 年度上述业绩指标在 2021 年度基
础上分别增长 20%、30%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构
成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 336,368,576 336,368,576 402,443,342
假设一：公司 2022 年度扣非前后合并归母净利润较 2021 年度下降 20%，2023 年度上
述业绩指标在 2022 年度基础上 20%
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 139,681,521.35 167,617,825.62 167,617,825.62
利润（元）
第 2 页 共 11 页
项目
基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.45 0.45
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设二：公司 2022 年度扣非前后合并归母净利润较 2021 年度下降 20%，2023 年度上
述业绩指标在 2022 年度基础增长 30%
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 139,681,521.35 181,585,977.76 181,585,977.76
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.49 0.49
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设三：公司 2022 年度扣非前后合并归母净利润较 2021 年度下降 20%，2023 年度上
述业绩指标在 2022 年度基础增长 40%
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 139,681,521.35 195,554,129.89 195,554,129.89
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.60 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订规定计算） 。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收
益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公
司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转
股完成后，预计公司 2023 年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完
成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
第 3 页 共 11 页
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）募集资金投资项目概况
本次发行 A 股可转换公司拟债券募集资金总额不超过 51,700.00 万元（含
年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类
工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 投资构成 项目投资总额 是否以募集资金投入
工程施工成本 46,895.89 是
本次设备安装项目 其他费用 1,105.08 否
小计 48,000.97 --
中国移动 2022 年至
服务集中采购项目
本次传输管线项目 其他费用 1,327.75 否
小计 63,205.98 --
合计 111,206.95 --
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
第 4 页 共 11 页
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入
其他费用，拟投入募集资金金额为 51,700.00 万元。
公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内
蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等 11 个省、自治区及直辖市，本次募投项目分
地区的项目投资总额情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 涉及地区 项目投资总额
广东 16,697.11
湖北 7,397.67
江苏 7,822.60
辽宁 3,264.35
北京 1,784.31
本次设备安装项目
上海 1,238.42
内蒙古 772.46
河北 5,230.60
中国移动 2022 年至 2023 年通信 山西 3,793.46
工程施工服务集中采购项目 小计 48,000.97
广东 22,973.13
湖北 10,993.71
北京 15,972.50
本次传输管线项目 内蒙古 6,214.83
甘肃 4,543.04
陕西 2,508.77
小计 63,205.98
合计 111,206.95
如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资
金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件
为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项
第 5 页 共 11 页
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性、合理性
数字经济时代下，新一代信息技术加速赋能行业发展，新技术、新产业、新
业态、新模式不断涌现，数字化转型成为趋势。作为数字经济的底层基座，信息
基础设施建设成为关注焦点，以 5G 为代表的通信网络基础设施建设更是被放在
首位，加快通信网络基础设施建设成为必然趋势。同时，随着通信网络的日益复
杂化，通信运营商对通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力要
求也逐渐提高。在此背景下，出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，通信
运营商更倾向于选择市场信誉好、管理到位、技术力量强，服务质量良好、经验
丰富、过往业绩显著的通信技术服务商。因此，打造具有行业影响力的标杆性案
例，提高市场影响力成为企业赢得市场竞争关键。本项目是公司通信网络建设业
务中的代表性项目，本项目的成功实施不仅有利于公司把握市场发展契机，推动
业务规模快速扩张，也能够进一步提高公司行业影响力，巩固公司市场领先地位。
通信网络建设具有典型的资本密集型特征，资金要求高，资金实力已成为制
约通信技术服务企业开展大型通信网络建设项目施工、提高市场份额的重要因素。
通信技术服务行业主要采取招投标模式，各大通信运营商一般要求中标企业对提
供的服务自行垫付款项，这使得企业在项目开展周期内需要储备充足的项目资金
以保障项目的顺利实施。此外，通信工程，尤其是大型通信网络建设工程，存在
工期长、金额大、付款周期长等特点，资金周转率低，这进一步加剧了企业的资
金压力。本项目成功实施后，公司将获得充足的资金，夯实资金保障，为公司业
务开展提供坚实的资金支持，确保公司重点项目的顺利实施。
通信网络对运行的安全性要求极高，一旦通信网络的运行出现故障，极有可
能导致不可估量的严重后果。因此，通信网络建设的质量至关重要。影响通信网
络工程施工质量的因素众多，其中，项目人员的自身能力是影响施工质量的决定
第 6 页 共 11 页
性因素。通信网络建设工程项目的实施往往跨越多个组织，对项目人员的沟通协
调能力要求较高；同时，项目工作往往是一次性完成，工作内容重复性低，不可
控因素多，项目管理难度大，只有高素质的项目技术人员和管理人员才能保证项
目的一次性合格。因此，优化人才团队结构、完善人才队伍建设是保证项目高质
量交付的关键。本项目成功实施后，公司拟通过多种途径引进更多行业经验丰富、
专业知识储备深厚、素质全面的专业项目管理人才及技术人才，确保项目交付的
及时性和准确性，提高客户满意度。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在业
务资质、技术经验、管理体系等方面的情况
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目属于公司现有
业务。该项目主要是为客户提供包括 5G 移动通信网络、光传输千兆光网等新型
数字基础设施在内的网络建设服务，包括网络规划与设计、项目实施与交付、系
统网络维护，提供全生命周期项目管理特点的一体化服务。项目的成功实施不仅
有助于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，实现公司可持续发
展，而且有助于进一步巩固公司市场地位，提高市场影响力。
（1）齐备的业务资质为项目实施奠定重要基础
按照国家现行法律法规，从事通信技术服务行业的企业在承接对应项目时应
具备相应等级的专业资质。具备相应的资质对获取参与项目竞标、扩大市场份额、
提升企业竞争优势至关重要。
公司较早获得了通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲
级资质，获得了电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质、对外通信
工程承包资质等资质认证。通信工程施工总承包壹级资质是参与电信运营商集团
干线项目和国家重点通信项目所必备的条件之一。凭借齐备的业务资质，公司能
够充分发挥自身的专业能力，为客户提供整体解决方案，增强承揽业务的竞争力，
同时有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率，提升客户满意度。
（2）专业的技术能力和丰富的项目经验为项目提供有利支撑
第 7 页 共 11 页
网络建设服务涵盖通信网络的规划、设计和建设工作，其中通信网络建设包
括核心网、传输网及无线网等项目。复杂的网络环境对通信网络技术服务提出了
较高的专业技术和行业经验要求。目前国内能够经营一体化业务，涵盖核心网，
传输网，无线网的企业并不多，而公司经过二十多年的发展，以网络建设服务为
主，专业涵盖核心网、传送网、无线网与通信配套等全部专业，并在通信与信息
化集成领域，形成了通信系统集成、建筑智能化系统集成、机电系统集成、计算
机网络系统集成等全专业覆盖，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提
供通信网络服务的专业技术团队，展示了公司技术服务的综合专业能力。
公司是三大运营商集团与南水北调国家干线项目的主要服务商之一，连续中
标三大运营商的一级干线传输设备项目、移动集团一级干线光缆项目等项目，多
次中标国家重点工程——南水北调中线与东线光缆、通信系统集成、实体环境等
技术服务项目，项目经验丰富。公司丰富的项目经验和专业的技术能力为本项目
的实施提供了有力支撑。
（3）完善的全生命周期管理体系保障项目高效实施
公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管
理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管
理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进
行结果控制和项目质量与安全管理过程控制的项目闭环管理。全生命周期项目管
理体系的建立与完善，促使公司上下各级都能以项目为根本进行项目清单问题管
理，针对项目问题制订解决方案，达到快速、准确解决问题的目的，提高项目管
理效率，保障项目高效实施。
四、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
第 8 页 共 11 页
要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、
使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市
（证监发〔2012〕37 号）、
公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，结
合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东
及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
第 9 页 共 11 页
证。
五、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规
定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上
述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承
第 10 页 共 11 页
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管
机构的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
第 11 页 共 11 页
首页
微信公众号
证券之星APP
