北京安杰世泽律师事务所
关于
中化国际（控股）股份有限公司
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期
解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二三年三月
北京安杰世泽律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期
解除限售相关事项之
法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
北京安杰世泽律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、
规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
、
《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”） 首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除
限售相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关股东大会、董事会、监事会会议
文件、独立董事意见、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎
性及重要性原则对本次解锁的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分 声明
国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解
所发表的法律意见。
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出
具本法律意见书的依据。
作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次解锁的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董
事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性
股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公
司2019年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并提交公司股东大会审议。
公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控股）股份有
限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际
实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控
股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见》，同意对
《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审
议。
中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有
限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，同
意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要
的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实
施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确
定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的
全部事宜。
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关
于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为2020年1
月22日，并同意按照本次激励计划中的规定，向符合条件的257名激励对象授予5,324万
股限制性股票。
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股
票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议的独
立意见》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未符合解锁条件的限制性股票进行回
购注销。
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。
激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划预留
部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第
十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次激励计划的预留部分限制性股
票授予日为2021年1月13日，并同意以3.20元/股向符合授予条件的67名激励对象授予592
万股限制性股票。
司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单核查意见》，同意公司以2021年1月13日为限制性股票的预
留授予日，向符合条件的67名激励对象授予592万股限制性股票。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决
议：鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参加股权激励计划
的条件，根据《激励计划》及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司
将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的590,000股限制性股票，回购价格为人民币3元
/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八
届董事会第十三次会议相关事项的独立尽职意见》。
销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
预留部分限制性股票的授予结果。公司实际向67名激励对象授予预留部分限制性股票
共计592万股。
程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。
回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出
决议：鉴于原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯已与公司解除劳动合同，
不再符合参加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及2020年第一次临时股东大会
对公司董事会的授权，公司将回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解锁的75万股限
制性股票，回购价格为人民币2.96元/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控
股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立尽职意见》，
同意前述回购注销事宜。
回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注
销事宜。
部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。
化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议
案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第
八届董事会第二十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意本次解锁相关事宜。
国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。
请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作
出决议：鉴于于行、李明、左刚、赵军因个人原因离职与公司解除劳动关系；原激励
对象王军、隋国亮因集团内调动与公司解除劳动关系，以上6人不再具备激励对象资格，
公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票进行回购注
销。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述回购注销事宜。
提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回
购注销事宜。
部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票56,153,200股。
十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
购注销程序。
（二）本次解锁的批准与授权
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。股东大会授权
董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购
注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期
和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。同日，公司独立
董事出具了独立董事意见，同意本次解锁事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次解锁的时间安排
根据公司《激励计划》相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二批解除限售时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的33%；预留部分限制性股票第一批解除限售时间
为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2020年3月13日完成登
记，自2023年3月14日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个解除限售
期。公司本次解除限售的股份数量为16,166,700股，不超过首次授予获授限制性股票数
量的33%。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于2021年3月16日完成登
记，自2023年3月17日起，本次限制性股票激励计划预留授予部分进入第一个解除限售
期。公司本次解除限售的股份数量为1,867,800股，不超过预留授予获授限制性股票数量
的33%。
（二）本次解锁公司业绩考核条件完成的情况
根据公司提供的资料，本次解锁公司业绩考核条件完成的情况如下：
（1）限制性股票首次授予第二批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
解除限售条件 完成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 业绩考核目标 40.92%，且高于同行业对标企业
售安排 75分位值（29.67%），满足条件；
且不低于对标企业 75 分位； 均利润总额增长率299.62%，且
第二 高于同行业对标企业75分位值
批解除 （182.23%），对应较2018年利
率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位；对
限售 润总额的复合增长率为38%，不
应较 2018 年利润总额的复合增长率不低于 11%；
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后 3) 2021年公司EVA 59.9亿元，达到
的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营 集 团 下 达 的 考 核 要 求 （ 2.7 亿
结果）。 元），满足条件。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投
资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于
上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造
的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资
产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公
开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行
为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金
回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考
核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体
情况由董事会审议通过后实施。
注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公
司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企
业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩
指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原
或调整，并且报国务院国资委备案。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个 其中：
人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其 21人已离职，均已完成回购注
上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价 销；
结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象 234人上一年度绩效考核结果为
上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6； “B”及以上，当期解除限售系
若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限 数为1.0；
售系数为0。 2人上一年度绩效评价结果为C
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额 等，解除限售系数为0.6；
度×员工解除限售系数。 综上，首次授予人员中，符
合解锁要求的可解除限售人数
为236人，可解除限售股份数量
为16,166,700股。
（2）限制性股票预留授予第一批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
解除限售条件 完成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 业绩考核目标 （EOE）30.49%，且高于同
售安排 行 业 对 标 企 业 75 分 位 值
且不低于对标企业 75 分位； 2) 2020 年 利 润 总 额 较
第一 2）2020 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额 2016-2018平均利润总额增
批解除 增长率不低于 89%，且不低于对标企业 75 分位； 长率175.65%，且高于同行
限售 对应较 2018 年利润总额的复合增长率不低于 业 对 标 企 业 75 分 位 值
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后 34%，不低于11%，满足条件；
的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营 3) 2020年公司EVA 8.3亿元，
结果）。 达到集团下达的考核要求
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投 （4.5亿元），满足条件。
资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于
上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造
的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资
产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公
开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行
为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金
回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考
核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体
情况由董事会审议通过后实施。
注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公
司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企
业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩
指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原
或调整，并且报国务院国资委备案。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个 中：
人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其 3人已离职，均已完成回购注销；
上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价 64人上一年度绩效考核结果为
结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象 “B”及以上，当期解除限售系
上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6； 数为1.0；
若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限 综上，预留授予人员中，可
售系数为0。 解除限售人数为64人，可解除限
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额 售股份数量为1,867,800股。
度×员工解除限售系数。
基于前述，本所律师认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二批以及预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已经成就。公司在《激励计划》
规定的本次解锁时间内，解除限售相关事项符合《证券法》《管理办法》《激励计划》
相关规定。
三、本次解锁可解除限售激励对象及解锁股份数量
本次符合解除限售的激励对象共300人，可解除限售的限制性股票数量为18,034,500
股，其中首次授予部分共236人解除限售16,166,700股，预留授予部分共64人解除限售
本次解锁数
获授限制性 本次可解锁
量占已获授
批次 姓名 2022 年职务 股票数量 限制性股票
予限制性股
（万股） 数量（万股）
票比例
首次授予 刘红生 执行董事、总经理 130 42.90 33%
程晓曦 执行董事、副总经理 105 34.65 33%
陈宝树 首席研发官 80 26.40 33%
秦晋克 财务总监 80 26.40 33%
苏赋 副总经理 80 26.40 33%
周颖华 副总经理 80 26.40 33%
柯希霆 董事会秘书 60 19.80 33%
其他关键岗位人员及核心骨干
（共 229 人）
关键岗位人员及核心骨干
预留授予 566 186.78 33%
（共 64 人）
合计 5,471 1,803.45 32.96%
注1：2名激励对象因上一年度绩效考核为C，解除限售系数为0.6。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段
必要的批准和授权，公司在《激励计划》规定的本次解锁时间内，解除限售相关事项
符合《证券法》《管理办法》《激励计划》相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份，均具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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