上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
第三个解除限售期解锁事宜的
法律意见书
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于华东建筑集团股份有限公司
第三个解除限售期解锁事宜的
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致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司
（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《管理办法》”）”）、
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范
性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）、
《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“
《2018 年限制性股票激励计划》”）、
《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，就公司 2018 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解锁相关事宜（以下简称“本次解
除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下
假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副
本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件
均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次激励计划已履行的程序
过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管
理人员和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司股
本总额的 3.0%，授予价格为 5.86 元/股。
于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
其摘要的议案》、
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议案》。
议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》以及《关于核查<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>之激励对象名单的议案》。
内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（沪国资委分配〔2019〕43 号），
于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》
原则同意《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
。
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于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事卓福民作为
征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条
件已经满足，确定授予日为 2019 年 3 月 20 日，向 341 名激励对象授予限制性股
票 12,966,200 股，授予价格为 5.86 元/股。
在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股
票，本次激励计划授予数量由 1296.62 万股调整为 1291.94 万股，授予人数由 341
人调整为 339 人。
际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字（2019）第
购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认购资金，各激
励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转入资本公积人民
币 62,738,284.00 元。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提交本
次激励计划的登记材料。3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登记证明》，
公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股
变更为 445,127,532 股。
股增至 15,503,280 股。
届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
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因公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象部分人员已离职或退休，根据《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需回购注销其获授但尚未
解除限售的限制性股票，回购价格为 4.73 元/股。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见。
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的 2019 年度权益分
派方案，公司董事会根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定及公司股东大会的授权，决定对限制性股票回购价格响应予以调整，调整后
的价格为 4.61 元/股。
事会第一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 67,200 股进行回购注销。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议
案》，同意回购徐峰等人持有的合计 67,202 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
事会第五次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司 2018 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励
对象共计 328 人，可申请解除限售的限制性股票为 4,943,508 股，占公司总股本
的 0.9260%。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期 2020 年业绩考核
未达标原因，所有激励对象对应 2020 年可解除限售的限制性股票共计 5,005,124
股由公司以授予价格回购; 鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调任, 根据相
关规定，公司拟回购上述三人持有的合计 74,968 股限制性股票。此次合计回购注
销的限制性股票为 5,080,092 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 28
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日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由 533,603,983 股减少至
股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度权益分派股权登记日
的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元
人民币（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案于 2021
年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本由 528,523,891 股变更为 634,228,669 股，
公司 2018 年限制性股票总量由 4,930,625 股增至 5,916,750 股。
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张震和张彦栋已离职，根据
相关规定，上述 2 人所获授的限制性股票数量合 19,057 股由公司以授予价格进
行回购注销，回购价格为 3.796 元。公司于 2021 年 11 月 15 日办理完毕上述限
制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 634,228,669
股减少 634,209,612 股, 公司 2018 年限制性股票总量由 5,916,750 股减少至
于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激
励对象已获授的限制性股票 30,482 股进行回购注销，回购价格为 3.796 元。公司
于 2022 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回
购注销后，公司总股本由 809,179,745 股减少至 809,149,263 股, 公司 2018 年限
制性股票总量由 5,897,693 股减少至 5,867,211 股。
股增加至 7,040,646 股。
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同
意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 36,288 股进行回购注销。
公司于 2022 年 12 月 22 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续。本次限制性
股票回购注销后，公司总股本由 970,979,116 股减少至 970,942,828 股,公司 2018
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年限制性股票总量由 7,040,646 股减少至 7,004,358 股。
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司
将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 205,709 股进行回购注销，
并认为该次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
（一） 本次激励计划的解除限售期
根据《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为
限售期已于 2023 年 3 月 28 日届满，并于 2021 年 3 月 29 日进入第三个解除限售
期，可申请解除限售。
（二） 本次激励计划的解除限售条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中
国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合
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本次解除限售条件。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象
未发生上述情形，符合本次解除限售条件。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2017 年营业收入为基数，公司营业收入复合增长率不低于
第三个解除限售 （2）公司加权平均净资产收益率不低于 10.00%，且不低于对标企业
期 50 分位值；
（3）公司下属高新技术企业研发投入占其各自营业收入比重均不低
于 3.00%
根据公司的确认，公司的业绩考核达标情况如下表所示：
指标 2021 年业绩实绩 是否达标
复合增长率 8.00% 复合增长率 14.38%(以
营业收入 2021 (以 2017 年为基数)且不低于 2017 年为基数)，高于
达标
对标企业 75 分位值 对标企业 75 分位值
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指标 2021 年业绩实绩 是否达标
加权平均净资 10.00% 10.54%，高于对标企
产收益率 且不低于对标企业 50 分位值 业 50 分位值
公司下属高新技术企业研发
研发投入占营
收比重
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，公司的子分公司激励对象当年实际可解除限售的
限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
具体如下：
年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售比例 100% 0
根据公司对子分公司的考核结果，公司下属子分公司 2021 年业绩实绩均超
过业绩考核指标，可解除限售比例为 100%。
综上所述，公司及子分公司满足第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，
符合本项解除限售条件。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，公司依据由董事会审议通过的《考核办法》对每
期激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量
与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下（公司职业经理人和其他由公司董事
会任命的高管人员除外）：
上一年度个人绩效评价结果 A B C D
可解除限售比例 100% 100% 80% 0
公司职业经理人（包括总经理、副总经理、总工程师等）和其他由公司董事
会任命的高管人员个人绩效评价结果与解除限售比例，具体如下：
上年度考核结果 A B C D
可解除限售比例 100% 95% 80% 0
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根据公司的确认，华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员
共计 8 人，绩效考核结果如下：
姓名 2021 年考核 可解除限售比例
沈迪 A 100%
龙革 A 100%
徐志浩 A 100%
周静瑜 A 100%
成红文 A 100%
吴峰宇 A 100%
说明：公司原董事、总经理张桦职务调整为公司顾问，根据新职务履职情况，限
制性股票按 100%解锁；原副总经理夏冰职务调整为公司党委副书记，根据新职
务履职和考核情况，限制性股票按 100%解锁。
根据公司的确认，除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况如下：
此类激励对象共计 307 人，其中绩效考核结果为 A 的 127 人，绩效考核结
果为 B 的 166 人，绩效考核结果为 C 的 1 人，绩效考核结果为 D 的 13 人。对应
的可解除限售比例如下：
绩效考核结果 人数 可解除限售比例
A 127 100%
B 166 100%
C 1 80%
D 13 0
根据公司的确认，本次解除限售的激励对象达到个人业绩考核要求，满足上
述个人绩效考核条件，符合本项解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的相关解除限售的条件。
三、 本次解除限售尚需履行的程序
公司本次解除限售部分限制性股票尚需按照《管理办法》、
《2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，办理本
次解除限售的相关手续，并及时履行信息披露义务。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次解除限售
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；本次解除限售满足《2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》规定的相关解除限售的条件；公司尚需办理本次解除
限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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