济民医疗: 济民健康管理股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）

证券代码：603222               证券简称：济民医疗
      济民健康管理股份有限公司
                （草案）
              济民健康管理股份有限公司
                二零二三年三月
                   济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
                      声明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示
  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《济
民健康管理股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪
酬与考核委员会对本计划进行管理。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟授予的股票期权数量合计为 330.00 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.61%。其中，首次授予 276.00 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.51%，约占本
次授予权益总数的 83.64%；预留授予 54.00 万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 53,723.74 万股的 0.10%，预留部分约占本次授予权益总数的 16.36%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 12.01 元/份。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
  五、本激励计划首次授予激励对象总人数为 42 人，激励对象包括公司（含
全资及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员。
  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
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存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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                       第一章 释义
      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
济民医疗、本公司、公司、
             指       济民健康管理股份有限公司
上市公司
本激励计划            指   济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权          指
                     件购买本公司一定数量股票的权利
                     按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股子
激励对象             指   公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
                     人员
股票期权授予日          指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                     自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期              指
                     权或注销完毕之日止
等待期              指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                     激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权               指   在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                     购买标的股票的行为
可行权日             指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
                     公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
行权价格             指
                     公司股份的价格
行权条件             指   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指   《济民健康管理股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
证券交易所            指   上海证券交易所
证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                指   人民币元
    注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
    据计算的财务指标。
     ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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           第二章 本激励计划的目的与原则
  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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         第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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         第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
  二、激励对象的范围
  （一）本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 42 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员。
  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司存在雇佣或劳务关系。
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
  （二）本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该外籍员工是对应子公司的关键人员，在子公司的日常管理、技术、
业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过
本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
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                  济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
  三、不能成为本激励计划激励对象的情形
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
  四、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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            第五章 股票期权的来源、数量和分配
     一、本激励计划的股票来源
     本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票。
     二、拟授出股票期权的数量
     本激励计划拟授予的股票期权数量合计为 330.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.61%。其中，首次授予 276.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 53,723.74 万股的 0.51%，约占本次授
予权益总数的 83.64%；预留授予 54.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 53,723.74 万股的 0.10%，预留部分约占本次授予权益总数的 16.36%。
     截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的1.00%。
     在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
     三、激励对象获授的股票期权分配情况
     本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                         获授的股票期                占本激励计划
                                     占拟授予股票期
序号     姓名         职务      权数量（万                公告日股本总
                                      权总数的比例
                           份）                   额的比例
            董事、常务副总
               裁
            董事、副总裁、
             董事会秘书
      外籍人员（1 人）              6.00      1.82%    0.01%
中层管理人员和核心技术（业务）
    人员（37 人）
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       预留部分              54.00   16.36%     0.10%
        合 计             330.00   100.00%    0.61%
  注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
  ②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留份额或在其他激励对象之间进行分配。
  ③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
  ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
  二、本激励计划的授权日
  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
  预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  三、本激励计划的等待期
  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若在2023年三季报披露前授予，
则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，
预留部分的股票期权若在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两
次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  四、本激励计划的可行权日
  （一）在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行
权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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  本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
  （二）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
 行权安排                  行权时间                行权比例
           自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期     日至股票期权首次授予部分股票期权授权日起24个月内         30%
           的最后一个交易日当日止
           自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期     日至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一         30%
           个交易日当日止
           自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易
第三个行权期     日至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一         40%
           个交易日当日止
  若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及
各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2023年三
季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                  行权时间                行权比例
           自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期     日至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一         50%
           个交易日当日止
           自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期     日至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一         50%
           个交易日当日止
  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
     五、本激励计划禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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       第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
  一、首次授予股票期权的行权价格
  首次授予的股票期权的行权价格为每份 12.01 元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 12.01 元购买 1 股公司股票
的权利。
  二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
  （一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.01元；
  （二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.58元。
  三、预留授予股票期权行权价格的确定方法
  预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
  （二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
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          第八章 股票期权的授予与行权条件
  一、股票期权的授予条件
 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
 （一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
 （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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                 济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
  （三）公司层面业绩考核要求
  本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权
各年度的业绩考核目标如下：
    行权期                     业绩考核目标
   第一个行权期           2023年净利润不低于1.8亿元；
   第二个行权期           2024年净利润不低于2.3亿元；
   第三个行权期           2025年净利润不低于3.0亿元。
 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算
依据，下同。
  若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授
予，则预留部分的股票期权考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度
考核一次。预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：
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   行权期                         业绩考核目标
  第一个行权期              2024年净利润不低于2.3亿元；
  第二个行权期              2025年净利润不低于3.0亿元。
  若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  （四）业务板块层面业绩考核要求
  业务板块层面的业绩考核要求仅针对业务板块所属激励对象，其他非业务板
块的激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可行权
的股票期权数量，需与其所属板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据
各业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考核要求
按照公司与业务各板块激励对象签署的相关规章或协议执行。
  （五）个人层面绩效考核要求
  薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率
确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评
价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
   考评结果        A               B        C     D
个人层面行权比例（N）   100%            100%      80%   0
  激励对象个人当期实际可行权数量＝激励对象个人当期计划行权额度×公司
层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。
  激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。
  三、考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务板块层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
  公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，符合股东和投资者的利益诉求。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
  业务板块层面仅针对业务板块所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩
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               济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
指标，在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属业务板块整体获授股票期
权方可按设定的比例（M）行权。该考核指标能够带动公司各业务板块对业绩的
敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
  除公司层面及业务板块层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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                    济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
           第九章 本激励计划的调整方法和程序
  一、股票期权数量的调整方法
  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
  （四）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
  二、股票期权行权价格的调整方法
  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
  （二）配股
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                     济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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                    济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
             第十章 股票期权的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、股票期权的公允价值及确定方法
  财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年
正式测算）。具体参数选取如下：
的期限）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
  二、股票期权费用的摊销
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设授权日为 2023 年 4 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票
          需摊销的总费用    2023 年    2024 年   2025 年   2026 年
 期权数量（万
            （万元）     （万元）      （万元）     （万元）     （万元）
   份）
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 注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
 ②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予部分股票期权的会计处理
相同。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
                         -24-
                济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
        第十一章 股票期权激励计划的实施程序
  一、本激励计划的生效程序
  （一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
  （二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
  （三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
  （四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
  （五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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                   济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
  （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     三、股票期权的行权程序
  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式。
  （二）公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
  （三）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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                 济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
  （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
  四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
  （二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （三）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
  （四）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （五）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
  （六）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
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               济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
         第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其他税费。
  （四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
  （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
  （七）法律、行政法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
  （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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               济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
  （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
  （七）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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         第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更
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发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，并由公司注销。
但仍在本公司或其全资或控股子公司任职的，发生该情况时已行权的股票期权不
作处理，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对其
已获授但尚未行权的股票期权数量进行调整。
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人
过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已行权的股票期
权所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未行权的股票期权则不得行权，并
由公司注销。
  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
  违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公
司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》
第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
  （二）激励对象离职
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，自
离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，若给公司
造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
  （三）激励对象退休
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  激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划
规定的程序办理行权。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休后不在公司继续工作的，发生该情况时已行权的股票期权不做处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付
完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核条件不再
纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权部分股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当
期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
  （五）激励对象身故
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权，
且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
  （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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           济民健康管理股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
           第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                  济民健康管理股份有限公司董事会
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