证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2023-023
江苏传艺科技股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）于 2023
年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，
审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事
项作出了相应的承诺。具体如下：
一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大不利变化。
仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监
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会同意注册后实际发行完成时间为准。
费用）等的影响。
发行股票数量仅为估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实
际发行股票数量为准。
损益金额为-5,604.26 万元。假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2022 年持平、增长 20%、增长
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的
影响。
考虑扣除发行费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
总股本（万股） 28,952.23 28,952.23 37,638.89
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 17,106.17 17,106.17
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 5.46% 4.03%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 20%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 20,527.41 20,527.41
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 6.52% 4.81%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 40%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 23,948.64 23,948.64
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.56 0.52
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.56 0.52
稀释每股收益（元/股）
（扣 0.59 0.83 0.77
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除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 7.56% 5.59%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意
注册的本次向特定对象发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
二、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益
需要一定周期，在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现
有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、 本次向特定对象发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有
业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金拟用于以下项目：“钠离子电池制造二期
司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《江苏传艺科技股份有限公司
的可行性分析”。
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（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要系对公司钠离子电池产能的扩充和前瞻性
布局。钠离子电池业务系公司于 2022 年起布局新能源领域的重要载体，也是公
司实现消费电子板块和新能源板块双轮驱动发展战略的重要核心，公司已在前期
开展一期 4.5GWh 产能的建设投入，目前产业化进程在行业内处于较为领先的
地位。本次募集资金投资项目投产后，公司在新能源领域的布局将实现进一步深
化，公司整体业务收入结构也将得到进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著
提升，有利于公司持续、健康的长远发展和战略目标的实现。
（三）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视在钠离子电池板块的人才建设和储备工作，已组建了在钠离子
电池等二次电池方面具有多年丰富研发、生产和管理实践经验的项目团队，专攻
领域涵盖电芯、正极材料、负极材料等多个方面。同时，公司累计已获得与钠离
子电池相关的 19 项授权专利。此外，公司已与多家企业签署了钠离子电池相关
的业务合作协议。公司的技术、人才和市场储备为公司在钠离子电池领域快速推
进产业化、保持行业竞争力奠定了良好基础，是本项目得以顺利实施的保障。
四、 公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司
内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管，降低经营风险。同时，公司
将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也
将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
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市公司规范运作》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到
位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放
于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于
承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分
论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方
向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩
充钠离子电池产能，提升公司在钠离子电池领域的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》、《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规
划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
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出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任。
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，
中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企
业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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填补回报措施的承诺；
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
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