中国中车股份有限公司独立董事
关于有关事项的独立意见
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对公司第三届董事会第十一次会议审议的有关议案涉及的事项发表独立意见如
下：
款项的议案》，公司独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能
够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等相关规定，2022 年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生但延
续到本报告期的关联方违规占用资金情况。就中车财务有限公司与关联人发生的
金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联
人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投
资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司 2022 年度利润分配方案的
内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥
用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司 2022 年度利润分配方案并提
交公司股东大会审议。
立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以
框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了
公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利
于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司 2023 年
度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同
履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大会审议。
议案》，公司独立董事认为：公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，
在不超过 160 亿元人民币或等值外币的预计额度内开展外汇衍生品交易业务，符
合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开
展，并有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展外
汇衍生品交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司已建立健全
有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，能有效防范风险。同意公
司及子公司在不超过 160 亿元人民币或等值外币的预计额度内开展外汇衍生品
业务。
立董事认为：公司 2022 年度董事薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相
关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公
司总部员工薪酬管理体系，通过对董事的考核确定；公司 2022 年度董事薪酬的
确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制
度的规定，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司 2022 年度高级管理人员薪酬依据国务院国有资产监督
管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理
相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定；公
司 2022 年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文
件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况。
公司独立董事认为：公司依照相关规定编写 2022 年度内部控制评价报告，该报
告格式规范、内容完备，相关情况属实，较好地反映了公司的内部控制情况。
司独立董事认为：拟续聘的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外
审计工作的要求；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计
机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
公司控股股东中国中车集团有限公司总经理楼齐良先生担任公司总裁。2021 年
限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函〔2021〕1211 号），同意豁免楼
齐良先生高管兼职限制。公司独立董事对公司总裁楼齐良先生兼任控股股东中车
集团总经理期间在公司的履职情况发表独立意见如下：楼齐良先生主持公司的生
产经营工作，密切关注公司财务管理及业务发展相关事项，执行公司股东大会、
董事会决议，按照有关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》及公司董
事会的授权履行总裁职责，行使总裁职权，切实履行了公司总裁应尽的勤勉尽责
义务。楼齐良先生严格遵守中国中车集团有限公司作出的避免同业竞争、规范关
联交易、保证公司独立性的有关承诺；勤勉尽责，优先履行公司总裁职务，维护
了公司及其中小股东的利益。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》
的签字页）
中国中车股份有限公司独立董事：
史坚忠 翁亦然
魏明德
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