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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市
公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》
（证监海函[1995]1 号，以下简称“证监海函”）、
《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
（国函[2019]97 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、
法规、规范性文件和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
上海证券交易所（以下简称“交易所”）及香港联交所报告，说明原因并披露相关
情况以及律师出具的专项法律意见书。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述
职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，下同）有权向董事会请求召开临时股
东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所备
案。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
发出股东大会通知前向公司股票上市地证券交易所申请在上述期间锁定其持有
的全部或部分公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并
有明确议题和具体决议事项。
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发出书面通知；
召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。书面通知应将会议
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。上述营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十六条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面的形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）说明会议召集人；
（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
并在交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司章程》第二百〇六条所规定的情形；
（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公
司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 21 日、临时股东大会会议
召开前 15 日的期间内，在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易
所指定的一家或者多家报刊上或公司股票上市地证券交易所的网站、符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对公司在香港发行的境外上市外资股（以下简
称“H 股”）股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的
方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通
知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，
视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和在授权范围内行使表决权。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所
定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获
正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的 ，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司
章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权 ，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议 ，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以
上通过之外 ，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代表人所代表的委托人的股份数额；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督
管理部门批准的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
（四）股东大会对独立董事、非独立董事、监事候选人进行表决时，股东可
以分散地行使表决权，对每一位候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以
集中行使表决权，对某一位候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选独立董
事、非独立董事、监事人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给其持
有的每一股份所代表的与应选独立董事、非独立董事、监事人数相同的部分表决
权；
（五）股东对某一个或某几个独立董事、非独立董事、监事候选人集中行使
了其持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即
不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个独立董事、非独立董事、监事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个独立董事、非独立董事、监事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权；
（七）如果在股东大会上中选的独立董事、非独立董事、监事候选人超过应
选人数，则由所得选票代表表决权较多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，
直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所
代表的股份数的二分之一；
（八）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第四十条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式 ，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款 ，包括回购的条件 、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、
法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或
者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时，会
议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案
以举手方式表决。
第四十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主
持人的股东有权多投一票。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系及其他利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。公司须委任其会计师事务所、股份过户处又或有资格担任其会计师事
务所的外部会计师，作为计票的监察员。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送交易所，经登记后披露股东大会决议公告。股东大会
决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易或关连交易事项的，应当说
明关联股东或关连交易回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文；
（六）法律法规、规范性文件或交易所及其他监管机关要求的其他内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括
股东代理人）
、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第五十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五章 类别股东表决的特别程序
第五十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据公司法律、行政法规及《公司章程》的规定，享有权利和承担
义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五条分别召集的
股东会议上通过，方可进行。
第六十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及本规则第六十条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指《公司章程》第二百八十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十二条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十一条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十三条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则第十五条关于年度股东
大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第六十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
第六十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、H 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六章 股东大会纪律
第六十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，
其他人士非经大会主持人同意不得入场。
第六十八条 大会主持人可以责令下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者；
(五) 其他必须退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第六十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，
其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席
或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第七十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情
况，然后发言。
第七十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布闭会。
第七章 附则
第七十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
《上市规则》、
《必备条款》、证监海函、
《香港上市规则》和《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》、《必备
条款》、证监海函、
《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律
法规、中国证监会有关规定、《上市规则》、《必备条款》、证监海函、《香港上市
规则》和《公司章程》执行。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过生效。
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