上海君实生物医药科技股份有限公司
独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海君
实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海君实
生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定，我们作为上
海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2023年3月30日
召开的第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的独
立意见
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和公司制度的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况一致，并履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。综上，我们同意《关于<2022
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
二、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，
并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制
制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内
控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。综
上，我们同意《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。
三、《关于<2022年利润分配预案>的议案》的独立意见
鉴于公司2022年12月31日财务报表未分配利润为负数，不存在可供分配的利
润，因此2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为：上
述利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合
法权益，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
四、《关于2023年度新增对外担保预计额度的议案》的独立意见
公司2023年度新增对外担保预计额度是结合公司发展计划，为满足子公司申
请信贷业务及日常经营需要，保证公司生产经营活动有序开展而做出的合理预估，
所列额度内的被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，符合有关法律法规
和《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定，审议程序合法有效，
担保风险可控，有利于被担保人的生产经营活动有序开展，符合公司利益，不存
在损害公司或其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023
年度新增对外担保预计额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》的独立意见
有关董事、高级管理人员的薪酬计划系结合公司董事、高级管理人员的突出
贡献并参考上市公司市场薪酬标准制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积
极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长
远发展。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等有关规定。因此，我们同意本议案的内容，并同意将董事薪酬
计划提交公司股东大会审议。
六、《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》的独立意见
公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师
行具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求；聘请公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相
关规定。综上，我们同意《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资
金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补
充流动资金时间自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；不存在使用闲置募
集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使
用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金。
独立非执行董事：
张淳、钱智、冯晓源、ROY STEVEN HERBST、LIEPING CHEN（陈列平）
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