宏发科技股份有限公司
（会议时间：2023 年 4 月 21 日）
（一）、会议基本情况：
（二）、会议出席对象：
参加本次股东大会及表决；
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
序 议案名称
号
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
各位股东：
“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16 字管理方针把握市场复苏机会，取得良好的经营业绩，推动公司朝着“十
四五”规划蓝图和“第二个百亿”目标稳步迈进。
增长 17.4%；总资产为 1,599,080 万元，同比增长 17.0%； 净资产为 995,273 万元，同比增长 13.9%。
一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）依法依规组织召开董事会、股东大会，勤勉履职，不断提高公司内控治理水平。
报告期内，通过现场及通讯等方式共召开 6 次董事会和 4 次股东大会，对公司定期报告、年度利润分配预案、年度使用
闲置自有资金和募集资金进行现金管理、年度日常关联交易、年度银行贷款授信担保、部分募投项目变更募集资金用途等重
大事项进行了审议决策。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》和中国证监会、上海证券交易所发布的关于上市
公司治理规范性文件的要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管
理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公
司资金管理制度》和《投资者关系管理制度》进行修订，更好地规范公司治理和信息披露以及募集资金使用管理，促进公司
更健康、持续、稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益。公司召开了第十届董事会第七次会议、 2022 年第三次
临时股东大会审议通过《关于选举非独立董事的议案》
。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已
建立了内部控制,并对各业务流程进行测试及评价，针对内控存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,或对相应的业务及管理
流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施。公司已将《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》提交董事会审议，
并将及时履行披露义务。
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
报告期内，公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性
作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，切
实维护了全体股东的利益。
（三）确保闲置资金合理有效使用
公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》和《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
，为提高资金使用效率，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同
意公司使用不超过 18 亿元的自有资金和 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。
（四）加强可转换公司债券管理
报告期内，公司在可转债顺利发行上市后，严格遵守《可转换公司债券管理办法》，加强可转换公司债券的管理 ，做好
信息披露，充分揭示可转债相关风险，保护投资者合法权益。
报告期内，公司审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点的议案》、《关于部分募投项目变更募集资金用途的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
，并披露
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2022
、
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
，加强募集资金内部控制和管理，加强对募集资金使用的监督和管理，以提高
募集资金使用效率，保证募集资金合法合规使用。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》
《证券法》和《公司章程》等法律法规规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信
息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露155份公告，其中临时公告84份，定期报告4份，中介
机构独立董事等出具的意见共计67份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六）组织公司董监高参加培训
推进下的监管形势及最新规则修订、上市公司年报会计问题及监管口径、上市公司年报信息披露及监管要点等。
（七）积极参加辖区上市公司治理专项行动
根据湖北证监局下发的《湖北证监局关于开展公司债券发行人2022年度自查工作的通知》的相关要求，公司组织专项自查
工作小组，对照上市公司治理专项自查清单，逐项梳理公司相关情况，整理自查底稿，查找存在问题，对于自查期间发现的
问题集中讨论、制定及时有效的整改措施，并落实整改到位。
二、2023 年度的主要工作重点
（一）生产经营方面
（1）、大力推进“扩大门类”战略，打造新的支撑产品。新门类产品的发展，要以进入“国内前五”为基本目标，坚持高起
点、高要求，不急于求成，不抄近道，坚定不移传承好继电器的发展经验，致力于形成自己的核心竞争能力，脚踏实地，一
步一个脚印地走。
（2）、大力加强供应商的开发和管理，建立高质、完整、可靠的产业链基础。深刻认识“没有好的零部件，不可能有好的产
品”这个道理，深刻认识宏发成功经验背后的逻辑内涵，坚持把发展基础打牢。
（3）、进一步加大国内三大制造基地建设力度。一方面继续强化集团和事业部“统一规划，强化集中”功能，另一方面要推
进各个基地的横向体系建设。
（4）
、从集团战略和打造新核心竞争力的高度，加速海外制造基地建设。
（5）、继续坚持“两级都要有，两级都要强”的技术管理方针，鼓励更多的企业参与到新产品开发和创新工作中来，提升集
团整体创新能力。
（6）
、继续加强人才队伍建设，特别是高层领导队伍建设、企业一把手工程和干部及专业队伍建设。
（二）董事会日常工作方面
范运作和信息披露，认真组织落实会议各项决议，在审议通过的授权范围内围绕公司发展战略及经营计划，进行科学、合理
决策，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
各位股东：
本年度，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会
及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，
维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次监事会会议。
（一）、2022 年 1 月 25 日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了：
（二）、2022 年 4 月 25 日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了：
（三）、2022 年 8 月 15 日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了：
（四）、2022 年 10 月 28 日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了：
（五）、2022 年 11 月 15 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了：
（六）、2022 年 11 月 30 日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了：
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的监督意见：
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，
积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2022 年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部控制制度；董事
会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司
职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”
公司监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果
和现金流量。”并对定期报告发表了书面确认意见。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，
决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有
效的执行。”
公司召开监事会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理额度的议案》，为提高资金使用效率，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超
过 18 亿元的自有资金和 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。
公司监事会并对《关于新增部分募投项目实施地点的议案》、《关于部分募投项目变更募集资金用途的》、公司使用部
分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金和进行现金管理，认为提高了募集资金的利用效率，发表了同意意见。并审议通过
《《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确保合
法合规高效使用募集资金。
各位股东：
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见（大华审字[2023] 002056号）审计报告。会计师审计意见如下：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了宏发科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果
和现金流。
第一部份 2022年度财务决算报告
一、近三年财务指标概览
理理念为指引，主要经营指标实现大幅增长。2022年度公司实现营业收入1,173,339万元，同比增长17.07%；净利润168,927
万元，同比增长16.32%。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 781,907 1,002,266 1,173,339
营业利润 130,519 162,559 185,940
- 营业利润率 16.69% 16.22% 15.85%
净利润 112,926 145,231 168,927
归属于母公司所有者的净利润 83,214 106,256 124,735
经营活动现金流量 71,959 91,184 159,480
资产总额 1,084,295 1,366,632 1,599,080
银行借款 102,114 5,039 63,140
所有者权益 740,015 873,680 995,273
- 资产负债率 31.75% 36.07% 37.76%
- 每股收益 1.12 1.43 1.20
二、2022年度主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年计划 2022 年实际 2021 年实际
营业收入 1,110,897 1,173,339 1,002,266
营业毛利 378,729 399,677 346,616
-营业毛利率 34.09% 34.06% 34.58%
期间费用 218,004 207,718 194,899
营业利润 169,831 185,940 162,559
-营业利润率 15.29% 15.85% 16.22%
净利润 144,246 168,927 145,231
-净利润率 12.98% 14.40% 14.49%
营业收入：受益于全球电动化趋势及工业投资需求上升，报告期内新能源继电器、工业继电器等各项产品收入同比增速
明显，拉动公司整体收入同比增长17.07%。
营业毛利率：报告期内营业毛利率34.06%，较上年同期下降0.52百分点，主要系2022年原材料价格上半年仍处于高位及
随技改基建投入增加折旧摊销费用增长等综合影响。
期间费用：报告期内累计发生期间费用207,718万元，同比增加12,819万元，增幅6.58%；其中研发费用、职工薪酬、折
旧摊销等费用呈一定程度增长。
截止2022年末，资产总额1,599,080万元,其中：流动资产934,585万元，非流动资产664,495万元,分别占资产总额的58.45%
和41.55%,资产结构稳定合理。
单位：万元
项目 2022-12-31 占比 2021-12-31 占比
流动资产 934,585 58.45% 830,630 60.78%
其中：现金与银行存款 135,823 8.49% 170,757 12.49%
应收账款净值 281,161 17.58% 255,174 18.67%
存货净值 283,221 17.71% 249,818 18.28%
非流动资产 664,495 41.55% 536,002 39.22%
其中：固定资产 431,929 27.01% 341,437 24.98%
资产总额 1,599,080 100.00% 1,366,632 100.00%
流动负债 300,966 18.82% 273,155 19.99%
其中：短期借款 4,083 0.26% 4,518 0.33%
应付账款 134,720 8.42% 127,647 9.34%
非流动负债 302,841 18.94% 219,797 16.08%
其中：长期借款 59,057 3.69% 521 0.04%
负债总额 603,807 37.76% 492,952 36.07%
所有者权益合计 995,273 62.24% 873,680 63.93%
负债及所有者权益合计 1,599,080 100.00% 1,366,632 100.00%
存货较年初增加33,403万元，主要系受市场影响，部分订单需求变化，为保证其迅速跟上市场需求，进一步缩短交货周
期，战略性备库有所调整，其中：库存商品较年初增加32,414万元，原材料较年初增加2,371万元，在产品较年初减少3,202
万元。
固定资产较年初增加90,492万元，主要系为战略性规划产能布局，公司加大基建项目及技改项目投入，其中房屋原值增
加34,315万元，技改设备原值增加129,173万元；2022年计提累计折旧61,797万元。
银行借款较年初增加58,101万元，主要系子公司宏发电声补充流动资金借款增加所致。
报告期内现金及现金等价物净增加额-34,297万元，较上年同期减少109,791万元，同比减少145.43%。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增幅
经营活动产生的现金流量净额 159,480 91,184 74.90%
投资活动产生的现金流量净额 -200,265 -77,788 -157.45%
筹资活动产生的现金流量净额 4,669 63,949 -92.70%
汇率变动对现金及等价物影响 1,819 -1,851 198.27%
现金及现金等价物净增加额 -34,297 75,494 -145.43%
经营活动产生的现金流量净额：本期金额159,480万元，较上同期增加68,296万元。主要为公司整体销售规模增长，
回款增加以及票据托收贴现增加所致，经营活动产生的现金流入为公司主要的现金来源。
单位：万元
增减额
投资事项 2022 年 2021 年 增减幅度
理财支出 50,000 0 50,000 /
技改基建支出 151,917 92,476 64.3%
投资活动产生的现金流量净额：本期金额-200,265万元，较上同期减少122,477万元。主要为公司技改及基建支出增加
单位：万元
增减额
筹资事项 2022 年 2021 年 增减幅度
募集资金 0 197,200 -197,200 /
银行借款净增加 151,941 159.7%
(取得借款) （偿还借款）
股息支出 52,973 38,484 14,489 37.6%
筹资活动产生的现金流量净额：本期金额4,669万元，较上同期减少59,280万元，主要为2021年度公司发行 “可转债”
募集收到的现金增加、2022年度银行融资需求调整所致。
三、主要运营指标
单位：%/次
指标名称 2022 年 2021 年 同比增幅
速动比率 216.42% 212.63% 3.79%
资产负债率 37.76% 36.07% 1.69%
应收账款周转率 3.71 3.64 0.07
存货周转率 2.93 3.43 -0.50
速动比率同比增长。
致负债总额增幅高于资产总额增幅。
期，进行部分产成品储备，致存货周转效率有所下降。
第二部分 2023年度财务预算
化成本控制，挖潜增效。2023年财务预算依据公司“十四五”中长期发展规划要求，本着坚持稳健发展战略的原则，遵从各
项基本假设前提进行编制。主要指标如下:
单位：万元
指标名称 2023 年度预算 2022 年度（实际） 同比增幅%
资产总计（万元） 1,720,990 1,599,080 7.62%
营业收入（万元） 1,291,895 1,173,339 10.10%
利润总额（万元） 209,256 185,900 12.56%
资产负债率（%） 34.75% 37.76% -3.01%
应收账款周转率（%） 3.67 3.71 -0.04
存货周转率（%） 2.93 2.93 -
《2022 年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司已于 2023 年 3 月 31 日将 2022 年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目
披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
各位股东：
按照《公司法》
、《公司章程》、
《上市公司独立董事制度》等有关要求，我们作为宏发科技股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现将我们 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，所学专业测量技术与仪器，学历博士。曾任哈尔滨工业大学电气工程系助
教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博士生导师；哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）
研究所所长；哈尔滨宇高电子技术有限公司董事长；中航光电科技股份有限公司独立董事。
中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，所学专业财政学，学历硕士研究生。曾任杭州电子科技大学经济学院副院
长、院长，杭州电子科技大学经济学院党委书记。现任杭州电子科技大学研究生院院长，湖州银行股份有限公司独立董事，
浙江海力股份有限公司独立董事。
中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，所学专业会计学，学历博士，职称中国注册会计师。曾任中山大学工商管
理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院教授，利民控股集团股份有限公司独立董事、
厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事、英科新创（厦门）科技股份有限公司
董事。
（二）董事会专业委员会任职情况
、蔡宁
、蔡宁
、蔡宁
、翟国富
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，独立董事在公司未担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法
规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》
《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在 《公
司法》
《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据专业能力和经验做出独立判断，提出独立
意见并对公司提交的各项议案进行表决，对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况 ：2022 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 6 次董事
会会议、4 次股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方式 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 参加次数 大会次数 度股东大会
翟国富 6 0 6 0 否
都红雯 6 0 6 0 否
蔡宁 6 1 5 0 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 参加独立董事
董事会审计委员会 5 都红雯（主任委员）
、蔡宁
董事会提名委员会 1 翟国富（主任委员）
、蔡宁
董事会薪酬与考核委员会 1 都红雯（主任委员）
、蔡宁
董事会战略委员会 0 翟国富
三、年度履职重点关注事项的情况
进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
担保暨关联交易的议案》
，我们认为：本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低
融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好，被担保对象的其他股东
均以办理股权质押手续，提供反担保，可有效控制和防范担保风险，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。我们同意本
次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
和《关于预计2023年度日常关联交易总额的议案》
。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解
相关情况，并用专业知识进行判断，我们认为：有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市
场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产
生影响，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
案》
，我们认为：公司依据资金状况和下属子公司生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向下属控股子公司
厦门宏发电声股份有限公司提供借款可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率。提供借款对象为公司控股子公司，公司
能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全，同意本次提供借款事项。
（二）对外担保及资金占用情况
的议案》
，我们认为本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步
提升其经济效益，符合公司的整体发展战略，我们同意本次担保事项，并将此议案提交股东大会审议。
我们本着认真负责的态度，对公司对外担保的情况和关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明进行了核查和
落实，我们认为：公司上述担保事项的决策机制及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
担保暨关联交易的议案》
，我们认为：本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低
融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好，被担保对象的其他股东
均以办理股权质押手续，提供反担保，可有效控制和防范担保风险，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。我们同意本
次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
，
在保证募集资金项目建设和使用的前提下，同意公司使用总额不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投
资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。
本次新增募集资金投资项目“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”实施地点，有利于落实公司的经营发展规划，
更有效的利用募集资金，符合公司长期利益及募集资金使用安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意本次新增事项，并将此议案提交股东大会审议。
我们认为，本次部分募投项目变更部分募集资金用途系公司根据实际经营及募投项目实施需要而进行的调整。本次调整不会
改变募集资金投资项目实施的实质内容，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，我们同意本次变更事项，并将此议案提交股东大会审议。
的议案》
，我们认为：公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影
响募集资金投资项目的正常进行，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司节省财务费用，降低资金成本，
提高募集资金使用的效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金。
议案》
，在保证募集资金项目建设和使用的前提下，我们同意公司使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。
（四）高级管理人员薪酬情况
情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。
（五）聘任会计师事务所情况
据其为公司提供审计服务的资格、经验与能力及公司董事会审计委员会的提议，我们对本次续聘会计师事务所事项发表了独
立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将
此议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东特别是公司中小股东的的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发
展的需要。我们一致同意该议案，并同意将该分配议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息披露义务，在本报告期内公司、
公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露事务管理制度》 等相关制度履行信息披露义务，对公司应披
露的事项和定期报告进行真实、准确、 完整、及时地披露。我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
、《2021 年度内
部控制审计报告》。 我们对公司 2021 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内
控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
（十一）关于为控股子公司提供财务资助的执行情况
我们认为公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风
险处于可控范围内，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。我们同意《关于为控股子公司提供
财务资助的议案》
，并同意将此议案提交股东大会审议。
（十二）关于使用闲置自有资金购买理财产品的执行情况
，
我们认为公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保正常生产经营等各种资金需求的情况下，使用闲置
自有资金购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，
同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的
利益。该事项的审议程序符合监管要求，公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。 我们同意
公司在董事会决议通过的额度和授权期限内使用闲置自有资金进行现金管理。
（十三）关于选举非独立董事的执行情况
，经过对董事候选
人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为该候选人具备担任公司董事的资
格和能力。未发现有《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同意林旦旦先生担任宏发科技股份有限公司第
十届董事会董事候选人，提请公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表独立意见，维护了公司和股东
的合法权益。 报告期内，无独立董事提议召开临时董事会情况，无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况，无独立董事
就公司相关重大事项独立聘请外部审计或咨询机构情况。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司及全体股东的合法
权益，助力公司稳健、持续发展。
独立董事：翟国富、都红雯、蔡 宁
各位股东：
一 、 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 2022 年 度 财 务 报 告 进 行 审 计 ， 确 认 公 司 2022 年 度 实 现 营 业 收 入
扣除非经营性收益后归属母公司净利润 1,199,927,543.98 元。母公司实现净利润 425,622,752.30 元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈余公积金 42,562,275.23 元。
三、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公
司提出如下利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.36 元（含税）
。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
。本年度公司现金分红比例为 30.09%。剩余未
分配利润结转留存。
四、如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
各位股东：
宏发科技股份有限公司 2022 年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所
对公司 2022 年年审工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角
度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业
咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成年度审计工作任务。
为保证审计工作的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规
定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内
控审计机构，聘期一年，即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计费用人民币 120 万元、内控审计费用人民币 50
万元、募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 5 万元。
关于公司 2023 年度申请银行综合授信的议案
各位股东：
为保证公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司） 2023 年度生产经
营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币 88.25 亿元的银行授信额
度，公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运
营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署
相关授信的法律文书，办理有关手续等。上述银行综合授信事项有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止。
关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在 2023 年
度为其 19 家控股子公司提供担保，被担保的控股子公司包括：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川
锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰
电容器有限公司、浙江宏发电声有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、
四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、西安宏发电器有限公司、浙江宏发电子科技有限公司、厦门宏发电力
电子科技有限公司、厦门宏发交通电器有限公司、Golden Globe Commercial, LLC、Hongfa Europe GmbH。
其中四川锐腾电子有限公司 、浙江宏发电声有限公司、西安宏发电器有限公司为与关联人共同投资的公司，因被担保公
司的其他股东包括公司关联人未按投资比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董
事郭满金先生、郭琳女士需回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。
公司 2023 年度预计担保额度为 253,100 万元人民币、259.3 万美元及 850 万欧元。本次担保额度事项主要为满足公司
控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内，并授权公司总经理在担
保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，在为控股子公司申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保主要形式包
括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等。担保期限及其它相关担保事项以正式签
署的担保文件为准。
本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持
有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
本次为控股子公司提供担保的基本情况：
单位：万元
被担保方 担保额度占 是否有
担保方
担保 最近一期 截至目前担 本次预计担保额 上市公司最 是否关联 反担保
被担保方 持股比 币种
方 资产负债 保余额 度 近一期净资 担保
例
率 产比例
浙江宏舟新能源
科技有限公司
厦 门 浙江宏发电子科
宏 发 技有限公司 100% 73.48% 0 5,000 人民币 0.50% 否 无
电 声
股 份 Hongfa Europe 55% 71.12% 0 850 欧元 0.09% 否 无
有 限 GmbH
公司 Golden Globe
Commercial, 70% 74.56% 0 259.3 美元 0.03% 否 无
LLC
舟山金越电器有 人民币
限公司
厦门宏 厦门金波贵金属 人民币
发电声 制品有限公司 100% 51.06% 3,000.00 16,000 1.61% 否 无
股份有
限公司 四川锐腾电子有 51% 43.13% 4,705.49 12,000
人民币
限公司
厦门金越电器有 100% 29.09% 7,884.00 10,000 人民币 1.00% 否 无
限公司
厦门宏发密封继 人民币
电器有限公司
浙江宏发五峰电 人民币
容器有限公司
浙江宏发电声有 人民币
限公司
厦门宏发电气有 人民币
限公司
厦门宏远达电器 人民币
有限公司
厦门宏发开关设 人民币
备有限公司
四川宏发电声有 人民币
限公司
厦门宏发电声科 人民币
技有限公司
西安宏发电器有 人民币
限公司
厦门宏发电力电 人民币
子科技有限公司
厦门宏发交通电 人民币
器有限公司
说明：
并提交股东大会审议；
上的子公司处获得担保额度；
项经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。
关于公司 2023 年为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为加强宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”
）资金集中统一管理，公司其控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以
下简称“宏发电声”
）在合理利用闲置自有资金情况下，为其与关联人共同投资的控股子公司提供总额度不超过 22,700 万元
人民币的财务资助，用于子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过 1 年，借款利率不超过 4.35%，以双方最终
签订的相关协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供
借款。本次资助额度自 2022 年年度股东大会审议之日起至 2023 年年度股东大会召开之日前有效，并授权公司总经理在资
助范围内具体办理相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司为关联人提供财务资助，公司董事会审议该事
项时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。被资助公司宏发自动化设备（上海）有限公司、四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山
金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次宏发电声向前述 5 家控股子公司提供财务
资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，公司董事会在审议上述议
案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表
决。
公司向子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况： 2022 年度，公司为控股子公司提供的财务资助共计 13,005 万
元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经
营稳定。为有效控制风险，公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，且被资助对象其
他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施。控股子公司将严格按照公司内部控制制度使用财务资助
资金。
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》
、《上市公司
监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定及公司目前的实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》
进行修订，关于修订公司《关联交易管理制度》的议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。修订后的相关规则详见公
司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关规则。
具体修订如下：
序号 原条款 修订后条款
司”或“本公司”）及其控股子公司与公司关联人之间 “公司”或“本公司”
）及其控股子公司与关联人之间
的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股 的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简 权益，依据 《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》及上
称“
《证券法》”
）、《上市公司监管指引第 8 号--上市公 海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的
司资金往来、对外担保的监管要求》
、《上海证券交易所 规定，制定本制度。
股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易
与关联交易》及《宏发科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。 事项，包括以下交易：
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用 （一）购买或者出售资产；
本制度。 （二）对外投资（含委托理财等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）
；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
人。 织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的
人： 关联法人（或者其他 组织）
：
；
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
；
董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
的法人或其他组织； 事（不含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除
、 者其他组织）
；
上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其 及其一致行动人。
倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司董事、监事和高级管理人员；
监事及高级管理人员； 密切的家庭成员。
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的
、自然人，为上市公司的关联人。
父母； 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重 自然人为上市公司的关联人。
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或
者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
按照相关规定披露评估情况。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值 费用）在 30 万元以上的交易，由董事会审议决定，交
较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原 易金额低于 30 万元的交易，由总经理审批决定。
因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公
估结论的公允性发表明确意见。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业 董事会审议决定。
增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金 3、 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
第十四条 公司关联人单方面向上市公司控制或者参股 审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露标的资产经会
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当 计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或由
适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可 资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东
能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者 大会审议。
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
时披露。 估。
第十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资 4、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大 本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现
会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
定进行审计或者评估。 股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日 5、公司关联交易未达到本条第一款规定的标准，但中
常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分 国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章
别进行预计。 程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 大会审议的交易事项，应当适用前款规定履行审议程
充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一 序和披露义务。
法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非
他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
第十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个 供同等条件财务资助的情形除外。
关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
与公司的关联交易金额不合并计算。 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 并提交股东大会审议。
种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
第十九条 公司关联交易审批的权限划分如下： 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定， 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理审批决定。 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本 事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司义务的债务除外），由董事会审议决定，未达到此 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上
标准的关联交易，由总经理审批决定。 市公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受 第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），应由 交易的，应当适用本制度第十二条的规定。
董事会审议通过后，提交股东大会审议。 第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
均应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规
定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十
二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定
的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次
交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累
计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应
当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东
大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股
东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按 联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预
照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司 露；
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
据预计结果适用第十九条的规定提交股东大会或者董 关联交易的实际履行情况；
事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议
执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出量适用第 程序和披露义务。
十九条的规定重新提交股东大会或者董事会进行审议 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
并披露。 1、购买原材料、燃料、动力；
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 2、销售产品、商品；
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制
度第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）
、中介机构意见（如适用）
票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股
权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制
的基本情况。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超
过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说
明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形
成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
第二十五条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属
于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本
着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书
根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应
履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判
断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构征求意
见，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所
征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当
履行的公司内部审批程序。
以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应
联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东 在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独
大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事 立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事 作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提
会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否 交股东大会审议的关联交易进行审核，并形成书面意
公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易 见。
的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由
公司承担。
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董 席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会 当将交易提交股东大会审议。
议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否
公允，但应当回避表决。
事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会决议的 权。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规
范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难
以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，
公司还可以向公司股票上市的证券交易所咨询确定。董
事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议
主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关
联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主
动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，
参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第三十三条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议
形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。
以上议案，请审议。
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