证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2023-024
浙江珠城科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
于 2023 年 3 月 29 日（星期三）在浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号 1 号楼 4
楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 17 日通过电话、
邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：
董事张建春、张建道及独立董事吴尚杰、李郁明、纪智慧以通讯方式出席会议）。
本次董事会会议由董事长张建春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法
规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事吴尚杰先生、纪智慧先生、李郁明先生、薄士坤女士在本次董事会
上就 2022 年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述
职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为管理层在 2022 年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，
按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了 2022 年度经营目标。
工作报告内容客观、真实地反映了公司 2022 年度日常经营管理情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
利润为 110,091,975.07 元，基本每股收益为 2.25 元/股。截至 2022 年 12 月 31 日公
司资产总额为 2,077,671,793.33 元。上述财务指标已经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的公司 2022 年度审计报告确认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
公司 2022 年年度利润分配预案为：公司拟以总股本 65,133,400 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），共计派发 65,133,400.00 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 32,566,700 股，本次转增后，
公司总股本为 97,700,100 股（转增股数系公司根据实际计算结果所得，最终转增股数
以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟保持分配总额不变，
每股分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。利润分配方案符合《公司章程》规
定的利润分配政策。
董事会认为：该利润分配方案符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股东
长远利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2022 年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司 2022 年度的内部控
制执行情况，董事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；国金证券股份有限公司对此出具
了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用
情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对此出具了鉴证报告；国金证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
和内部控制审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，公司拟对每位独立董事发放年度津贴 6
万元（税前），独立董事津贴按月发放，不再另行发放额外薪酬；其他董事的薪酬依据
其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2023 年度，公司高级管理人员薪酬分为
基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员
根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
因董事长张建春、董事陈美荷、董事戚程博先生兼任公司高级管理人员，基于谨慎
性原则，上述人员回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及子公司 2023 年度拟向银行申请不超过人民币
一年度股东大会召开之日止。授信种类包括但不限于贷款、银行承兑汇票等综合授信业
务，具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终协商的内容和方式执行。以上
授信额度不等于公司的融资额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求及银行最
终批准确定。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。
基于未来可能发生的变化，拟申请授信额度可据实在上述银行之间调剂使用，同时
授权董事长或董事长指定的授权代理人在额度范围内审批具体事宜（包括但不限于授信、
借款、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），并与银行签署上述授信事宜
项下的有关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长张建春先生提名，公司
第三届董事会提名与薪酬委员会资格审核，董事会同意聘任刘延寿先生为公司总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容及刘延寿先生简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《关于公司总经理辞任暨聘任总经理的公告》。
（十三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理张建春先生提名，公司
第三届董事会提名与薪酬委员会资格审核，董事会同意聘任孙梁雄先生为公司财务负责
人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容及孙梁雄先生简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《关于公司财务负责人辞任暨聘任财务负责人的公告》。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 4 月 21 日（星期五）15:00 召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
事前认可意见；
独立意见。
特此公告。
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