证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2023-015
熊猫乳品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
激励对象持有的 65,000 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前
公司总股本的 0.05%，回购价格为 15.62 元/股，回购价款共计 1,015,300 元。
性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。
一、激励计划的决策程序和批准情况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
。同日，
公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对
象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共
计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予
和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对
象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了
独立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完
成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激励对
象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激
励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股
进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。同日，公司董事会披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划
中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会
审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
根据《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁
员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。”
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚
未解除限售的合计 65,000 股股票进行回购注销。
（二）回购股份的价格及数量
公司 2021 年年度权益分派方案为：以现有公司总股本 124,980,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）
，共计人民币 24,996,000
元，2021 年度不进行送股及资本公积转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于
次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。
据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
根据前述调整，本次首次授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购
限制性股票的数量为 65,000 股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划拟
授予股票总数的 4.23%，占本次回购注销前公司总股本的 0.05%。
本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 19 人调
整为 18 人，首次授予限制性股票总量由 98 万股调整为 91.5 万股。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为 101.53 万元，资金来源为自有资金。
（四）回购注销完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于 2023 年 2 月 24 日出具了
“容诚验字[2023]200F0002 号”验资报告，对公司截止 2023 年 1 月 9 日注册资
本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截止 2023 年 1 月 9 日，变更后的注
册资本为人民币 12,516.50 万元，股本为人民币 12,516.50 万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 29 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本
将从 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。公司将依法办理相关的工商变更登
记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 72,048,074 57.53% -65,000 71,983,074 57.51%
无限售条件股份 53,181,926 42.47% 53,181,926 42.49%
总计 125,230,000 100.00% -65,000 125,165,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，也不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司股权分布仍具备上市条件。公
司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激
励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
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