美亚光电: 安徽天禾律师事务所关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

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      安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
   部分限制性股票相关事项之
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 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
 电话：（0551）62631164   传真：（0551）62620450
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            安徽天禾律师事务所
       关于合肥美亚光电技术股份有限公司
      回购注销 2021 年限制性股票激励计划
           部分限制性股票相关事项之
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                          天律意 2023 第 00648 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
  安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司
 （以下简称“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下简称“本所律师”）
作为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称“本
次回购注销”)相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
   （以下简称“《管理办法》”）、
                 《深圳证券交易所股票上市规则》
                               （以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、
                       《合肥美亚光电技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司
激励计划”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出
具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
见书不得用于任何其他目的。
文件一并公告。
  本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
  一、本次激励计划实施简述
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
               《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监
事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
               《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会
议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司
董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》
                          （公告编号：2021-042）。
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-046）。
十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2022
年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022 年
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成的公告》（公告编号：2022-032）。
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-033）。
  二、本次回购注销的批准与授权
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》
                                     “第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定，本次激励计划首次授予部
分中 5 名激励对象、预留授予部分中的 9 名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，故前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,200 股需进行回购注销；
首次授予部分限制性股票回购价格 15.06154 元/股，预留授予部分限制性股票
年年度权益分派，则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整。
司对上述 90,200 限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
表了明确同意的意见，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的
实施已履行了现阶段必要的法律程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、
有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
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  三、本次回购注销的基本情况
  根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销基本情况如下：
  （一）本次回购注销的原因
   根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                            “第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或
被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分中 5 名激励对象、预留授予部分中的 9 名激励对象符合“激励对象离职”
的情况，故上述激励对象被董事会认定不再具备激励对象资格，公司需对上述激
励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。
  （二）回购注销的数量
  本次回购注销的限制性股票数量为前述首次授予部分中 5 名激励对象、预留
授予部分中的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 90,200 股，
占目前公司总股本的 0.0102%。
  （三）回购注销的回购价格及回购资金来源
 本次首次授予部分限制性股票回购价格 15.06154 元/股，本次预留授予部分
限制性股票回购价格为 11.88 元/股，用于本次回购限制性股票的资金总额为
  按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注
销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了 2022 年年度权益分派，
则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，调整情况为：首次授
予部分限制性股票回购价格为 14.36154 元/股；预留授予部分限制性股票回购价
格为 11.18 元/股；公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为 1,202,828
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元。
  （四）回购完成后公司的股本变动情况
  本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 90,200 股。本次回购注销
完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同
时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。本次
回购注销的相关事宜符合《公司法》、
                《证券法》、
                     《管理办法》等法律、法规、规
范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
  （以下无正文）
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  [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》签署页]
  本法律意见书于二〇二三年三月三十日在合肥市签字盖章。
  安徽天禾律师事务所               经办律师：
  负责人
        卢贤榕                 李   军
                            吕   光
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