北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
【2020】盈济南非诉字第 JN2995 号
致：辰欣药业股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有
限公司（以下简称 “公司”、“辰欣药业”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购并注销 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票的相关事项（以下简称
“本次回购注销”），出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师作以下声明：
定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所适用的法律法规为依据。
激励计划有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和事实资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。相关材料均是完整、真实、有效的。公司
及相关方提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
公司及相关方已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。
数据和结论，本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，故本法律意见书只
作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
他材料一同公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况及其授权和批准
（一）2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》等议案。
（二）2020 年 11 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》等议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会办理取消激励对象解
除限售的资格、回购注销尚未解除限售的限制性股票等事宜。
（三）2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四）2021 年 1 月 8 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的登记工
作，并于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
（五）2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。决议如下:
会决议回购并注销该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的总计 9000 股限制
性股票。
《激
励计划》将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 7.864 元/股加上银行同
期存款利息之和。
（六）2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会的通知、召集召开方式、表决
程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销部分限制性股
票的相关事项已履行了必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《辰欣药业 2020 年限制性股票激励计划》(以下简称《激励
计划》) 之规定。
二、本次回购并注销部分限制性股票的原因、回购价格等相关情况
(一)本次回购并注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第十三章、二、(四)激励对象合同到期且不再续约或因
主动辞职、公司裁员而离职”之规定，激励对象主动辞职的，其根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和的价格回购注销。
经核查，公司 1 名激励对象鞠金军先生因个人原因辞职，不再具备激励对象
资格，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的总计 9000 股限制
性股票进行回购并注销。
本所律师认为，本次回购并注销该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
规定。
(二)本次回购价格调整的原因及定价依据
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回
购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：其中公司派息后的回
购价格的调整方法如下：P=P0-V。
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍需大于 1。
经核查，公司调整前的授予价格为 8.42 元/股；公司已于 2021 年 6 月实施
完毕 2020 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元(含税)；
公司已于 2022 年 6 月实施完毕 2021 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.00 元(含税)。因此，P＝P0-V=8.42 元-0.256 元-0.30 元=7.864 元
/股。
又根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处
理、二、(四)”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，
因此，本次股票回购价格为 7.864 元/股加上银行同期存款利息之和。
会议审议通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议
案》，公司本次回购价格调整为 7.864 元/股加上银行同期存款利息之和。
据上，本所律师认为，本次限制性股票的回购价格调整及其定价依据符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公
司股本变动情况如下:
回购数量合计为 9000 股。
资金来源为公司自有资金。
据上，本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源及相应股本变
动均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
的相关事项已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公
司法》等相关法律、法规办理股份注销登记、减资等相关手续。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
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