江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏传艺科技股份有限公司
二零二三年三月
江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司
股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最
终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确
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定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价
格计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告
日的总股本 289,522,256 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行
数量上限将进行相应调整。
五、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发
行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规
定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期 5.5GWh
项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
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合计 334,715.62 300,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司结合实际情况，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配
情况及未来三年股东回报规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政
策及执行情况”。
九、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺，具
体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预
案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保
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证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投
资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相
关风险”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
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四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系以及公司
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺………………………………………………………………………………………..48
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、传艺
指 江苏传艺科技股份有限公司
科技、发行人
本次发行/本次向特定
传艺科技向特定对象发行不超过 86,856,676（含本数）股股
对象发行/本次向特定 指
票
对象发行股票
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本预案 指
案
智纬电子 指 江苏智纬电子科技有限公司，发行人的全资子公司
承源投资 指 扬州承源投资咨询部（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 江苏传艺科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏传艺科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏传艺科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏传艺科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
一种二次电池（充电电池），主要依靠钠离子在正极和负极之
钠离子电池 指
间移动来工作
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之
锂电池 指
间移动来工作
铅酸电池 指 一种二次电池（充电电池），电极主要由铅及其氧化物制成
一种二次电池（充电电池），正极活性物质主要由镍制成，负
镍氢电池 指
极活性物质主要由贮氢合金制成
GWh 指 电功的单位，1GWh=1,000MWh
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储能 指 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
电化学储能 指 通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程
CNESA 指 China Energy Storage Alliance，中关村储能产业技术联盟
EVTank 指 EVTank 研究机构
Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文，知名市场咨询机构
在传统的电力系统中，发电量主要通过发电机组的旋转惯性和
源随荷动 指
调频能力来调节
一种可实现能源资源最大化利用的运行模式和技术，通过源源
互补、源网协调、网荷互动、网储互动和源荷互动等多种交互
源网荷储 指
形式，从而更经济、高效和安全地提高电力系统功率动态平衡
能力，是构建新型电力系统的重要发展路径
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第 18 号》
的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
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第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：江苏传艺科技股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.
法定代表人：邹伟民
统一社会信用代码：91321000668399955L
有限公司成立日期：2007-11-05
股份公司成立日期：2014-12-18
注册资本： 28,952.2256 万元人民币
注册地址：江苏省高邮市凌波路 33 号
办公地址：江苏省高邮市凌波路 33 号
邮政编码：225600
投资者咨询电话：0514-84606288
传真：0514-85086128
电子信箱：tsssb01@transimage.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：传艺科技
股票代码：002866
经营范围：计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，
键盘的生产和销售，通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和
销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
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口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，受到全球新能源汽车行业的快速发展带来的锂电池需求大幅增长影
响，电池级碳酸锂持续呈现供需紧张的态势，并进而使得下游锂电池行业面临较
大的成本压力。同时，由于资源全球分布问题，我国锂资源长期大量依赖进口，
对新能源产业链的自主可控性和稳定性亦造成一定不利影响。
与锂资源不同，钠资源在地壳丰富度较高且广泛分布于全球各地，海水中亦
含有丰富的氯化钠，原材料价格低廉。钠离子电池凭借原材料储量丰富、高低温
性能优异、安全性高等优势，在相关技术领域持续取得突破，产业化进程不断加
速。因此，钠离子电池等互补、替代产品的技术布局和产业化推进，对于降低电
池成本、摆脱我国锂资源受限现状和推动“双碳”目标的实现具有重要的战略意
义，2023 年亦被市场普遍认为是“钠离子电池产业化元年”。未来，随着钠离
子电池产能规模的逐步释放和产业链的逐渐成熟，预计将在储能、低速电动车、
电动工具等领域与目前主流的锂离子电池、铅酸电池等形成互补和有效替代。
应对全球气候变化、尽早实现碳中和已成为各国政府的核心课题之一。随着
前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，全球碳中和时间表已逐步明确，
而大力发展清洁能源是实现碳中和的重要途经之一。未来，随着“双碳”战略的
进一步深入贯彻，风电、光伏等清洁能源发电比例将呈现持续上升的态势。
世界各国实现碳中和时间表
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芬兰 瑞典 中国
奥地利、冰岛 欧盟、英国、德国、哥斯达黎加、加拿大、法
国、瑞士、斯洛文尼亚、韩国、丹麦、挪威、
马绍尔群岛、西班牙、新西兰、爱尔兰、智
利、匈牙利、南非、斐济、日本、葡萄牙
由于新能源发电具有波动性和随机性，传统的“源随荷动”模式将不再适用
于新型电力系统，因此必须通过储能等措施，依靠源网荷储协调互动来实现电力
供需动态平衡，从而使得储能在我国能源体系建设中的关键地位越发凸显。
随着电化学储能成本的下降和循环寿命的提升，以及其对实现新能源消纳、
解决弃风、弃光问题的重要意义，其在储能领域的装机量占比近年来快速上升，
预计未来将迎来在发电侧、电网侧、用电侧应用的全面爆发。
（二）本次向特定对象发行的目的
在全球能源转型和绿色发展的背景下，大力开发利用新能源在未来能源转型
中已成为大势所趋。近年来，全球主要经济体相继提出“碳达峰、碳中和”时间
计划表，随着发电行业以及工业生产领域向新能源转型，相关产业向能源清洁化
转型的趋势日渐明朗，储能等相关领域作为新能源重要的配套设施，将呈现爆发
式增长。
公司将通过本次募投项目，持续深化公司在新能源领域的布局和市场竞争
力，积极响应国家围绕“双碳”目标制定的产业政策，致力于促进新能源产业发
展、助力全社会向清洁能源转型。
随着钠离子电池技术的不断成熟，其性能优势、成本优势不断显现。伴随光
伏、风电等产业的发展，用以平滑间歇性能源，提高新能源消纳的储能需求也大
幅增加。在此背景下，钠离子电池的成本优势及安全性特点与储能需求高度契合，
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有望在电化学储能领域实现良好的运用。与此同时，低速电动车、无绳类电动工
具等下游需求的持续旺盛也为钠离子电池的行业渗透和应用提供了广阔空间。
公司将通过本次募投项目的建设，进一步抢抓钠离子电池产业化先机，扩充
公司钠离子电池的产能，巩固和强化公司在钠离子电池领域的行业地位和市场竞
争力，夯实公司在新能源板块的利润增长动力，对公司提升抗风险能力和综合竞
争力、实现长远发展战略具有重要意义。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将显著改善资本结构，降低公
司资产负债率和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅提升，
募集资金将为公司进一步深化新能源领域布局和实现长期发展战略提供充分的
资金支持，从而显著提高公司未来发展的潜力，为公司实现跨越式发展、提升行
业影响力和地位创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
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截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在经深交
所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
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计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告日
的 总 股 本 289,522,256 股 计 算 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行
数量上限将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日
为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对
象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目 274,715.62 240,000.00
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 334,715.62 300,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司
将按新的规定进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 289,522,256 股，其中，邹伟民和陈敏合
计直接持有公司 146,980,000 股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司
表决权，占发行前公司股本的 52.61%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 86,856,676 股测算，本次发行完成
后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司 40.47%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会
公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
年度向特定对象发行股票的相关事项。
本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过。同时，本次发行需经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
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特定对象发行股票全部相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目 274,715.62 240,000.00
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 334,715.62 300,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目
本项目通过公司全资子公司智纬电子实施，总投资额为 274,715.62 万元，
建设期为 18 个月，项目实施地点位于江苏省高邮市城南经济新区。本项目主要
产品为钠离子电池，主要运用于储能、低速电动车、电动工具等市场领域，项目
建成后可形成年产 5.5GWh 钠离子电池（及配套正极、负极材料）的产能。
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入智纬电
子。
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（1）持续深化公司新能源领域布局和“消费电子+新能源”双轮驱动战略
自设立以来，发行人从笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）产品起步，
经过十余年来在消费电子零组件行业的耕耘，凭借在研发、管理、生产工艺、成
本质量管控等方面的优势，成功实现了产业链的纵向拓展和市场占有率的不断提
升巩固，目前已成为笔记本电脑键盘等细分领域的行业龙头。自上市以来，发行
人消费电子板块经营业绩持续稳定增长，为中小股东和社会实现了良好的价值。
考虑到消费电子行业受到宏观经济波动、技术迭代、居民消费习惯等因素影
响，存在一定周期性，为了进一步提升公司抗风险能力、为公司的业绩提供新的
增长引擎，发行人自 2022 年起正式启动在新能源领域的布局并开展钠离子电池
一期项目的建设。本次拟使用募集资金投资的钠离子电池制造二期 5.5GWh 项
目，是公司综合钠离子电池行业产业化进度、一期项目建设成果、下游市场需求
等多方面因素所作出的审慎决策。通过对钠离子电池产能的进一步扩充和规划，
发行人将继续深化在新能源领域的布局和市场竞争力，为发行人扎实推进“消费
电子+新能源”的双轮驱动战略奠定良好基础。
（2）进一步抢占钠离子电池产业化发展先机
钠离子电池行业目前处于产业化前期阶段，尽管已有一定数量的企业在行业
内进行技术和产能的布局，但整体产业链尚未成熟，行业规模效应和理论成本优
势尚未完全显现。公司钠离子电池产品的产业化进度在钠离子电池行业内处于较
为领先的地位。伴随着钠离子电池技术路线的进一步明确和成熟，其市场渗透率
及市场规模的预期性逐渐增强。因此，公司本次扩建钠离子电池二期项目对于其
把握行业前期的发展先机、进一步巩固在钠离子电池产业化进程中的领先地位、
尽快形成规模经济效应和锁定优质客户资源、市场份额等具有显著的战略意义和
必要性。
（1）国家产业政策支持钠离子电池行业发展
钠离子电池作为一种新兴的二次电池（充电电池）技术路线，凭借其在资源、
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成本、安全性等方面的优势，近年来受到国家各项产业政策的大力支持。2021
年 8 月，工信部在《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》的答复中提出，钠
离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在多领域
广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一。2021 年
能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》中均明确提出要对钠离子
电池等关键核心技术进行研发储备。积极的产业政策和政府支持背景为钠离子电
池行业的快速发展营造了良好的环境。
（2）钠离子电池下游应用领域广阔、需求旺盛
相较于目前市场主流的锂离子电池，钠离子电池在资源、成本和安全性等方
面均具备较为显著的优势。同时，钠离子电池在能量密度、循环次数、性价比等
方面亦明显优于广泛运用于二轮电动车等领域的传统铅酸电池。因此，钠离子电
池在电化学储能、低速电动车等领域具备广阔的运用前景和对锂电池、铅酸电池
的替代潜力。
受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素影响，全球能源消费
结构加快向低碳化转型。根据《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四
五”期间我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比将超过 50%，
风电和太阳能发电量将实现翻倍。伴随着“双碳”目标和对可再生能源开发的大
力发展，光伏及风电等发电不稳定的特性使得储能技术对提升新能源消纳和储存
能力价值逐渐体现，电化学储能等新型储能作为构建新型电力系统的重要技术和
基础装备，已成为实现“双碳”目标的重要支撑。同时，储能系统作为调节能源
电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，对保障能源安全、应对
极端事件、加强节能减排等亦具有重要的战略意义。在国家政策的大力支持下，
近年来我国储能市场持续快速发展，电化学储能的市场规模和占有率亦不断提
升。根据 CNESA 统计，2021 年我国储能装机容量容量达到 43.44GW，同比增
长 22.02%，占全球累计装机容量的 21.35%。其中，电化学储能的累计装机容
量达 5.12GW，占比由 2016 年的 1.15%提升至 2021 年的 11.8%，有望成为钠
离子电池实现渗透和广泛应用的重要领域。
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数据来源：CNESA
低速电动车对电池能量密度要求相对较低，是钠离子电池的另一个适用领
域，其具体种类包括部分低速的四轮车、电动三轮车及两轮电动车等。由于低速
电动车具有成本经济、使用方便等特点和优势，同时符合节能环保的要求，近年
来其市场保持较为稳定的增速。伴随着国家政策对两轮电动车所用铅酸电池淘汰
进程的逐步推进，两轮电动车的市场需求持续保持旺盛。钠离子电池凭借在低速
电动车领域相较于锂电池的成本优势，预计未来将不断提升在该领域的渗透率。
数据来源：EVTank
与低速电动车相类似，电动工具对电池能量密度要求较低的特点亦使得其有
望成为钠离子电池推广运用的重要场景。电动工具主要指以电动机或电磁铁为动
力，通过传动机构驱动工作头的一种手持式或可移式的机械化工具。近年来，随
着锂电池的逐步普及，以电池为动力的新一代无绳类电动工具凭借其轻巧便携
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性，有效改善了工作条件和安全风险，需求及市场规模迎来了快速发展。
全球无绳类电动工具市场规模及预测（单位：亿美元）
数据来源：Frost&Sullivan
凭借在能量密度、循环寿命、充放电倍率等方面相较于镍氢电池的优势，锂
电池已在无绳电动工具中广泛应用。未来，随着钠离子电池产业化进程的逐步推
进，钠离子电池有望在电动工具领域形成与锂电池的互补局面并不断提升市场渗
透率。
在下游市场需求旺盛的大背景下，随着未来钠离子电池产业化进程的进一步
深入，以及其凭借各项产品性能优势逐步实现的市场渗透率的提升，钠离子电池
市场规模的增长潜力较大。根据 EVTank 在《中国钠离子电池行业发展白皮书
（2023 年）》报告中的测算，预计到 2030 年钠离子电池的实际出货量将达到
（3）公司技术、人才和市场储备为项目实施提供有效保障
公司高度重视在钠离子电池板块的人才建设和储备工作，已组建了在钠离子
电池等二次电池方面具有多年丰富研发、生产和管理实践经验的项目团队，专攻
领域涵盖电芯、正极材料、负极材料等多个方面。同时，公司累计已获得与钠离
子电池相关的 19 项授权专利。此外，公司已与多家企业签署了钠离子电池相关
的业务合作协议。公司的技术、人才和市场储备为公司在钠离子电池领域快速推
进产业化、保持行业竞争力奠定了良好基础，是本项目得以顺利实施的保障。
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单位：万元
序号 费用名称 投资金额 占项目总资金比例
一 建筑工程费 25,192.77 9.17%
二 设备及软件购置和安装费 208,815.19 76.01%
三 工程建设其他费用 850.55 0.31%
四 预备费 7,045.76 2.56%
五 铺底流动资金 32,811.36 11.94%
项目总投资 274,715.62 100.00%
本项目达产年预计可实现销售收入 310,497.00 万元左右，新增净利润约
收益率为 13.72%，项目经济效益良好。
本项目已获得高邮市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（邮行审
投资备[2022]531 号）和扬州市生态环境局出具的扬环审批[2022]02-116 号环评
批复。
本项目实施主体已取得实施地点的土地使用权证（苏（2021）高邮市不动
产权第 0030640 号、苏（2022）高邮市不动产权第 0152535 号、苏（2023）
高邮市不动产权第 0002692 号），土地使用权性质为出让，土地使用用途为工
业用地。
（二）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 60,000 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。本项目不涉及备案
或环评程序报批事项。
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近年来，公司消费电子板块业务发展良好，营业收入逐年增加，经营规模的
不断增长需要更多营运资金来支持。同时，随着公司钠离子电池一期 4.5GWh
的量产和效益释放，公司新能源板块的流动资金需求亦将大幅提升。本次向特定
对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解
公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合中国证监
会、深交所等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系发行人抢抓钠离子电池产业化先机，及时开展产能
扩充规划的重要项目。通过本次向特定对象发行股票，发行人将显著提升钠离子
电池板块的产能规模和竞争地位，有利于发行人进一步深化新能源领域布局和贯
彻“消费电子+新能源”双轮驱动战略，提高对市场风险的抵抗能力，提升发行
人的核心竞争力和市场影响力，促进长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同
时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资本结构进一步优
化，有效降低了公司的财务风险。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和
投产，公司的营收水平将得到进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提
高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的
可持续发展能力。然而，募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，
短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募集
资金投资项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会得到
提高。
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四、可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，
募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公
司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。本次募集资金投资项目是必要且可行
的，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资运用于“钠离子电池制造二期
期 4.5GWh 项目的扩充，也是对钠离子电池板块产能布局规划的进一步明确。
对钠离子电池板块的持续投入系公司抢抓钠离子电池产业化先机的必要举措。通
过本次发行，发行人将显著提升钠离子电池板块的产能规模和竞争地位，有利于
发行人进一步深化中长期发展战略，促进公司的长期可持续健康发展。
公司本次发行不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计
划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变
化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条
款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
公司本次拟向特定对象发行不超过 86,856,676 股股票，本次发行完成后公
司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀
释。
截至本预案公告日，公司总股本为 289,522,256 股，其中，邹伟民和陈敏合
计直接持有公司 146,980,000 股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司
表决权，占发行前公司股本的 52.61%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。
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按照本次向特定对象发行股票数量上限 86,856,676 股测算，本次发行完成
后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司 40.47%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
报告期内，公司主营业务收入主要来自于电脑键盘等输入设备及配件、笔记
本电脑触控板及按键（Button/Touchpad）、柔性线路板（FPC）等消费电子板
块产品。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投产后，公司新能源板块钠
离子电池产品的产能将得到进一步扩充，产业化进程将得到进一步提速，公司收
入结构可能会有所调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到
有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优
化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保
障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步抢占钠离子电池产业化发
展先机，进一步巩固在钠离子电池产业化进程中的领先地位、尽快形成规模经济
效应和锁定优质客户资源、市场份额。本次募集资金投资项目投产后，公司运营
规模将显著提高，品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。但由于本次发
行后总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益的实现需要一
定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。
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随着募集资金投资项目经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资
产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能
力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，
随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹
资活动产生的现金净流量的增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
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负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目预期收益实现的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投入“钠离子电池制造二期
有良好的技术积累和市场基础，对于公司把握行业发展先机、进一步巩固在钠离
子电池领域的核心竞争力和行业影响力具有显著的战略意义和必要性。但在募集
资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策和政府规划
调整、市场变化、管理水平变化、下游需求变化等诸多不确定因素从而导致募集
资金投资项目新增产能无法充分消化及效益的达成受到影响的风险。
（二）行业竞争的风险
钠离子电池凭借原材料储量丰富、高低温性能优异、安全性高等优势，在相
关技术领域持续取得突破，近年来产业化进程不断加速。钠离子电池行业目前处
于产业化前期阶段，已有一定数量的企业在行业内进行技术和产能的布局，公司
钠离子电池产品的产业化进度在钠离子电池行业内处于较为领先的地位。未来若
钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司将面临一定
的市场竞争风险。
（三）管理风险
目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运
行状况良好。但是随着本次募集资金投资项目的实施，公司将新增 5.5GWh 的
钠离子电池产能，业务规模随之增加，将对公司经营管理、人员配备、资源整合
等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模
式，将会直接影响公司的发展速度以及本次募集资金投资项目的实际效益。
（四）人才短缺风险
钠离子电池行业属于高度技术密集型行业，对行业内企业技术和研发水平的
要求较高。尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产
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经验和专业技术水平的骨干人才，但随着行业内人才竞争的日益激烈，未来仍然
存在公司重要研发人员、重要的销售和管理人员流失或公司无法及时招聘到满足
公司需要的人才的风险。
（五）本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。前述程序均为本次发行
的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。
（六）本次向特定对象发行股票的发行风险
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，而投资者的认购意向、认购能力及本次发行的发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素
的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同
时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优
化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投
产后，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，
整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产
生效益需要一定时间过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司
的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行
股票后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（八）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营
状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场
的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本
公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）等有关规定，公司制定了相关的股利分配政策，引
导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司现行有效的《公司章程》第一百七十二至第一百七十五条，公司利
润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条
件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、
归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
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（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）差异化的利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规
的规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上
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发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会
审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司
董事会审议。
（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体
监事审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发
表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网
络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司利润分配政策的其他保障措施
中的现金分红比例低于“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年
实现的年均可供分配利润的 30%。”中规定的比例的，经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未
用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红利以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 28,607,876.60 元。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应
调整。
每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计分配现金股利 17,259,300.66 元。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相
应调整分红总额。
每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币（含税），共计分配现金股利 11,580,890.24
元。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，
相应调整分红总额。上述利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施。
（二）公司最近三年现金分红的具体情况
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税）
归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
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股股东的净利润 的净利润的比例
注 1：公司 2022 年度利润分配方案尚需经 2022 年年度股东大会审议，上表中 2022 年度现
金分红金额以截至本预案公告日公司股本总数及 2022 年度利润分配预案进行预计。董事会
审议通过利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，
公司拟按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。
注 2：2021 年度实际现金分红金额低于利润分配预案金额，系因自利润分配预案披露至实
施期间，公司回购注销部分限制性股票使得股本减少所致。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报计划
为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于
股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中
小股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《江苏传艺科技股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。规划已经公
司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战
略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利
益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
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（二）规划的制定原则
制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案。
见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现
金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
（三）规划的制定周期和调整的机制
润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另
行制定三年股东回报规划。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分
配政策的，公司应根据股东分红回报制定原则重新制定未来三年的股东回报规
划。
定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董
事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东
大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（四）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
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分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润
分配的时间间隔不少于六个月。
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。
在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
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长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配方案的制定及执行
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明
确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董
事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分
别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，全体监
事审议通过方能提交公司股东大会审议。
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事会审议。
决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）股东回报规划的监督约束机制
公司分红政策的监督约束机制：
及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体
安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
红利，以偿还其占用的资金；
决策程序进行监督；
和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分
配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
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策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，
公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情
况。
（七）附则
生效；对股东回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。
行。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 300,000 万元（含本
数），发行数量不超过 86,856,676 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股
本将有一定幅度增加，现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大不利变化。
仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准。
费用）等的影响。
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发行股票数量仅为估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实
际发行股票数量为准。
损益金额为-5,604.26 万元。假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2022 年持平、增长 20%、增长
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的
影响。
考虑扣除发行费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
总股本（万股） 28,952.23 28,952.23 37,638.89
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 17,106.17 17,106.17
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股）
（扣 0.59 0.59 0.55
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除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 5.46% 4.03%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 20%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 20,527.41 20,527.41
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 6.52% 4.81%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2022
年度预测数增长率为 40%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 17,106.17 23,948.64 23,948.64
（万元）
期末归属于母公司股东的
净资产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.56 0.52
基本每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.56 0.52
稀释每股收益（元/股）
（扣
除非经常性损益）
加权平均净资产收益率 5.83% 7.56% 5.59%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
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净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
注 2：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册的本
次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及
净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益
需要一定周期，在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现
有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性及募投项目与公司现
有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“钠离子电池制造二期 5.5GWh
项目”和“补充流动资金”。本次向特定对象发行股票募集资金经过公司严格论
证，具有必要性及合理性，具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要系对公司钠离子电池产能的扩充和前瞻性
布局。钠离子电池业务系公司于 2022 年起布局新能源领域的重要载体，也是公
司实现消费电子板块和新能源板块双轮驱动发展战略的重要核心，公司已在前期
开展一期 4.5GWh 产能的建设投入，目前产业化进程在行业内处于较为领先的
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地位。本次募集资金投资项目投产后，公司在新能源领域的布局将实现进一步深
化，公司整体业务收入结构也将得到进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著
提升，有利于公司持续、健康的长远发展和战略目标的实现。
（三）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，具体
详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司
内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将
持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将
进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据
《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理
募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分
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论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方
向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩
充钠离子电池产能，提升公司在钠离子电池领域的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》、《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规
划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任；
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监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，
中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企
业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺；
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，届时将按照相关
最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会
采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
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