北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
注销授予的部分股票期权及第三个行权期行权
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见
京天股字（2019）第 273-4 号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公
司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销授予的部分股票期
权（以下简称“本次注销”）以及第三个行权期行权条件已成就（以下简称“本次
行权”）涉及的相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号-业务办理（2023 年 2 月修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激
励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）、《关于调整股票期权激励计划行权价
格的公告》、
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公
告》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》、《北京
超图软件股份有限公司 2021 年度股东大会决议公告》、《北京超图软件股份有限
公司第五届董事会第十七次会议决议》、
《北京超图软件股份有限公司第五届监事
会第十二次会议决议》、
《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
议通过了《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关
于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案>》。
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2019 年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票
期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。
议的公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了认真审核，发表了《北京超
图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见》，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的
激励对象符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
公司<2019 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激
励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分
股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个可行权期条件成
就的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期
权激励计划授予的部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期可行权的议案》等议案。
日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权
价格的议案》
、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的
议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》
等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计
划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期可行权的议案》等相关议案。
日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行
权价格的议案》
、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权
的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》
等相关议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励
计划授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
三个行权期可行权的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次注销
及本次行权事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整股票期权激励
计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年 4 月 25 日召开的 2021 年度股东大会审
议通过的《2021 年利润分配预案》，即以公司总股本 489,550,063 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），并于 2022 年 5 月 17 日实施完
毕权益分派；根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激
励计划股票期权行权价格应由 15.65 元/份调整为 15.59 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
三、本次注销的基本情况
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于注销公司 2019 年
股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，鉴于 30 名激励对象因个人原因
离职，相关人员已不具备激励对象资格，根据相关法律法规、规范性文件以及公
司《激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权
共计 346,385 份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
四、本次行权的相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于公司 2019 年股票
期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等相关议案，公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 253 名激励对象在
第三个行权期内行权，可行权股票期权数量为 3,216,554 份，行权价格为 15.59
元/份，具体如下：
本次可行权数量占 本次可行权数
本次获授的股票 本次可行权数量
姓名 职务 本次授予的股票期 量占公司总股
期权数量(份) （份）
权总数的比例 本的比例
白杨建 副总经理 100,000 40,000 0.4974% 0.0082%
荆钺坤 财务总监 60,000 24,000 0.2985% 0.0049%
副总经理、董事
谭飞艳 25,000 10,000 0.1244% 0.0020%
会秘书
核心管理人员、核心技术
（业务）人员合计 253 人
合计 8,041,386 3,216,554 40.0000% 0.6570%
注：
券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
票期权。
行权，公司的总股本变更为 489,550,063 股。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的 253 名激励对象主体
资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划第三个行权期行权条件成就的相关情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次所授予的股票期权自本激励计
划授予日（2019 年 6 月 10 日）起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。第三个行权期的行权期间为自本次授权日（2019 年 6 月 10 日）起 36
个月后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可
行权数量占获授期权数量比例为 40%。截至审议本次行权相关议案的第五届董事
会第十七次会议召开之日，该等授予的股票期权等待期已届满。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，行权期内，同时满足
下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
根据公司的确认及本所律师核查，公司未发生上述情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认及本所律师核查，激励对象均未发生上述情形。
本次行权，公司层面业绩考核要求，须满足以下两个条件之一：
① 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；
② 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，且不考虑本次激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京超图软件股份有限公司
（中汇会审[2022]1086 号）及《北京超图软件股份有限公
司 2021 年年度报告》及公司的确认，以 2018 年净利润为基数，2021 年扣除非
经常性损益的净利润增长率为 96.69%。
激励对象的个人层面的考核按照公司《考核办法》及现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期
行权额度可全部行权。
根据公司的确认，本次可行权激励对象绩效考核均达到合格或以上等级，满
足行权条件。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的 253 名激
励对象主体资格合法有效，本次可行权的股票数量符合《激励计划（草案）》的
相关规定；
《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定所规定的 2019 年股票
期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2019
年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第三个行权期行
权相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
韩旭坤
王铮铮
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