证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2023-013
唐山三孚硅业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次
会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式
召开。本次董事会已于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、电话等方式通知全体
董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董
事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 2.75 元（含税），截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 273,303,212 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民
币 75,158,383.30 元。
公司拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本为 273,303,212 股，本次转增后，公司总股本为 382,624,497 股。
本年度公司现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
利润之比低于 30%，主要原因为：公司所规划在建项目在未来几年将面临集中的
建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出。公司处于相对快速发展阶段，为有
效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用，
提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年
来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定
信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2023-015）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《2022 年度报告及其摘要》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘
要》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（七）审议通过《2022 年度内部控制审计报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2022 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（八）审议《2022 年度董事及高级管理人员薪酬的确认及 2023 年度薪
酬方案的议案》
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案涉及全体董事及高级管理人员的薪酬方案，全体董事均为关联董事，
均回避表决，直接提交 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况
报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高控股子公司担保贷款办理效率，结
合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司 2023 年度拟为
控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供总额不超
过人民币 13 亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），担保方式为连带
责任保证担保。
截止目前，三孚新材料资产负债率超过 70%。上述担保预计包括对三孚新材
料提供的单笔担保额超过公司 2022 年度经审计净资产 10%的担保的情形。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于公司 2023 年度为子公司提供担保
额度的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2023 年度，公司及
各子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值
人民币 20 亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公
司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相
关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公
司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告
编号：2023-018）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告
编号：2023-020）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编
号：2023-021）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 4 月 20 日 13:30 在公司办公楼三层会议室召开 2022
年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-022）
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意的票数占全体董事
所持有的表决权票数 100%。
特此公告。
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