证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2023-004
北京超图软件股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2023 年 3 月 29 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议
通知于 2023 年 3 月 18 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 8 人，实
际参会董事 8 人，会议由董事长宋关福先生主持，会议的召集召开符合《公司法》
等相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
经董事会认真审议，通过了《2022 年度董事会工作报告》，内容详见披露于
中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2022 年年度报告》中“第三节 管理
层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。
独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年
度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过了《2022 年年度报告全文》及其摘要
经董事会认真审议，通过公司《2022 年年度报告全文》及其摘要。董事会
认为 2022 年年度报告真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的公告。
本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
四、审议通过了《2022 年度经审计的财务报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022 年度审计报告》，该
报告为标准无保留意见审计报告。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022 年度审
计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
五、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
经董事会认真审议，《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了 2022
年度的财务状况和经营成果。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022 年度财
务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》以
及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整地
履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构华龙证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用出具了专
项核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了《关
于北京超图软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见；公司监事会对该议案进行
了审议并发表了审议意见。
上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控
制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内
部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
报告详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
保荐机构华龙证券股份有限公司对内部控制自我评价报告出具了专项核查
意见；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内
部控制自我评价报告发表了审核意见。
上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
八、审议通过了《2022 年公司关联方占用资金情况的专项说明》
公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外
担保情况进行了审核并发表了独立意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于北京超图软件股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审核说明》。具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信
息披露网站上的公告。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
九、审议通过了《2022 年利润分配预案》
公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意独立意见。
预案详情请见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
此预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值及信用减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值及信用减值准备等事项符合《企业会计
准则》等相关规定，公允反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对公司2022年度计提资产减值准备发表了同意独立意见。
议案详情请见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用暂时
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构华龙证券股份有限公司对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理事项发表专项核查意见；公司独立董事对暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理事项发表了独立意见；公司监事会对暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理事项发表了审核意见。
上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司向银
行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权
期限为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。公司独
立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计
师事务所的公告》。
该议案经公司独立董事事前认可，公司独立董事、监事会分别对此项议案发
表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修改和补充。
修改后的《投资者关系管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于修改<反舞弊制度>的议案》
结合公司实际情况对《反舞弊制度》进行修改。具体修改内容为：修改了部
分部门职责及举报邮箱等。
修改后的《反舞弊制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十七、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整股票
期权激励计划行权价格的公告》。
公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十八、审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股
票期权的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于注销公司
公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十九、审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行
权的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司
公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十、审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于增加注册
资本并修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权
二十一、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 4 月 25 日（星期二）下午 13：30 在北京市朝阳区酒仙
桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的
方式召开公司 2022 年度股东大会。
详情请见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站的《关于召开 2022 年
度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权
特此公告。
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