证券简称：浙江建投 证券代码：002761
浙江省建设投资集团股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号）
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 9 日出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120011
号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“浙江建投”）与财通证券股份有限公司（以下简
称“财通证券”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律
师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方
对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的
释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1
申请文件显示：2021 年，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团
应收款项（含应收票据、合同资产）计提了大额减值准备。截至 2022 年 9 月 30
日，公司应收账款账面价值为 303.33 亿元，占流动资产的比例较高。长期应收
款 137.57 亿元，占非流动资产比例较高，主要为 PPP 项目工程款。公司建筑施
工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司毛利率相对较低的房建类业
务占比较高以及公司业务主要开展区域市场竞争较为激烈所致。报告期内，发行
人资产负债率在 90%以上，高于同行业可比公司。流动比率和速动比率低于行业
均值。发行人 2021 年其他业务收入 10.56 亿元。报告期内，公司及其子公司受
到的罚款金额在 2 万元（含）以上的行政处罚共 78 项，其中 68 项行政处罚已经
取得有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行政处罚不属于重大行政
处罚。
请发行人：（1）列表说明资产负债表中涉及恒大集团的具体科目及相关金
额情况，如存在其他潜在资产负债涉及恒大集团的，请一并列表说明；涉及恒大
集团项目的数量、金额、进展情况，如相关项目拟进行转让的，请说明转让的进
展，拟转让方是否有能力偿还相关款项；结合前述情况，进一步说明恒大集团相
关应收款项减值准备计提的充分性；（2）结合报告期内发行人其他主要房地产
商客户的经营风险情况，说明是否存在其他难以收回的应收款项情况，如是，请
参照（1）进行补充说明；（3）说明长期应收款涉及的主要 PPP 项目运营情况，
如存在运营暂停或其他违约情形导致长期应收款难以收回的，请说明相关情况及
减值准备计提的充分性；（4）结合所在区域市场竞争的具体情况、建筑施工各
类细分业务的具体毛利率差异说明发行人毛利率较低的原因；（5）说明其他业
务收入的具体内容，金额较大的原因及合理性；（6）结合发行人流动比率、速
动比率、资产负债率等指标情况，涉及的房地产客户应收款项风险情况，毛利率
低于行业可比公司等综合分析发行人的偿债能力，是否存在流动性风险；（7）
按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，列表分收购前后、是否主要
子公司等对行政处罚进行分类说明不认定为重大违法行为的合理性；（8）报告
期行政处罚次数较多的原因，发行人相关内部控制的有效性。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（5）事项相关风险。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、列表说明资产负债表中涉及恒大集团的具体科目及相关金额情况，如
存在其他潜在资产负债涉及恒大集团的，请一并列表说明；涉及恒大集团项目
的数量、金额、进展情况，如相关项目拟进行转让的，请说明转让的进展，拟
转让方是否有能力偿还相关款项；结合前述情况，进一步说明恒大集团相关应
收款项减值准备计提的充分性
（一）资产负债表中涉及恒大集团的具体项目情况
公司最近一年一期资产负债表中涉及恒大集团的报表项目及相关金额情况
如下：
单位：万元
报表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 599,094.58 596,883.82
减：应收账款坏账准备 117,097.40 117,048.58
应收账款账面价值 481,997.18 479,835.24
坏账准备计提比例 19.55% 19.61%
合同资产账面余额 112,091.74 107,986.55
减：合同资产减值准备 24,156.79 24,156.90
合同资产账面价值 87,934.95 83,829.65
坏账准备计提比例 21.55% 22.37%
其他应收款账面余额 461.81 461.81
减：其他应收款坏账准备 57.21 57.21
其他应收款账面价值 404.60 404.60
坏账准备计提比例 12.39% 12.39%
资产合计 570,336.73 564,069.49
负债合计 195,730.55 236,349.96
资产方面：应收账款包括恒大集团商票转入应收账款核算部分和其他应收恒
大集团工程款项。其他应收款主要是公司前期支付的工程履约保证金。
负债方面：应付账款和应付职工薪酬系公司需要支付的与恒大集团相关项目
有关的原材料款、工程分包款及劳务分包款，其他应付款主要是收到的项目垫款
及风险押金。
除上述报表项目涉及恒大集团外，公司不存在其他涉及恒大集团的潜在资产
负债情况。
（二）涉及恒大集团项目基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司涉及恒大集团的项目共 240 个，具体如下：
单位：万元
项目进展 数量（个） 2022 年 9 月末应收款项余额
已完工 204 219,931.71
未完工 35 488,474.03
退场 1 3,242.40
合计 240 711,648.14
注：应收款项余额包括应收账款（含商票）、其他应收款及合同资产等全部债权。下同。
自恒大集团流动性风险出现以来，国家及各地方政府为保民生、保稳定、保
交楼，积极出台相关政策并由当地政府主导项目复工。公司积极配合项目地政府
及主管部门的相关工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项
目复工复产等多种方式来化解风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司承建的未完工项目中有 14 个工程项目已实现
或经协调拟启动复工复产，涉及应收款项合计约 26.37 亿元。具体情况如下：
单位：万元
序 截至 2022 年 9 月末应收款项
项目名称
号 余额
海南恒大海口美丽沙项目 1201 地块主体及配套建设工
程
海南恒大御海天下（C13、D11、D09 地块）主体及配
套建设工程
苍南恒大逸合城项目 29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套建
设工程
序 截至 2022 年 9 月末应收款项
项目名称
号 余额
合计 263,656.00
公司已在逐步回收上述复工复产项目前期拖欠工程款和复工复产后的工程
款。
（三）恒大集团项目转让、重组情况
截至本回复出具日，公司涉及恒大集团相关项目完成转让和重组情况如下：
单位：万元
项目名称 转让方 受让方
应收款项余额 组情况
宁波城市之光广场项 在建工程 城博（宁波）置 浙江省浙建房地产
目 转让 业有限公司 集团有限公司
温州乐清新项目基坑 业主股权 上海盛建置业 光大兴陇信托有限
支护工程 变更 有限公司 责任公司
温州恒大观澜府项目
业主股权 上海盛建置业 光大兴陇信托有限
基坑支护及降排水工 12,209.67
变更 有限公司 责任公司
程、桩基工程
合计 39,779.72
（1）在建工程转让——宁波城市之光广场项目
波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司
（以下简称“浙建房地产”）达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市
之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称“城市之光项目”）。城博置业作为城
市之光项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通
过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业
总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不
超过 110,000 万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，
在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为 134,778.31 万元，以此作为转
让对价，浙建房地产以应付转让对价中的 21,860.11 万元用于抵偿中国恒大集团
及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，
通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其
下属公司有关项目债务缺口。在建工程转让协议书签订后，浙建房地产与浙江建
工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房地产承诺自城市之光项目资产过户登
记至浙建房地产或新设资产受让方名下之日起 2 年内，浙建房地产或资产受让方
向浙江建工归还前述 21,860.11 万元款项。（2）如浙建房地产后续未能按期归还
前述 21,860.11 万元款项，浙建房地产同意以包括但不限于等价资产或权益作为
履约保障。
公司（以下简称“建福公司”），由建福公司来具体承担该项目的后续开发，项
目后续开发支出由建福公司承担，前期应收账款由建福公司自项目转让款中扣除
并支付给发行人。截至目前，浙建房地产及其子公司尚未支付公司相关款项。
浙建房地产为浙江省国有资本运营有限公司下属公司，最终控制方为浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会。上述项目已完成转让，该项目的资产受让方
具有充足的偿还能力。
（2）业主股权变更——温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目
①温州乐清新项目
持有的温州恒睿房地产开发有限公司（以下简称“温州恒睿公司”）股权转让光
大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）。2022 年 11 月，温州恒睿
公司股东及持股情况变更为光大信托持股 30%，温州光坤企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（光大信托持有其 99.80%的出资额）持股 70%。
公司承建了温州恒睿公司的温州乐清新项目的基坑支护工程。为维护自身合
法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温州恒睿公司提起建设工程施
工合同纠纷诉讼。2022 年，经双方协商并达成和解协议。根据双方签订的协议，
双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、前期款项及后续款项的支付
情况均进行了明确的约定。
截至本回复出具日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款。
②温州恒大观澜府项目
将温州恒腾房地产开发有限公司（以下简称“温州恒腾公司”）股权转让光大信
托。温州恒腾公司股东及持股情况变更为光大信托持股 30%，上海亘彰信息技术
合伙企业（有限合伙）（光大信托持有其 99.80%的出资额）持股 70%。
公司承建了温州恒腾公司的温州恒大观澜府项目的基坑支护及降排水工程
和桩基工程。为维护自身合法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温
州恒腾公司提起建设工程施工合同纠纷诉讼。2022 年，经双方协商并达成和解
协议。根据双方签订的协议，双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、
前期款项及后续款项的支付情况均进行了明确的约定。
截至本回复出具日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款。
③温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目相关方偿债能力分析
根据中国恒大（3333.HK）公告，恒大集团与包括光大信托、五矿信托等多
家信托公司签订了项目公司合作协议来积极化解风险。信托机构接管具体项目后，
信托机构将提供营运项目公司及相关项目所需的全部资金，根据实际需要负责向
相关项目投入开发建设所需资金。当相关项目实现收益后，收益将用于偿还信托
机构的投入，盈余将用于偿还恒大集团的前期资金投入。信托机构不以股东身份
实际参与项目利润分配。
根据公司掌握的信息，信托公司参与恒大集团风险均采取如下方式进行：
（1）
当地政府组织协调，信托解决项目的前期债务纠纷；（2）由信托公司受让项目
公司股权，用于保障相关项目与恒大集团整体的风险隔离；（3）信托公司提供
相关项目建设资金，确保“保交楼”。上述情况亦与恒大集团对外公告情况基本
一致。
温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目的业主方股东变更完成后，温州恒睿
公司及温州恒腾公司后续建设运营资金均来自光大信托。光大信托控股股东为中
国光大集团股份公司，占比 51%，甘肃省国有资产投资集团有限公司占比 23.42%，
甘肃金融控股集团有限公司 21.58%，天水市财政局占比 4%。
综上，温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目由光大信托接管后，相关项目
的风险已与恒大集团进行有效隔离，相关资金均来自于光大信托，有利于推动项
目继续实施和最大限度的维护公司作为施工方的合法权益。同时，公司已与相关
项目公司达成和解协议，项目已复工复产，有利于相关债权的回收。
杭州水晶城项目不属于公司承建的恒大集团相关项目，该在建工程项目作为
恒大集团应收款项的抵债资产。公司以此为载体，通过参与该项目的转让，置入
杭州项目、湖州项目债权，项目权益的价值中 9.21 亿元用于优先抵偿中国恒大
集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项。
置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙建房地产达成在建工程三方转让协
议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（简称“水晶城项目”）。
晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让水晶城
项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工
作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工
金额不超过 240,000 万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审
计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为 366,029.12 万元（暂
定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的 92,065.04
万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区
的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理，将按
照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项
目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及
下属子公司在湖州地区的 69,514.49 万元应付款项。
截至本回复出具日，杭州水晶城项目债务重组尚未完成，该项目处于司法查
封状态，在办理资产过户手续前由恒大集团下属控股公司晶立置业与当地政府、
相关债权人协调完成解封手续。公司持续积极推进该项目的债务重组事宜。
综上所述，公司目前涉及恒大集团的转让及重组项目的承接方均具有相应的
偿债能力。公司目前亦积极与浙江省内和海南、河南、江苏等省外恒大项目公司、
当地政府协商解决方案。
（四）恒大集团计提坏账减值准备情况
公司对恒大集团相关应收款项（包括应收账款、其他应收款等）和合同资产
单项计提减值准备，具体测试过程如下：
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，
考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
公司通过观察，发现恒大集团相应应收款项和合同资产己发生信用减值的证
据包括下列可观察信息：
①恒大集团发生重大财务困难；
②恒大集团违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③恒大集团很可能破产或进行其他财务重组；
④依据法律法规规定，公司可能享有的优先受偿权、抵债资产价值及相关权
利保障程度等。
公司通过公开渠道搜集债务人目前经营状况的信息，包括恒大集团已经公开
的违约涉诉情况、国际信用评级机构均下调恒大信用评级、恒大集团发布公告的
已发生实质性债务违约情况等，同时，公司根据对各个项目的具体资产情况结合
前述信息综合判断债务人的资金、信用、经营管理现状。公司通过公开查询的资
料，了解到恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但是由于债务金
额巨大，上述应收款项是否能收回存在一定的不确定性。
公司对债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素
等方面进行调查，并于 2022 年初聘请律师事务所就相关欠款出具法律意见书，
聘请评估机构为恒大相关项目出具评估报告，同时公司综合法律意见书、评估报
告和所能获取的恒大集团事项最新进展情况等因素进行相应的减值测试，综合判
断此次应收款项的债务人的预期信用损失。截至本报告期末，公司基于前述减值
测试方法进行判断，未发现涉及恒大集团的相关项目出现重大变化。公司根据前
期尽调情况对相关预期损失进行估计并累计计提相应的减值准备 14.13 亿元。
和城乡建设部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等政府部门纷纷释放
重要信号稳定房地产市场。各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项
目复工。随着各地方政府及大型国有企业积极参与恒大项目的复工复产，2022
年以来，恒大集团逐步恢复销售，并实现了一定金额的回款。
公司持续跟进、化解相关风险，截至本报告期末，公司基于前述减值测试方
法进行判断，未发现涉及恒大集团的相关项目出现重大变化。公司根据前期尽调
情况对相关预期损失进行估计，累计计提减值准备 14.13 亿元，恒大集团相关应
收款项减值准备计提具备充分性、合理性。
公司后续将持续关注相关项目的最新进展情况，在充分调查研判基础上，会
同包括但不限于年审会计师、律师及评估师等第三方机构，合理估计预期信用损
失，将在 2022 年年度报告中予以反映。
二、结合报告期内发行人其他主要房地产商客户的经营风险情况，说明是
否存在其他难以收回的应收款项情况，如是，请参照（1）进行补充说明
报告期内，发行人除恒大集团外的其他房地产商客户较为分散，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人除恒大集团外前五大其他主要房地产商客户应收款项具体
情况如下：
单位：万元
名称 应收款项余额 经营情况
常山县心安城市开发有限责任公司 18,437.29 正常经营
新疆席勒润泽房地产开发有限公司 14,230.34 正常经营
咸阳凯创置业有限责任公司 12,938.12 列为被执行人名单
杭州临平经济开发建设有限公司 12,829.74 正常经营
温州高新技术产业开发区投资建设
开发有限公司
合计 71,191.62
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人除恒大集团外前五大主要房地产商客户中除
咸阳凯创置业有限责任公司（以下简称“咸阳凯创”）外，均正常经营，咸阳凯
创 2021 年末及 2022 年 9 月末资产负债表中涉及的具体科目和相关金额情况如下：
单位：万元
报表项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
应收账款账面余额 12,938.12 12,938.12
减：应收账款坏账准备 1,293.81 1,940.72
应收账款账面价值 11,644.31 10,997.40
坏账准备计提比例 10.00% 15.00%
负债合计 486.77 463.67
最高法民终 483 号）做出终审判决，
“已查明凯创公司欠付工程款为 132,801,068.44
元，一审判决认定三建公司在 132,801,068.44 元范围内享有优先受偿权，符合法
律规定。”此前发行人申请保全查封了咸阳凯创置业有限责任公司名下 300 多套
住宅房屋以及商业房屋、土地等财产，相关资产经企业初步评估能够对发行人的
应收款项提供保障，目前根据司法流程在陆续执行中。
除前述情况外，其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发行人对零星房地
产商客户出现风险的应收款项根据具体项目情况按照单项计提坏账准备，具体情
况如下：
单位：万元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖中睿置业有限公司 6,330.96 1,912.71 30.21% 预计存在收回风险
宁波心广置业有限公司 5,006.41 500.00 9.99% 预计存在收回风险
杭州世茂世纪置业有限
公司
泰州万泰置业有限公司 817.45 217.45 26.60% 预计存在收回风险
蚌埠荣盛伟业房地产开
发有限公司
其他零星房地产商 407.22 407.22 100.00% 预计无法收回
合计 14,072.67 4,301.02 30.56%
发行人应收芜湖中睿置业有限公司 6,330.96 万元，预期将出现收款风险，按
发行人应收宁波心广置业有限公司 5,006.41 万元，因发行人拥有查封房屋拍
卖后的优先受偿权，根据预计可收回金额计提坏账准备。截至本回复出具日，发
行人已与宁波心广置业有限公司签订镇海新城 D2-4 地块商务楼项目转让协议，
应收账款冲抵转让款。
发行人应收泰州万泰置业有限公司 817.45 万元，抵债资产评估价值大于应
收账款，因法院判决债权为 600.00 万元，发行人对剩余 217.45 万元全额计提坏
账准备。
发行人应收蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公司 274.43 万元，预期将出现收
款风险，按 10%计提。
经核查，报告期内发行人其他主要房地产商客户中咸阳凯创存在难以收回的
应收款项情况，发行人根据咸阳凯创的风险处置进展情况，计提了 1,940.72 万元
的坏账准备，计提比例为 15%，根据保全资产对应收款项的保障情况，发行人已
经对该项目充分地计提了坏账准备；其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发
行人对零星房地产商客户出现风险的应收款项根据具体项目情况按照单项计提
坏账准备。
三、说明长期应收款涉及的主要 PPP 项目运营情况，如存在运营暂停或其
他违约情形导致长期应收款难以收回的，请说明相关情况及减值准备计提的充
分性
截至 2022 年 9 月末，公司长期应收款涉及的 PPP 项目共有 32 个，其中全
部完成处于运营期的 30 个，部分完成开始运营的 2 个，PPP 项目工程款的账面
余额为 1,259,174.75 万元，长期应收款余额在 3 亿元以上的主要 PPP 项目情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目现状 长期应收款
宁夏中卫市中卫南站黄河公路大桥工程 PPP 项目（宁夏
交建）
浙江师范大学行知学院拆迁安置、教师宿舍（一期）PPP
项目
安吉县递铺镇第三小学和昌硕文化中心二期（图书馆）
PPP 项目 浙江二建
衢宁铁路庆元站站前广场工程、连接线工程及岱根溪段
综合治理工程 PPP 项目
（文成）G322（56 省道）文成樟台至龙川段改建工程
PPP 项目
翠苑单元西溪商务城地区 FG04-R21/C2-02 地块农转非
居民拆迁安置房 PPP 项目
（江山）兰溪至江山公路江山清湖至凤林段公路工程
PPP 项目
注 绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二
期及配套工程等基础设施 PPP 项目
合计 996,498.04
注：项目 16 包含若干子项目，部分子项目已完成处于运营期，部分子项目尚在建设期
计入长期应收款的 PPP 项目中均为已施工完成进入收款期的项目，PPP 项目
合法合规并已入库，通过物有所值和财政承受能力评价，明确将政府付费可入当
地政府预算，收款有地方财政提供保障，公司 PPP 项目大部分位于浙江省内经
济状况和政府信用良好，还款保障能力较强。公司 PPP 项目多为公共事业类建
设项目，建设完成后即移交给相关政府部门，对方具有不可撤销的付款义务；少
量运营收费，根据 PPP 合同约定，若因对方原因造成运营终止，对方应支付补
偿金，同时因不可抗力造成的项目终止，PPP 合同中亦有相关的保险条款。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司涉及长期应收款的 PPP 项目均处于正常运营
阶段，已开始回款，不存在运营暂停或其他违约情形。发行人综合考虑以上因素，
暂未发现回款风险，因此未计提长期应收款减值准备具有合理性。
四、结合所在区域市场竞争的具体情况、建筑施工各类细分业务的具体毛
利率差异说明发行人毛利率较低的原因
（一）浙江省建筑业市场竞争激烈
公司坚持“基地化、规模化、本土化”方针，以浙江省为主基地开展建筑施
工业务。根据国家统计局数据，2021 年，浙江省建筑业总产值 23,010.97 亿元，
占全国建筑业总产值的 7.85%，位列全国第二；浙江省 房屋建筑施工面积
居全国第三位。从外向度（即本地区在外省完成的建筑业产值占本地区建筑业总
产值的比例）来看，2021 年浙江省建筑业外向度 29.5%，位列全国第十七位。
浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主
要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了
浙江省内建筑施工行业的竞争，导致浙江地区项目整体毛利率较低。根据年度报
告，同行业上市公司浙江省内主营业务毛利率具体情况如下：
单位：%
可比上市公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
龙元建设 5.19
宁波建工（除宁波地区外） 2.52 5.55 5.49
和 4.94%，与同行业浙江省内毛利率不存在重大差异。
（二）公司房屋建筑收入占比较高
报告期内，公司建筑施工各类细分业务毛利率情况如下：
单位：万元、%
主营构成 主营业务 毛利 主营业务 毛利 主营业务 毛利 主营业务 毛利
占比 占比 占比 占比
收入 率 收入 率 收入 率 收入 率
房屋建筑 5,005,117.95 84.07 4.37 7,260,946.28 84.74 4.93 5,946,841.51 81.62 4.76 5,593,944.64 81.08 4.43
轨道交通（市
政工程）
设备安装 569,952.00 9.57 4.68 739,576.56 8.63 5.12 638,644.56 8.77 4.70 557,947.65 8.09 4.64
建筑装饰 188,586.13 3.17 5.37 249,201.67 2.91 5.74 222,346.43 3.05 5.96 221,289.27 3.21 4.26
其他施工工程 138,029.34 2.32 6.14 282,800.69 3.30 4.21 355,937.41 4.89 5.06 399,711.15 5.79 5.11
合计 5,953,448.33 100.00 4.49% 8,568,745.53 100.00 4.94 7,285,652.45 100.00 4.79 6,899,281.19 100.00 4.49
报告期内，公司建筑施工业务收入主要来自于房屋建筑业务，占建筑施工业
务收入比例分别为 81.08%、81.62%、84.74%和 84.07%，占比较高，而各细分收
入中，房屋建筑业务的毛利率相对较低，导致整体的毛利率水平偏低。
综上，公司建筑施工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司业务
主要开展区域市场竞争较为激烈以及公司毛利率相对较低的房建类业务占比较
高所致。公司建筑施工业务毛利率与同行业浙江省内毛利率基本一致，不存在重
大差异。
五、说明其他业务收入的具体内容，金额较大的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入具体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产品销售 23,929.03 40.82 50,440.08 47.73 49,311.95 60.40 31,802.13 44.49
租赁业务 11,788.80 20.11 10,556.84 9.99 6,388.89 7.82 6,724.63 9.41
工程设计 3,604.46 6.15 5,158.48 4.88 6,584.90 8.06 11,342.63 15.87
钢结构工程 3,039.42 5.18 17,252.51 16.33 4,467.72 5.47 7,574.11 10.60
其他 16,264.77 27.74 22,265.50 21.07 14,900.57 18.25 14,037.24 19.63
合计 58,626.48 100.00 105,673.41 100.00 81,654.02 100.00 71,480.74 100.00
按类别来看，报告期内其他业务收入的主要构成为产品销售，占比分别为
设备销售收入、废品销售收入。企业租赁业务主要为设备租赁房屋租赁以及周转
材料租赁业务。工程设计收入主要为建筑设计收入。
公司的主营业务为建筑施工业务，上述产品销售、租赁业务、工程设计、钢
结构工程均为企业产业链相配套的业务。
由于报告期内公司主营业务突出，与之产业链相配套的其他业务收入金额较
大具有合理性，公司其他业务收入金额分别为 71,480.74 万元、81,654.02 万元、
和 0.84%。
六、结合发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标情况，涉及的房
地产客户应收款项风险情况，毛利率低于行业可比公司等综合分析发行人的偿
债能力，是否存在流动性风险
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
流动比率（倍） 0.94 0.94 0.94 0.96
速动比率（倍） 0.89 0.89 0.90 0.72
资产负债率 90.60% 91.52% 91.54% 92.46%
有息负债率 21.16% 22.20% 22.53% 25.83%
息税折旧摊销前利润（万元） 273,689.02 313,269.36 261,929.12 227,131.67
利息保障倍数（倍） 2.98 2.56 2.89 2.60
报告期各期末，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债压力较大。公司应
付账款、应付职工薪酬、其他应付款三项经营性负债在总负债中占有较大比重，
上述三项负债占总负债的比重分别为 64.35%、63.74%、66.50%和 64.73%。应付
账款主要是应付供货商材料款、应付分包商工程款等，应付职工薪酬主要是应付
劳务费用，其他应付款主要为收取的工程保证金及项目垫款等。
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为 92.46%、91.54%、91.52%
和 90.60%，总体呈下降趋势。公司整体负债率较高，符合建筑企业行业特性，
存在一定的长期偿债风险。报告期各期末，公司合并口径下有息负债率分别为
压力较低，财务风险相对有限。公司的负债主要为应付账款、其他应付款及应付
职工薪酬等经营性负债，公司金融性负债相对较低，短期财务风险较低。
（一）公司债务规模较高符合行业特点
公司是以建筑施工业务为主的企业。由于建筑施工行业竞争激烈，虽然部分
工程项目会约定由业主方或发包方预付一定比例的工程款，但建筑施工企业在日
常生产经营中仍需垫付一定的资金进行项目建设，待达到合同约定的结算节点后
双方再行结算。由于业主方或发包方资金紧张或内部付款结算审批周期较长，导
致应收账款及押金保证金等回款周期较长。同时，建筑施工企业为及时履行合同
义务，必须及时向下游原材料供应商、工程分包商及劳务承包商及时支付相关工
程进度款项。因此按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成施工企业一
定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通
过债务性筹资的方式解决资金周转的问题。
建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较其他行业长，
建筑施工企业会计核算和上下游结算时间差异导致账面资产及负债同时增加；同
时，由于工程项目结算普遍较长，导致建筑施工企业自身营运资金无法满足日常
经营需要，债务性融资成为满足日常运营的重要途径之一。上述因素导致建筑施
工行业资产负债率较高。
因此，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高符合行业特点。
报告期内，主要同行业上市公司主要偿债指标对比如下：
（1）报告期内，公司与可比上市公司流动比率、速动比率指标如下：
流动比率（倍） 速动比率（倍）
可比上市 2022 2022
股票代码 2021 2020 2019 2021 2020 2019
公司 年9 年9
年末 年末 年末 年末 年末 年末
月末 月末
平均值 1.22 1.19 1.11 1.14 1.02 1.00 0.91 0.69
发行人 0.94 0.94 0.94 0.96 0.89 0.89 0.90 0.72
注：可比上市公司财务数据来源于 wind。陕西建工系 2020 年由延长化建通过同一控制下吸
收合并陕西建工集团而来，2019 年数据根据合并调整后数据计算填列，下同。
如上表所示，受各家经营规模及业务范围差异影响，公司流动比率及速动比
率略低于行业均值，但整体保持稳定。公司的流动比率、速动比率低跟行业的特
点相符。
（2）报告期各期末，公司与可比上市公司合并口径资产负债率及有息负债
率指标如下：
资产负债率（%） 有息负债率（%）
可比上市
股票代码 2022 年 9 2021 2020 2019 2022 年 2021 2020 2019
公司
月末 年末 年末 年末 9 月末 年末 年末 年末
平均值 82.37 82.74 82.90 82.68 28.01 26.53 26.94 27.58
发行人 90.60 91.52 91.54 92.46 21.16 22.20 22.53 25.83
注：可比上市公司财务数据来源于 wind。
如上表所示，同行业可比上市公司资产负债率基本维持一个相对较高的水平。
剔除经营性负债后，公司有息负债率略低于行业平均水平。公司通过加强集团公
司资金管控，由公司总部根据集团内各公司生产经营需要统一调配资金及银行融
资额度，持续降低有息负债率。
（二）公司毛利率稳定，经营规模和利润持续增长
报告期内，公司经营规模持续增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,945,140.61 9,533,495.49 7,954,965.31 7,564,947.50
增长率 1.56% 19.84% 5.16% -
营业利润 157,421.80 148,513.28 144,116.68 128,414.54
营业利润增长率 14.33% 3.05% 12.23% -
注：2022 年 1-9 月及上年同期数据未经审计，下同。
如上表所示，报告期内，公司经营规模及盈利水平均呈现稳定增长态势。公
司业务规模持续稳定增长，2019-2021 年营业收入复合增长率为 12.26%。
报告期，公司建筑施工业务毛利率分别为 4.49%、4.79%、4.72%和 4.49%，
波动较小，公司利润主要来自房屋建设业务，房屋建设业务毛利率与同行业基本
一致，利润来源稳定，且持续增长。近年来公司紧跟国家宏观政策导向，依托国
企品牌资源优势，坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业
主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，积极参与浙江省及长三角地区新型
城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、乡村振兴、美丽乡村、
绿色建筑、建筑工业化、援疆援藏等建设工作，承担了之江实验室、之江文化中
心、杭州亚运会部分场馆改扩建、杭州大江东地区开发建设等一批重点重大项目
和民生工程项目。近年，公司积极抓住我国城镇化进程及基础设施建设大发展的
有利时机，借助长三角区位优势和企业品牌优势，承接了一大批具有影响力的工
程项目。公司营业收入的持续增长有利于公司进一步发挥规模效应，增强公司的
盈利能力。
（三）公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化
报告期，公司除恒大集团外，其他房地产商客户分散，占比较小。自恒大集
团流动性风险出现以来，国家及各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极出
台相关政策并由当地政府主导项目复工。公司积极配合项目地政府及主管部门的
相关工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等
多种方式来化解风险。截至 2022 年 9 月 30 日，公司涉及恒大集团应收款项账面
余额合计约 71.16 亿元，其中已实现复工复产项目涉及应收款项 26.37 亿元，完
成转让或重组项目涉及应收款项 3.98 亿元，尚在重组中抵债项目涉及应收款项
为降低房地产业务风险，近年来，公司持续调整优化客户结构。公司逐步深
入对政府、大业主等市场的开拓，严控房地产项目尤其是商业地产项目的承接。
在房地产市场环境发生变化以及房企资金压力大的情况下，为降低风险，公司逐
步进行业务结构调整。2022 年 1-9 月，公司民营房企业主新签合同额占比下降至
对公司经营业绩及现金流产生重大影响。从客户集中度情况来看，报告期各期末，
公司前 5 大客户销售收入占比分别为 6.68%、7.11%、5.16%和 6.03%。公司客户
集中度较低且以国有性质企业和政府部门为主，公司整体客户的回款能力较好且
相对较为及时。
因此，公司营业收入的持续增长、公司客户结构进一步优化有利于增强公司
盈利能力和偿债能力。
（四）公司货款回收有保障，经营性债务支付及时
报告期内，公司销售收现率及购货付现率均保持较高水平，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到
的现金
营业收入 6,945,140.61 9,533,495.49 7,954,965.31 7,564,947.50
销售收现率 97.50% 93.82% 97.37% 90.93%
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
营业成本 6,606,084.84 9,039,223.47 7,515,699.75 7,146,643.58
购货付现比率 100.73% 99.74% 101.70% 96.66%
注：销售收现比率=销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入
购货付现比率=（购买商品接受劳务支付的现金+支付给职工以及为职工支付的现金）÷主
营业务成本
如上所示，公司销售收现率及购货付现率均保持较好水平，公司经营活动产
生的现金流入基本可以覆盖同期经营活动所需支付成本。公司稳定的现金流有利
于及时偿还相关债务。
（五）良好的企业信用提供融资保障
公司资信水平良好。2019 年-2022 年，中诚信国际对公司的跟踪评级维持
AA+，评级展望为稳定。同时，公司与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠
道畅通，融资能力较强。截至 2022 年 12 月末，公司共获得授信额度合计人民币
约 684.40 亿元，其中未使用授信额度为 401.98 亿元（截至 2022 年 9 月末未使用
授信额度 376.13 亿元）。截至 2022 年 9 月末，公司短期借款（含一年内到期长
期借款）余额为 111.61 亿元，公司尚未动用的银行授信额度足可以覆盖一年内
到期的银行借款。
款资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》。该专项计划采取分期
发行方式，发行总额不超过 50 亿元，发行期数不超过 10 期。截至目前，公司第
产支持专项计划的成功发行为公司提供了流动性支持，有利于促进公司盘活账面
资产，加速资产周转，降低资金风险，提升运营质量。
良好的资信状况、较高的信用评级及充裕的授信额度进一步增强了公司的流
动性水平、也有利于提高公司的偿债能力。
（六）公司建立了降低流动性风险的机制
在项目管控方面，一方面，除严格控制项目承接外，公司还建立了项目动态
管控机制，项目经理、成本合约部及财务部等专业人士对项目进行全流程的把控，
包括各项目、项目发包方及业主方生产经营情况、项目回款情况等进行动态管控，
最大限度的维护公司的合法权益及资金的回笼。另一方面，公司自建了浙江建投
招采平台，通过规模化采购降低采购成本，降本增效。
在资金管控方面，一方面，公司金融发展部对集团内公司暂时闲置的资金进
行统一调配管控，在确保资金使用效率最大化、降低外部融资成本的同时为集团
内各公司提供流动性支持；另一方面，公司建立了对下属公司财务杠杆及债务性
融资规模进行动态调控的机制，确保集团内公司均不出现债务性违约风险。随着
公司进一步降本增效和集团化资金管控加强，公司的负债规模将有望得到合理控
制，偿债能力进一步增强。
良好的项目管控和资金管控机制，进一步降低了公司的流动性风险。
综上，公司生产经营稳健，经营规模持续增长，毛利率和盈利能力稳定，客
户回款情况良好。公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化。公司资
信良好、未使用银行授信额度充足，公司贷款本息均能按期支付，不存在逾期不
能还款的债务风险。公司偿债能力较强，不存在重大流动性风险。
七、按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，列表分收购前后、
是否主要子公司等对行政处罚进行分类说明不认定为重大违法行为的合理性
（一）《证券期货法律适用意见第 18 号》对重大违法行为的规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之二、关于《上市公司证券发行注册管
理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”的理解与适用对认定重大违法行为的规定如下：
法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款数额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的除外。
润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重
大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利
润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等的除外。
（二）不认定为重大违法行为的合理性
报告期内，发行人罚款金额在 2 万元以上的主要行政处罚情况如下：
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
罚款金额较小，处罚依
高处作业人员未取 据和处罚决定书未认定
绍兴市应急管
理局
业 法行为，因此不属于重
大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
天津市西青区 行为，且作出处罚的政
未按照工程设计图
纸施工
员会 不属于情节严重的违法
行为，因此不属于重大
违法行为。
处罚依据未认定为情节
严重违法行为，且作出
温州市住房和 处罚的政府部门已出具
城乡建设局 证明确认不属于情节严
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
施工期间产生的生 处罚依据和处罚决定书
活污水经化粪池溢 未认定为情节严重违法
无锡市生态环
境局
低洼地，低洼地未采 府部门已出具证明确认
取任何防渗漏措施 不属于情节严重的违法
收购完成时点的定义：根据《监管规则使用指引—发行类第七号》之―7-3 重大资产重组后申报时点监管要求‖，―实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时
其报告期法定报表须符合发行条件‖、―二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。‖发行人重大资产重组中资产置换涉及的标的
资产于 2019 年 12 月完成过户，故收购时点为 2019 年 12 月。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
行为，因此不属于重大
违法行为。
安排有职业禁忌的
作出处罚的政府部门已
劳动者从事其所禁
出具证明确认不属于情
宁波市镇海区 忌的作业、安排未经
卫生健康局 职业健康检查的劳
此不属于重大违法行
动者从事接触职业
为。
病危害的职业等
作出处罚的政府部
门已出具证明确认不属
于情节严重的违法行
为，同时，受处罚的主 报告期内
从合作方取得由第
三方开具的发票
入和净利润比例不超过 低于 5%
在该等情形，因此不属
于重大违法行为。
处罚依据认定为一般安
对施工单位的安全 全事故，且作出处罚的
中卫市沙坡头 生产疏于管理、隐患 政府部门已出具证明确
区应急管理局 排查不深入、造成安 认不属于情节严重的违
全生产事故 法行为，因此不属于重
大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
宁波大榭开发
认定为一般安全事故，
因此不属于重大违法行
（生态环境局）
为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
处罚依据未认定为情节
未对施工机械设备
严重的违法行为，且作
座板式单人吊具在
安徽巢湖经开 出处罚的政府部门已出
区应急管理局 具证明确认不属于情节
行查验、未扎实开展
严重的违法行为，因此
安全隐患排查工作
不属于重大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
杭州下城区应 认定为一般安全事故，
急管理局 因此不属于重大违法行
为。
处罚依据认定为一般安
全事故，且作出处罚的
在 36 个月
晋江市应急管 政府部门已出具证明确
理局 认不属于情节严重的违
完毕
法行为，因此不属于重
大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
安全生产管理不到 认定为一般安全事故，
位、施工现场管理不 且作出处罚的政府部门
阳江市江城区
应急管理局
底，对安全事故负有 情节严重的违法行为，
责任 因此不属于重大违法行
为。
处罚依据和处罚决定书
项目经理未到岗履
张家港市住房 未认定为情节严重的违
和城乡建设局 法行为，因此不属于重
制考勤管理
大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
违法行为轻微，且作出
项目施工中扬尘污 处罚的政府部门已出具
随州市住房和
城乡建设局
施工道路未硬化 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
违法行为轻微，且作出
郑州高新技术
项目施工中未按照 处罚的政府部门已出具
产业开发区管
委会城市综合
措施 重的违法行为，因此不
执法局
属于重大违法行为。
项目施工中存在裸
违法行为轻微，且作出
德州市德城区 露土方未进行覆盖、
处罚的政府部门已出具
综合行政执法 现场未采取湿法作
局（德州市德城 业、洒水降尘措施不
重的违法行为，因此不
区城市管理局） 到位、扬尘治理不达
属于重大违法行为。
标
处罚依据未认定为情节
严重的违法行为，且作
在 36 个月
丽水市生态环 出处罚的政府部门已出
境局 具证明确认不属于情节
完毕
严重的违法行为，因此
不属于重大违法行为。
违法行为轻微，且作出
项目施工中存在场
江苏淮安清江 处罚的政府部门已出具
地内大面积黄土裸
露未覆盖、冲洗扬尘
乡建设局 重的违法行为，因此不
设备未使用
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重的违
杭州市上城区
法行为，且作出处罚的
综合行政执法 施工中损坏燃气设
局（杭州市上城 施
认不属于情节严重的违
区城市管理局）
法行为，因此不属于重
大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重的违
浙江省杭州市 法行为，且作出处罚的
施工过程中损坏燃
气设备
政执法局 认不属于情节严重的违
法行为，因此不属于重
大违法行为。
违法行为轻微，且作出
济南市城管局 项目施工中未按照 处罚的政府部门已出具
法局 措施 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
项目施工现场吊装
未认定为情节严重的违
作业四周未设置明
法行为，且作出处罚的
张家港市住房 显标志、交叉作业坠
和城乡建设局 落半径内未设置警
认不属于情节严重的违
戒隔离区、特种作业
法行为，因此不属于重
人员无证上岗作业
大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
处罚依据未认定为情节
严重的违法行为，且作
德兴市人力资 未按规定使用农民
出处罚的政府部门已出
具证明确认不属于情节
局 农民工发放工资
严重的违法行为，因此
不属于重大违法行为。
违法行为轻微，且作出
项目施工中未按照 处罚的政府部门已出具
淮安市住房和
城乡建设局
措施 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
违法行为轻微，且作出
处罚的政府部门已出具 在 36 个月
天全县环境保
护局
重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
处罚依据未认定为情节
未在规定期限内按
严重的违法行为，且作
蚌埠市人力资 时足额支付农民工
出处罚的政府部门已出
具证明确认不属于情节
局 位劳动用工没有有
严重的违法行为，因此
效实施监督管理
不属于重大违法行为。
罚款金额较小且作出处
罚的政府部门已出具证
台州市消防救 消防设施、器材配置
援支队 不符合标准
的违法行为，因此不属
于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
雅安市生态环 向水体倾倒其他废
境局 弃物
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
违法行为轻微、罚款金
额较小，且作出处罚的
郑州高新区城 项目施工中砂石物 政府部门已出具证明确
市综合执法局 料、建筑垃圾未覆盖 认不属于情节严重的违
法行为，因此不属于重
大违法行为。
违法行为轻微、罚款金
额较小，且作出处罚的
济南市市中区 项目施工中未按照
政府部门已出具证明确
认不属于情节严重的违
局 措施
法行为，因此不属于重
大违法行为。
违法行为轻微、罚款金
额较小，且作出处罚的
济南市历城区 项目施工中未按照 在 36 个月
政府部门已出具证明确
认不属于情节严重的违
局 措施 完毕
法行为，因此不属于重
大违法行为。
罚款金额较小，且作出
余杭区城市管 未取得夜间作业证 在 36 个月
处罚的政府部门已出具
证明确认不属于情节严
合行政执法局） 工 完毕
重的违法行为，因此不
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
西湖区城管局 未取得夜间作业证 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
行政执法局） 工 重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
证明确认不属于情节严 在 36 个月
重的违法行为，同时， 之前执行
杭州市安全生 存储、使用危险物品
浙江建机 受处罚的主体占发行人 完毕，且
机械 主营业务收入和净利润 报告期内
法队 施
比例不超过 5%，可不视 财务指标
为发行人存在该等情 低于 5%
形，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
淮安市盱眙县 未按照规定设置临
消防救援大队 时消防通道
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
淮安市盱眙县 临时消防室外给水
消防救援大队 管网未布置成环状
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
杭州市生态环 未按规定设置排污
境局余杭分局 口
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
未经批准擅自占用 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
水域构筑临时围堰 重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
济南市市中区 对发现的安全事故 处罚的政府部门已出具
局 施予以消除 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
天津市西青区 处罚的政府部门已出具
未取得施工许可证
而擅自开工
员会 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
深圳市生态环 未取得夜间作业证 处罚的政府部门已出具
局 工 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
上城区综合行 限制性规定进行夜 处罚的政府部门已出具
政执法局 间施工作业 证明确认不属于情节严
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
证明确认不属于情节严
重的违法行为，同时，
报告期内
浙江交基 温州市交通运 受处罚的主体占发行人
工程 输局 主营业务收入和净利润
低于 5%
比例不超过 5%，可不视
为发行人存在该等情
形，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且作出
宁波市镇海区 未取得道路运输经 处罚的政府部门已出具
通局 路运输经营 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
未按照要求建立项 处罚的政府部门已出具
张家港市住房
和城乡建设局
理未到岗履职 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
特种作业人员未取 罚款金额较小，且作出
东明县应急管
理局
上岗作业 证明确认不属于情节严
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
岱山县自然资 处罚的政府部门已出具
林业局） 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
现场道路混凝土取 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
常州市新北区
城建局
图纸的要求 重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
杭州市富阳区
证明确认不属于情节严
城市管理局（杭
重的违法行为，同时，
州市富阳区综 报告期内
未取得夜间作业证 受处罚的主体占发行人
明进行夜间施 主营业务收入和净利润
杭州市富阳区 低于 5%
比例不超过 5%，可不视
综合行政执法
为发行人存在该等情
大队）
形，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且作出
浙江省杭州市 处罚的政府部门已出具
未取得夜间作业证
明进行夜间施
政执法局 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
罚款金额较小，且作出
杭州市滨江区 处罚的政府部门已出具
未取得夜间作业证
明进行夜间施工
局 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
济南市城管局 处罚的政府部门已出具
未严格按照专项施
工方案组织施工
行政执法局） 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
施工中对建筑土方、 罚款金额较小，且作出
浙江省杭州市 工程渣土、建筑垃圾 处罚的政府部门已出具
政执法局 采用密闭式防尘网 重的违法行为，因此不
遮盖 属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
济南市市中区 项目施工中未按照 处罚的政府部门已出具
局 措施、现场覆盖不严 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且处罚
在 36 个月
合肥市瑶海区 夜间施工未办理夜 依据未认定为严重违法
环境保护局 间施工许可证 行为，因此不属于重大
完毕
违法行为。
杭州市临安区 未取得污水排入排 罚款金额较小，且作出
综合行政执法 水管网许可证向城 处罚的政府部门已出具
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
局 镇排水设施排放污 证明确认不属于情节严
水 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具 在 36 个月
海宁市综合行 施工现场未采取有
政执法局 效防尘降尘措施
重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
浙江省嘉兴市 处罚的政府部门已出具
未经批准擅自在夜
间进行施工
政执法局 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
未将事故隐患排查 处罚的政府部门已出具
金湖县综合行
政执法局
员通报 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且处罚
青岛市黄岛区 依据和处罚决定书未认
起重机械未办理使
用登记手续
局 为，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且处罚 在 36 个月
海南州住房和 在安全生产方面存
城乡建设局 在违法行为
定为情节严重的违法行 完毕
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
为，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
淮安市住房和 道路未硬化到位、裸
城乡建设局 土覆盖不到位等
重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具
证明确认不属于情节严
重的违法行为，同时，
施工现场安全防护 报告期内
塔建三五 阿克苏市消防 受处罚的主体占发行人
九 救援大队 主营业务收入和净利润
准 低于 5%
比例不超过 5%，可不视
为发行人存在该等情
形，因此不属于重大违
法行为。
罚款金额较小，且作出
宁波市江北区 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
使用危险物品未采
取可靠的安全措施
管理局 重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
违法行为轻微，且作出
西安市鄂邑区 项目施工中未按照 处罚的政府部门已出具
局 措施 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
违法行为未造成严重后
在施工中未落实专
果，且作出处罚的政府
项施工方案、施工安
广州市南沙区 部门已出具证明确认不
应急管理局 属于情节严重的违法行
方案的要求，造成一
为，因此不属于重大违
般事故
法行为。
处罚依据和处罚决定书
国家市场监督 未依法申报违法实 未认定为情节严重的违
管理总局 施的经营者集中 法行为，因此不属于重
大违法行为。
处罚依据和处罚决定书
天全县应急管 在一般机械伤害事 认定为一般安全事故，
理局 故中负有责任 因此不属于重大违法行
为。
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重的违
违反危险性较大的 法行为，且作出处罚的
杭州市上城区
应急管理局
管理规定 认不属于情节严重的违
法行为，因此不属于重
大违法行为。
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具 在 36 个月
万宁市住房和 未取得施工许可证
城乡建设局 擅自施工
重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
罚款金额较小，且作出
处罚的政府部门已出具 在 36 个月
重的违法行为，因此不 完毕
属于重大违法行为。
工程 6 台塔吊及一 罚款金额较小，且作出
台物料提升机未办 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
安吉县住房和
城乡建设局
装告知及使用登记 重的违法行为，因此不 完毕
擅自安装、使用_ 属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
西安市建设工
处罚的政府部门已出具 在 36 个月
程质量安全监 危大工程安全管理
督站长安区分 档案未建立
重的违法行为，因此不 完毕
站
属于重大违法行为。
罚款金额较小，且作出
施工现场出入口未
无锡市梁溪区 处罚的政府部门已出具 在 36 个月
采取洒水抑尘、冲洗
地面和车辆等有效
设局 重的违法行为，因此不 完毕
防尘降尘措施
属于重大违法行为。
作出处罚的政府部门已
出具证明确认不属于情 在 36 个月
儋州市自然资 未经批准擅自改变
源和规划局 林地用途
此不属于重大违法行 完毕
为。
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
建设局 园工程工程 1#楼混 处罚的政府部门已出具 之前执行
凝土结构工程存在 证明确认不属于情节严 完毕
质量问题 重的违法行为，因此不
属于重大违法行为。
作出处罚的政府部门已
未按照经城市轨道
出具证明确认不属于情 在 36 个月
杭州市综合行 交通运营单位认可
政执法局 的城市轨道交通安
此不属于重大违法行 完毕
全防护方案施工
为。
处罚依据和处罚决定书
未按环评要求为施 未认定为情节严重违法
工期废水建立临时 行为，且作出处罚的政 在 36 个月
西安市生态环
境局
池，未做好生活垃圾 不属于情节严重的违法 完毕
收集处置工作 行为，因此不属于重大
违法行为。
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
委托不具备资质的 行为，且作出处罚的政
九江市彭泽生
态环境局
体废物 不属于情节严重的违法
行为，因此不属于重大
违法行为。
西藏大成 擅自倾倒、堆放危险 处罚依据和处罚决定书
阿里地区生态 报告期内
交通工程 废物，造成危险废物 未认定为情节严重违法
建设有限 扬散、流失、渗漏等 行为，同时，受处罚的
局 低于 5%
责任公司 环境污染行为 主体占发行人主营业务
处罚发 有权机关是否
序 被处罚 是否主要 处罚金额
处罚机关 处罚时间 生在收 违法事由 已确认为非重 中介机构的分析和结论 备注
号 主体 子公司 （万元）
购前/后1 大行政处罚
收入和净利润比例不超
过 5%，可不视为发行人
存在该等情形，因此不
属于重大违法行为。
注：有权机关已确认为非重大行政处罚系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行
政处罚。
保荐机构和会计师查阅了报告期内发行人的行政处罚决定书、整改报告、缴
款凭证等资料，经核查，报告期内，发行人处罚金额 2 万元以上的行政处罚共计
处罚执行完毕已超过 36 个月；6 项处罚（包括 1 项处罚执行完毕已超过 36 个月）
的被处罚主体报告期内的主营业务收入和净利润占发行人的比例低于 5%；其余
重大违法违规行为，剩余 7 项处罚的处罚依据及处罚决定书未认定公司的违法行
为属于情节严重的违法行为。
上述行政处罚所涉及的处罚金额合计为 1,062.95 万元，占公司 2021 年经审
计净资产的比例为 0.13%，占比较低，且相关处罚均已履行完毕，且发行人已通
过加强内部管理、开展教育培训等方式对违规行为进行整改。
报告期，发行人被行政处罚行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和
财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
八、报告期行政处罚次数较多的原因，发行人相关内部控制的有效性
（一）报告期行政处罚次数较多的原因
公司资产规模较大，截至 2022 年 9 月末，公司直接或间接控制的子公司合
计 140 多家，且业务主要由各子公司负责具体经营，业务范围涉及建筑施工等诸
多领域，业务经营区域也从以浙江省为主，逐步扩展全国其他省份，使得公司在
人员管理、安全生产等方面的管理难度增大，部分项目现场相关责任人员未严格
遵守《安全生产管理办法》等内部相关管理制度或操作不当，从而导致了公司受
到安监、环保等部门的行政处罚。此外，建筑行业的固有风险导致业务管理的难
度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监
管部门要求，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款等行政处罚，上述
原因导致了公司在报告期内受到较多的行政处罚。
（二）发行人相关内部控制的有效性
公司一直以来高度重视合法合规经营和内控管理，并已按照《公司法》《证
券法》等有关法律法规的要求建立健全了内部控制制度，包括但不限于以下方面：
业务控制、对外投资及担保管理、信息管理、财务会计管理、关联交易控制等，
具体如下：
为了确保公司对安全生产、服务客户及采购环节实施合理有效的管理和控制，
并控制和防患签约合同的各类风险，公司制定了《项目承接管理办法（试行）》
《大业主服务管理办法》《采购招标管理办法》《安全生产管理办法》《生产安
全事故责任追究规定》《统一招采协同平台管理办法》等一系列针对销售采购活
动、具体合同评审的规范制度。
此外，除《安全生产管理办法》《生产安全事故责任追究规定》外，公司还
进一步制定了《二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《安全生产问
题突出单位挂牌督办管理办法》等一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生
产管理的体系建设、安全生产专项费用保证、安全生产监督管理人员配置以及安
全事故问责制等各方面作出了明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，
保障公司施工生产安全。
为规范公司总部及各子公司的对外投资及担保行为，公司制定了《对外投资
管理制度》
《对外担保管理制度》等制度，由相关部门对公司行为进行综合管理。
如各子公司需要进行公司名称变更、股权结构变更、高级管理人员的变更、对外
投资、银行贷款与担保等，按《公司章程》规定均需由股东会、董事会、监事会
履行必要的审议程序。
公司建立了一系列针对内、外部信息交流、沟通与保密的制度，确保信息沟
通的及时、有效、安全。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内
部控制制度及规范性文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及
时地收集内部信息。在对外信息与沟通方面，公司按照监管要求完善信息披露制
度，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》及《内幕信息知情人
登记管理制度》，并指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息披露、股东来
函、来访、来电的回复和接待；建立了投资者交流的网络平台。公司建立了系统
的信息披露内部控制程序，准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资
者的沟通。
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政
策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算
主体严格按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等的规定以及公司会计
政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。
公司设置了财务总监领导下的独立的财务会计机构——财务部，建立了独立
的会计核算体系，制订了《全面预算管理办法》《总部费用管理办法》《差旅费
管理办法》《保证金管理办法》《财务报告管理制度》《存货管理及核算若干规
定》等一系列财务会计管理制度，加强了公司财务管理，规范了财务报告的编制，
提高了财务报告使用效益。
为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东的合法权益，公司严格根据
国家有关法律法规、《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，规范和约
束关联交易行为，使公司与关联方在不可避免的关联交易中体现出公平、公正、
公开的交易原则，在交易价格等方面形成了相互制约的合作关系；公司对关联交
易进行了披露，同时《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度中也明确了
股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限。
公司设立内审部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全
面监控和评价；内审部可对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控制
的适当性、合法性、有效性进行监督，公司根据对各业务领域的风险评估情况确
定审计范围、审计重点和频率，并据此开展审计活动。内审部可直接报告董事会
或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及
时纠正。
公司已经按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2021 年末的内部控制设计与运行的有效性进行了
自我评价。根据大华会计师事务所出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司内
部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0014025 号），公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务
报告有关的内部控制。
综上，公司已经制定了完善的内控制度，截至本回复出具日，相关内控制度
已得到有效执行。
九、请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（5）事项相关风险
发行人已在在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、（二）财务风险”
中对（1）（2）（3）（5）事项补充披露风险事项如下：
“2、特定客户应收债权大额损失风险
公司房地产商客户较多，其中包括恒大集团。2021 年以来，受房地产调控
政策及房地产企业自身高杠杆经营等因素综合影响，恒大集团陷入流动风险，
其他房地产商客户亦有波及，导致公司相关工程款结算及资金回流面临的不确
定性增强。截至 2022 年 9 月末，恒大集团的应收债权（包括应收账款、合同资
产、其他应收款）为 71.16 亿元，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集
团应收款项单项进行减值测试，单项计提大额减值准备，截至 2022 年 9 月末已
累计计提减值准备 14.13 亿元，计提比例为 19.86%。
交楼、稳民生”工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目
复工复产等多种方式来化解风险。但由于房地产行业涉及的利益相关方较多且诉
求差异较大，相关出险项目的重组及债权回收进展缓慢。若恒大集团项目债务重
组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，
发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动
的风险。
……
截至 2022 年 9 月 30 日，公司 PPP 项目均已纳入 PPP 项目库且主要 PPP 项
目已进入政府付费阶段，虽然公司 PPP 项目有较为充分的保障措施保证投资回
报，项目回款风险较小，且项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但仍无
法完全排除回款风险。公司 PPP 项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理
管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、
管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全
部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他
因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则公司 PPP 项目工程款存在无
法及时或足额收回的风险。
……
公司其他业务收入主要是产品销售、房产设备租赁及工程设计、钢结构工
程收入，均为企业产业链相配套的业务。报告期内，公司其他业务收入分别为
他业务收入金额较大。公司其他业务收入主要是在满足集团内部需求后对外开
展业务产生，其他业务的市场需求减少，将对发行人其他业务收入持续性和综
合毛利产生不利影响。
报告期各期，公司实现营业收入 7,564,947.50 万元、7,954,965.31 万元、
经常性损益后净利润分别为 80,723.77 万元、92,130.40 万元、80,143.05 万元
及 95,701.86 万元。报告期内，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润出现
了一定程度的波动。
倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格
大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利
影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至
亏损的风险。”
核查程序：
（一）关于恒大集团项目
（1）获取发行人 2021 年末及 2022 年 9 月末涉及恒大集团项目台账，了解
相关项目的状态情况、相关项目涉及的资产、负债情况，相关项目复工复产情况；
（2）获取发行人 2021 年度审计报告及财务报告，并获取了主要项目的资产
评估（估值）报告、律师出具的法律意见书等资料，了解公司相关项目的状态情
况及减值计提情况；
（3）向发行人及年审会计师了解相关恒大集团项目减值计提的方法及是否
存在特殊情况，并获取了企业减值测试资料；
（4）通过查询恒大集团相关网站及其他公开信息，了解恒大集团事件最新
进展状况；
（5）获取相关转让项目的协议，了解相关项目的最新进展情况及发行人相
关权益的保障情况及实际履行情况；查询相关业主方最新的工商资料情况，了解
其股东背景情况；
（6）查询发行人对外公告的信息，了解恒大集团相关项目事项及减值计提
情况是否已充分披露。
（1）获取发行人 2021 年末及 2022 年 9 月末涉及恒大集团项目台账，了解
相关项目的状态情况、相关项目涉及的资产、负债情况，相关项目复工复产情况；
（2）向发行人了解相关恒大集团项目减值计提的方法及是否存在特殊情况，
并获取了企业减值测试资料；
（3）获取了主要项目的资产评估（估值）报告、律师出具的法律意见书等
资料，了解公司相关项目的状态情况及减值计提情况；
（4）通过查询恒大集团相关网站及其他公开信息，了解恒大集团事件最新
进展状况；
（5）获取相关转让项目的协议，了解相关项目的最新进展情况及发行人相
关权益的保障情况及实际履行情况；查询相关业主方最新的工商资料情况，了解
其股东背景情况；
（6）查询发行人对外公告的信息，了解恒大集团相关项目事项及减值计提
情况是否已充分披露。
（二）关于其他主要房地产商客户
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
沟通，了解期后主要房地产商客户是否正常回款；
仲裁情况；从公开网站查询主要房地产商客户概况、经营状况及是否被列为失信
被执行人等信息，分析主要房地产商客户是否经营困难或财务状况恶化、与债务
人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形；
合应收账款的形成过程、具体情况等，分析坏账准备计提是否充分。
（三）关于主要 PPP 项目运营情况
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
取得 PPP 项目的回款情况统计表，了解各项目的回款情况；
款减值计提方法及会计处理是否符合新金融工具准则的规定，以及长期应收款减
值损失计提是否充分。
（四）关于毛利率
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
进行对比分析。
（五）关于其他业务收入
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
占比；
务相关。
（六）关于流动性风险
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
分析，通过查询公开信息，对公司同行业上市公司主要偿债指标进行对比分析。
业务流程、项目收付款业务特征等，分析公司财务指标、财务数据是否符合行业
惯例。
信额度清单、公司对外融资情况等，了解企业资信状况。
（七）关于行政处罚不属于重大违法
保荐机构和会计师履行了如下核查程序；
查阅了报告期内发行人的行政处罚决定书、整改报告、缴款凭证等资料，结
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定对相关处罚是否属于重大违法进
行分析。
（八）关于行政处罚次数较多的原因
（1）核查发行人及控股子公司的行政处罚决定书、整改报告及罚款缴纳凭
证等资料，就处罚金额对发行人净资产的影响进行分析复核；
（2）通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人
及控股子公司违法违规情况；
（3）查阅有权机关出具的非重大行政处罚证明文件；
（4）核查被处罚主体的营业执照、财务报表等资料；
（5）查阅发行人有关业务、财务、信息制度等方面的内部制度文件，了解
相关内部制度的建立情况；
（6）查阅大华会计师事务所出具的大华核字[2022]0014025 号《浙江省建设
投资集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（1）核查发行人及控股子公司的行政处罚决定书、整改报告及罚款缴纳凭
证等资料，就处罚金额对发行人净资产的影响进行分析复核；
（2）通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人
及控股子公司违法违规情况；
（3）查阅有权机关出具的非重大行政处罚证明文件；
（4）核查被处罚主体的营业执照、财务报表等资料；
（5）查阅发行人有关业务、财务、信息制度等方面的内部制度文件，了解
相关内部制度的建立情况；
（6）了解、测试和评价 2021 年度与财务报表相关的内部控制制度设计的完
整性、合理性和执行的有效性。
核查意见：
（一）关于恒大集团项目
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人对恒大集团项目的坏账准备计提情况符合企业会计准则的相关规定，相关
风险已在募集说明书充分披露，相关应收款项、合同资产减值准备计提充分、合
理；
目，根据评估结果合理估计预期信用损失，相关应收款项减值准备将在 2022 年
年度报告中予以反映。
（二）关于其他主要房地产商客户
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，发行人其他主要房地产商客户中咸阳凯创存在难以收回的应收款
项情况，发行人根据咸阳凯创的风险处置进展情况，计提了 1,940.72 万元的坏账
准备，计提比例为 15%，根据保全资产的估值情况，发行人已经对该项目充分地
计提了坏账准备；其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发行人对零星房地产
商客户出现风险的应收款项根据具体项目情况按照单项计提坏账准备。
（三）关于主要 PPP 项目运营情况
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期应收款涉及的 PPP 项目运营正常，且
相关 PPP 项目实施地政府具有较强的偿债能力，不存在回款风险，未计提减值
准备具有合理性。
（四）关于毛利率
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司建筑施工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司毛利率相对
较低的房建类业务占比较高以及公司业务主要开展区域市场竞争较为激烈所致。
公司建筑施工业务毛利率与同行业浙江省内业务毛利率基本一致，不存在重大差
异。
（五）关于其他业务收入
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司的主营业务为建筑施工业务，其他业务收入主要为企业产业
链相配套的业务。由于公司主营业务突出，与之产业链相配套的其他业务收入金
额较大具有合理性，但其他业务收入占比较小，其变动对公司主营业务收入无重
大影响。
（六）关于流动性风险
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司生产经营稳健，经营规模持续增长，毛利率和盈利能力稳定，客户回款
情况良好。公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化。公司资信良好、
未使用银行授信额度充足，公司贷款本息均能按期支付，不存在逾期不能还款的
债务风险。公司偿债能力较强，不存在重大流动性风险。
（七）关于行政处罚不属于重大违法
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期，发行人被行政处罚行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和
财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（八）关于行政处罚次数较多的原因
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人对人员管理不当以及建筑行业的固有风险等因素导致了报告期内发
行人受到较多的行政处罚。发行人已建立全面有效的内控制度，相关内控制度已
有效执行。
问题 2
申请文件显示：2022 年 9 月末，长期股权投资账面余额较 2021 年末增加
投资领域，加大对现有参股公司的投资。公司报告期内拆借款主要为推动公司建
筑业务发展而进行的财务资助。根据发行人董事会决议、发行人发布的投资事宜
进展公告、《杭州财金未来社区开发建设合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限
合伙协议》及杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）工商登记信息，
发行人作为有限合伙人对上述合伙基金出资 100,000 万元，占出资额比例为
请发行人：（1）列表说明最近一期长期股权投资的投资标的，涉及的相关
业务范围，与发行人主营业务的关系，结合前述情况说明是否存在财务性投资情
形；（2）说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营
业务的关系说明是否属于财务性投资；（3）说明合伙基金的投资范围，目前已
投资的具体标的及其基本情况，结合前述情况说明投资合伙基金是否属于财务性
投资情形；（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、列表说明最近一期长期股权投资的投资标的，涉及的相关业务范围，
与发行人主营业务的关系，结合前述情况说明是否存在财务性投资情形
（一）发行人最近一期长期股权投资的投资标的
最近一期末，发行人合并口径下长期股权投资的投资标的明细如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
浙江建投发展房地产开发有限公司 1,837.42
浙江建工装饰集成科技有限公司 2,489.14
衢州市慧城酒店管理有限公司 64,955.08
温州市浙建未来社区建设发展有限公司 4,975.43
小计 74,257.07
浙江基建投资管理有限公司 1,427.52
浙江建投机械租赁有限公司 596.80
五矿财富投资管理有限公司 5,099.35
台州东部建材科技有限公司 4,520.11
南昌城建构件有限公司 1,517.22
金华网新科技产业孵化园建设有限公司* 0.00
宁波钢杰人力资源开发有限公司 448.50
浙江浙丽建设发展有限责任公司 2,518.83
宁波奉化交投基础建设工程有限公司 1,937.18
泰顺交投基础建设工程有限公司 49.00
ChinaZhejiang–Westfields construction Limited Joint
Venture
浙江财金未来社区股权投资有限责任公司 7.25
浙建长三角（嘉善）建设有限公司 4,873.57
浙江中衡工程设计咨询有限公司 182.64
小计 26,617.10
被投资单位 账面价值
合计 100,874.17
注：公司持有金华网新科技产业孵化园建设有限公司 20%股权，已全额计提减值，账
面价值为 0。
（二）发行人最近一期长期股权投资涉及的相关业务范围，与发行人主营
业务的关系
上述长期股权投资涉及的相关企业经营范围及与发行人主营业务的关系如
下：
被投资单位 被投资单位主营业务 与发行人主营业务的关系
浙江建投发展房地产开
房地产开发 以拓展建筑施工业务为目的的投资
发有限公司
浙江建工装饰集成科技 主营业务相关，围绕产业链上下游的产
建筑装饰材料生产销售
有限公司 业投资
衢州市慧城酒店管理有
房地产开发 以拓展建筑施工业务为目的的投资
限公司
温州市浙建未来社区建
房地产开发 以拓展建筑施工业务为目的的投资
设发展有限公司
浙江基建投资管理有限 资产管理，投资管理， 以拓展客户、渠道为目的，合作开发建
公司 投资咨询 筑施工项目的投资
浙江建投机械租赁有限 主营业务相关，围绕产业链上下游的产
建筑机械租赁
公司 业投资
五矿财富投资管理有限 以拓展客户、渠道为目的，合作开发建
投资管理、资产管理
公司 筑施工项目的投资
台州东部建材科技有限 主营业务相关，围绕产业链上下游的产
建材生产销售
公司 业投资
主营业务相关，围绕产业链上下游的产
南昌城建构件有限公司 预制构件生产销售
业投资
金华网新科技产业孵化
产业园建设 以拓展建筑施工业务为目的的投资
园建设有限公司
宁波钢杰人力资源开发 主营业务相关，围绕产业链上下游的产
劳务分包、人才派遣
有限公司 业投资
浙江浙丽建设发展有限
建设工程施工 以拓展建筑施工业务为目的的投资
责任公司
宁波奉化交投基础建设
建设工程施工 以拓展建筑施工业务为目的的投资
工程有限公司
泰顺交投基础建设工程
建设工程施工 以拓展建筑施工业务为目的的投资
有限公司
ChinaZhejiang–
Westfields construction 建设工程施工 以拓展建筑施工业务为目的的投资
Limited Joint Venture
浙江财金未来社区股权
投资管理 以拓展建筑施工业务为目的的投资
投资有限责任公司
浙建长三角（嘉善）建
建设工程施工 以拓展建筑施工业务为目的的投资
设有限公司
浙江中衡工程设计咨询 建设工程设计 主营业务相关，围绕产业链上下游的产
被投资单位 被投资单位主营业务 与发行人主营业务的关系
有限公司 业投资
（三）结合前述情况说明是否存在财务性投资情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之（二）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
发行人对浙江建投发展房地产开发有限公司、衢州市慧城酒店管理有限公司、
温州市浙建未来社区建设发展有限公司、金华网新科技产业孵化园建设有限公司、
浙江浙丽建设发展有限责任公司、宁波奉化交投基础建设工程有限公司、泰顺交
投基础建设工程有限公司、ChinaZhejiang–Westfields construction Limited Joint
Venture、浙建长三角（嘉善）建设有限公司和浙江财金未来社区股权投资有限责
任公司的投资，系以拓展建筑施工业务为目的的投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
发行人对浙江基建投资管理有限公司和五矿财富投资管理有限公司的投资，
系以拓展客户、渠道为目的，合作开发建筑施工项目的投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期长期股权投资，均不属于财务性投资。
二、说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营
业务的关系说明是否属于财务性投资
（一）发行人最近一年一期的资金拆借情况
发行人最近一年一期拆借款项的明细如下：
单位：万元
拆入方 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
温州市浙建未来社区建设发展有限公司 17,520.31
新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任
公司*
苏州苏凤房地产开发有限公司 2,550.00
浙江长建新型墙体材料有限公司 2,025.00 2,025.00
泰兴市环宇建筑劳务有限公司 133.11
义乌浙建高新投资有限公司 92.79
浙江省建筑材料设备股份有限公司 22.39 62.39
浙江省建设机械租赁有限公司 20.00 20.00
项目部借款 70.70
其他 12.26
合计 30,304.86 8,908.31
注：2022 年发行人对新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司拆借款增加系原计入
保证金部分转为拆借款核算。
（二）主要资金拆借方基本情况
发行人最近一年一期主要拆借款项对象的具体情况如下：
拆入方 经营范围 拆借款形成原因
温州市浙建未来社区建设发 发行人联营企业，系股东借款，用于
房地产开发
展有限公司 温州龙湾区南洋未来社区建设
对方系发行人为拓展业务所收购的
新疆塔里木建筑安装工程 子公司新疆塔建三五九建工有限责
建筑施工
（集团）有限责任公司 任公司之原控股股东，该拆借款系收
购前已存在，收购后尚未清退
发行人子公司苏州浙建地产发展有
苏州苏凤房地产开发有限公
房地产开发 限公司之少数股东，截止 2022 年 12
司
月 31 日，该笔拆借款已清偿
系发行人原联营企业，发行人于 2015
浙江长建新型墙体材料有限 年 8 月向该公司提供 2025 万股东借
建材生产、销售
公司 款，后其破产无力偿还，该笔拆借款
已经全额计提坏账
（三）最近一年一期拆出资金是否属于财务性投资
发行人对温州市浙建未来社区建设发展有限公司的拆借款系为开展未来社
区业务建设，以投资带动主业建筑施工业务，故不属于财务性投资。
发行人对新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司的拆借系公司为拓
展业务而合并子公司产生，不属于财务性投资。
发行人对苏州苏凤房地产开发有限公司的拆借款系公司为拓展业务渠道产
生，不属于财务性投资，2022 年 10 月 26 日苏州浙建地产发展有限公司减资，
该笔拆出资金已抵减减资款。
发行人对浙江长建新型墙体材料有限公司的拆借款系公司为拓展上游原材
料渠道产生，拆出资金发生于公司重组上市之前，且已全额提计坏账，浙江长建
新型墙体材料有限公司已注销，目前尚未办理国有资产核销程序，故仍挂账，不
属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一年及一期拆借款均不属于财务性投资。
三、说明合伙基金的投资范围，目前已投资的具体标的及其基本情况，结
合前述情况说明投资合伙基金是否属于财务性投资情形
（一）合伙基金的投资范围
根据杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，关于该
合伙企业投资范围的约定为：浙江省区域范围内，省级未来社区创建名单内项目，
主要包含两类：1、建设期项目，包括未来社区项目实施单位、建设单位等；2、
运营期项目，包括运营期实施单位和为未来社区项目提供场景运营的场景类公司
等；其中第一类建设期项目投资金额不高于合伙企业认缴出资总额的 80%，第二
类运营期项目投资金额不低于合伙企业认缴出资总额的 20%；对于合伙企业所投
资的建设期项目，若该项目系由浙江建投及上海建工之外的第三方推介所投资的，
则该项目的施工总包权分配原则上在浙江建投和上海建工之间平均分配；若该项
目系由浙江建投或上海建工推介所投资的，则该项目的施工总包权分配原则上项
目推介方所占比例高于另一方，具体由各方届时协商确定。
（二）合伙基金目前已投资的具体标的及其基本情况
该项目建设内容主要包括未来社区住宅建设、配套商业建设及代建一所 30
班小学。本项目由浙江建投（下属事业部）牵头，联合杭州财金未来社区股权投
资合伙企业（有限合伙）与龙湾区政府下设平台公司共同实施。本项目的专项项
目公司——温州市浙建未来社区建设发展有限公司（以下简称“项目公司”），
于 2022 年 7 月设立。根据浙江建投下属浙建项目管理（杭州）有限公司与该有
限合伙及项目公司签署的《合作协议》，项目公司由浙建项目管理（杭州）有限
公司持股 7.00%，温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司（以下简称“政
府平台公司”）持股 46.50%，该合伙企业持股 46.50%；根据上述各方约定，政
府平台公司未来将对合伙企业所持项目公司 46.50%股权进行回购。
（三）公司对该合伙基金的投资不属于财务性投资
公司对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资事项系公司
引入浙江金控投资有限公司、七彩文旅投资管理（杭州）有限公司等合作伙伴在
未来社区及投资管理方面的优势资源，为带动建筑业主业所做的投资，属于围绕
公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，不属于财务性投资。
四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施
财务性投资及类金融业务
案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 6 月 8 日）至今，公司
不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
公司不存在经营或投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业
务等类金融业务的情形。
公司不涉及投资金融业务的情形。
公司不存在与主营业务无关的股权投资情形。
除对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资之外，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有
限合伙）投资属于围绕公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司对外拆借资金的情况详见本题之“二、说明报告期拆借款项的对象，结
合该对象的经营范围，与发行人主营业务的关系说明是否属于财务性投资”。
公司不存在委托贷款的情形。
公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等可
能与财务性投资（包括类金融业务）相关会计科目的余额情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - -
其他应收款 214,145.14 否
以公允价值且其变动计入其
- -
他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
其他非流动金融资产 - -
衍生金融资产 - -
买入返售金融资产 - -
长期股权投资 100,874.17 否
截至 2022 年 9 月末，发行人其他应收款账面余额 214,145.14 万元，其他应
收款按照款项性质分类如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 是否属于财务性投资
保证金 157,733.21 否
应收暂付款 61,478.29 否
拆借款 30,304.86 否
备用金及其他往来款 25,645.47 否
减值准备 -61,216.38 否
合计 214,145.14 -
其中，拆借款 30,304.86 万元，系公司因业务发展，对温州市浙建未来社区
建设发展有限公司、新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司等与公司主
营业务相关的项目公司或业务合作方的拆借款项，不属于财务性投资，具体情况
见本题“二、说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主
营业务的关系说明是否属于财务性投资”之“（一）发行人最近一年一期的资金
拆借情况”。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
核查程序：
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
审计报告、公开披露的公告等文件；
信息、股权登记变动信息，询问公司管理层，了解投资背景、被投资企业的基本
情况及其与发行人主营业务的关系，取得公司关于长期股权投资情况的说明。
原因、拆借对象的经营范围、与发行人业务的关系，取得公司关于拆借款情况的
说明。
合伙企业基本信息，询问公司管理层，了解合伙企业投资范围、合伙企业目前投
资进展、已投资项目基本情况、与公司业务的关系；
事会决议，了解自本次发行相关董事会决议日（2022 年 12 月 8 日）前六个月至
今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。
核查意见：
经核查，保荐机构和会计师认为：
原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
投资的具体标的，系与发行人主营业务相关，该合伙基金投资属于围绕公司产业
链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
资或类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
问题 3
申请文件显示：发行人本次募投项目为施工安全支护设备购置项目、年产
银行贷款。
施工安全支护设备购置项目实施主体为公司控股子公司浙建物资。
发行人主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、
工程服务、基础设施投资运营等业务。
请发行人：
（1）说明施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项
目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支出，
发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定；（2）说明施工安全支护设备购置项目实施方式，其
他股东若不同比例出资，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；（3）本次
产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（4）本次募投项目是否满
足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见；（5）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（6）本次
募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环
影响评价批复；（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求；（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根
用相应类别的高污染燃料；（9）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是
否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（10）本次募投项目生产的产品
是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（11）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配；（12）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项
目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支
出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目、
建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容及项目中资本性支出与非
资本性支出的构成情况
单位：万元
是否为
序 拟使用募集
项目 具体内容 投资金额 资本性
号 资金金额
支出
采购施工安全支护设备：
盘扣式脚手架
盘扣式脚手架的仓储运维
成本，包括但不限于堆场
租金、仓储管理人员及叉
车司机人力成本等
盘扣式脚手架的周转运输
成本
合计 50,485.00 48,500.00 -
情况
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 投资金额
资金金额 本性支出
合计 10,300.00 9,745.00 -
情况
（1）“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目
单位：万元
是否
数量 拟使用募
投资 为资
序号 项目 单价 （台/套； 集资金
金额 本性
人*天） 金额
支出
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
是否
数量 拟使用募
投资 为资
序号 项目 单价 （台/套； 集资金
金额 本性
人*天） 金额
支出
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
合计 7,652.00 6,095.79
②基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目
单位：万元
是否
数量 拟使用募
为资
序号 项目 单价 （台/套； 投资金额 集资金
本性
人*天） 金额
支出
面向极限工期的应急建筑一
体化快速建造体系
应急建筑一体化快速建造体
系实施指南的研发开支
一体化快速建造技术标准研
究
基于工业级模型的应急建筑
快速设计技术
模型深化及管理软件开发费
用
是否
数量 拟使用募
为资
序号 项目 单价 （台/套； 投资金额 集资金
本性
人*天） 金额
支出
向建模系统
逆向建模软件技术开发费
用；
基于模块单元的建筑形体自
动化逆向成型算法
模块单元水平竖向布局算法
开发费用
施工顺序逆向成型智能算法
开发费用
面向平战结合的应急建筑核
心构件智能制造技术
机器人工作站上位机控制系
统
按上述 3.2
电子系统配件及系统设备安 和 3.3 项
装调试 之设备总
价的 30%
融合工业协同与模块化施工
的应急建筑快速建造
集成“设计-制造-物流-安
装”的工业协同平台开发
资源调度系统整体设计开发
费用
模块化安装数据处理软件开
发费用
模块化施工快速建造工艺优
化
合计 4,000.00 3,660.00
③钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目
单位：万元
是否
数量 拟使用
投资 为资
序号 项目 单价 （台/套； 募集资
金额 本性
人*天） 金金额
支出
焊接钢构件长焊缝机器人焊接工作
等）
焊接机器人系统（含机器人本体、
控制器、配套软件等）
工作站设备组件试运行生产（含后
续设备，后续软件开发购入）
机器人拍照和焊缝轨迹数据生成软
件集成及测试生产
自动化离线编程软件集成及测试生
产
机器人工作站上位机控制系统集成
及测试生产
电力仪表、液体流量计、热（冷）
量表计等仪表
照明、网络通讯、气体消耗和能耗
釆集等控制、釆集设备
合计 4,000.00 3,660.00
（二）发行人本次募集资金偿还贷款的比例符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定
发行人施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目、
建筑数字化、智能化研发与建设项目中，均不涉及使用募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出内容，本次募集
资金使用计划中拟用于偿还银行贷款的金额为 30,000.00 万元，占募集资金总额
的比例为 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
二、说明施工安全支护设备购置项目实施方式，其他股东若不同比例出资，
发行人为保障上市公司利益拟采取的措施
发行人施工安全支护设备购置项目拟采取向子公司浙江建投工程物资设备
有限公司（以下简称“工程物资公司”）增资的方式实施。
截至目前，除浙江建投外，工程物资公司的其他股东浙江省建工集团有限责
任公司、浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省
三建建设集团有限公司无同比例增资计划。
上述工程物资公司的其他股东，均为发行人合并报表范围内的子公司，浙江
建投能够对工程物资公司的经营实施有效控制，有利于浙江建投对项目实施主体
的经营管理及本项目的实施进展等进行有效的统筹管理，浙江建投作为工程物资
公司的股东，将根据《公司法》的规定按照出资比例享有相应的权益，有关资金
的投入与其享有的权利相匹配。发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资
金的存放、使用、管理及监督等进行了明确而详细的规定，募集资金到位后，公
司将开立募集资金专户，并与保荐机构、项目实施主体、银行签署募集资金监管
协议，遵守募集资金使用及管理相关规定，保证募集资金的规范使用，能有效管
理募集资金的使用和募投项目的实施进程，上述安排具备合理性，不存在损害上
市公司利益的情形。
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）施工安全支护设备购置项目
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），施工安全支护设备购置项
目所属行业为“建筑业-提供施工设备服务”，系发行人为开展主营业务土木工
年本）》中淘汰类、限制类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，16 个淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭，本项目不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
本募投项目主要内容为采购盘扣式脚手架，为防范化解房屋建筑和市政基础
设施工程重大事故隐患，降低施工安全风险，提升房屋建筑和市政基础设施工程
安全生产水平，住建部及各地建筑行业监管部门针对推广盘扣式脚手架的使用，
近年来陆续推出相关法律法规、产业政策及鼓励措施，其产业政策主要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
提升建筑施工安全生产水平，遏制施工
安全事故，健全重大安全风险管控和隐
系，完善安全生产处罚机制，严格落实
安全生产事故“一票否决”制度
严格对危险性较大工程的监督管理，严
《开展房屋市政工程安全生 格排查、整改安全隐患，强化建筑施工
产治理行动》 现场安全防护措施，提升安全生产风险
防范水平
《房屋建筑和市政基础设施
淘汰危机施工安全的老旧脚手架类型，
工程危及生产安全施工工艺、
施工安全支护设备
批）》
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），年产 15 万方固碳混凝土
制品技改项目为“非金属矿物制品业-其他水泥类似制品制造”。根据《产业结
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，16 个淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。本项目建设内容系拟利用混凝土高效固封 CO2 研发技术，进行固碳
混凝土制品生产线技术改造，通过引进先进的数字化智能设备，提升混凝土制品
产效及精细化数控生产水平，实现年产 15 万方固封二氧化碳的绿色低碳混凝土
制品，不涉及水泥熟料及磨机相关内容，本项目不属于上述 16 个淘汰落后和过
剩产能行业。
我国是世界最大的建材生产国和消费国，混凝土相关水泥等主要建材产品作
为工业能源消耗和碳排放的重点领域，相关部委、机构陆续针对建材行业绿色低
碳发展出台了有针对性的政策措施，相关产业政策主要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
工信部、国 明确建材行业绿色低碳发展的要求，将
家发改委、 加快研发低碳技术、推广节能降碳技术
生态环境 装备等内容作为建材行业碳达峰的重点
部住建部 工作任务
加快建筑业转型升级，实现绿色低碳发
展，对标“十四五”时期经济社会发展
《“十四五”建筑业发展规
划》
碳中和目标任务，加强前瞻性研究、全
局性谋划和战略性布局
制定石化化工、钢铁、有色金属、建材
等重点行业碳达峰实施方案，确保 2030
工信部、科 年前实现达峰。围绕碳达峰、碳中和目
《“十四五”原材料工业发
展规划》
资源部 施碳减排行动，将碳排放纳入环境影响
评价，发挥减污降碳协同效应。推动绿
色建材应用及试点城市建设
推广应用绿色建材。发展安全健康、环
境友好、性能优良的新型建材，推进绿
《关于加快新型建筑工业化 色建材认证和推广应用，推动装配式建
发展的若干意见》 筑等新型建筑工业化项目率先采用绿色
建材，逐步提高城镇新建建筑中绿色建
材应用比例
“十四五”期间将围绕碳达峰、碳中和，
提高行业绿色低碳发展水平，建材工业
中国建筑 要从根本上改变高耗能、高排放的行业
《建材工业“十四五”发展
实施意见》
会 整产业结构、产品结构，不断提升降低
能耗和降低排放的技术，“十四五”末
基本实现全行业清洁生产和绿色发展
坚持高端创新发展，坚持优化产业结构，
中国混凝
《关于预拌混凝土行业淘汰 坚持绿色环保发展。进一步提升清洁生
落后与转型升级指导意见》 产和绿色制造水平，将预拌混凝土产业
制品协会
打造成具有环保功能的材料产业
根据德清县发展和改革局出具的《确认函》，本项目不属于《产业结构调整
家产业政策。
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（三）建筑数字化、智能化研发与建设项目
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），建筑数字化、智能化研发
与建设项目投资内容为“软件和信息技术服务业-软件开发-应用软件开发”及“其
他通用设备制造业-工业机器人制造”，本项目系发行人为开展主营业务土木工
程建筑业相关之信息化、智能化管理平台的研发建设及应急建筑快速建造、钢结
年本）》中淘汰类、限制类产业。
近年来，建筑信息化工业化领域相关产业政策主要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
以促进制造业创新发展为主题，以提质
增效为中心，以加快新一代信息技术与
制造业深度融合为主线，以推进智能制
造为主攻方向，强化工业基础能力，提
高综合集成水平，实现制造业由大变强
的宏大计划
住建部、发改委、
科技部、工信部、
人力资源社会保障 以大力发展装配式建筑为重点，推动建
《关于推动智能建造 部 、生态环境部、 筑工业化升级。以加快打造建筑产业互
展的指导意见》 部、国税总局、市 型。以积极推广应用建筑机器人为重点，
场监管总局、银保 促进建筑业提质增效
监会、铁路局、民
航局
将“加快智能建造与新型建筑工业化协
同发展”作为十四五期间行业的主要任
务之一，提出完善智能建造政策和产业
体系、夯实标准化和数字化基础、推广
《“十四五”建筑业
发展规划》
打造建筑产业互联网平台、加快建筑机
器人研发和应用等具体发展内容，提出
到 2035 年达到建筑工业化全面实现的
远景目标
《关于加快新型建筑 加快建筑信息模型（BIM）技术、大数
工业化发展的若干意 据技术、物联网技术、智能建造技术在
见》 建筑工业的深度融合、应用，通过精益
化、智能化生产施工，全面提升工程质
量性能和品质。
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
四、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本项目的基本情况和能源消费情况
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“可行性分析报告”）及
年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目之《固定资产投资项目节能承诺备案表》，
发行人本次募集资金项目的基本情况和能源消费情况如下：
项目名称 项目能源消费情况
施工安全支护设备购置项目 不涉及能源消费
技改前综合能 2,122.25tce，技改后综合能
年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目 1,835.67tce，技改后下降综合能耗 286.58tce（其
中增加电量 177.09 万 kwh，减少蒸汽 8,330t）
建筑数字化、智能化研发与建设项目 不涉及能源消费
（二）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
如上文所述，发行人本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改
项目外，均不涉及能源消费。根据《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》等规定，能源消费双控是指项目所在地区的能
源消费强度和总量“双控”管理要求。
根据湖州市人民政府办公室于 2014 年 5 月 20 日核发的《湖州市重点用能企
业能源消费总量核定及管理暂行办法》（湖政办发〔2014〕54 号），湖州市对
年综合能耗 3,000 吨标煤及以上，除电力、热力和公共事业企业以外的重点用能
工业企业进行能源消费总量核定。
根据德清县发展和改革局于 2023 年 1 月 9 日出具的《证明》，年产 15 万方
固碳混凝土制品技改项目完成后的综合能耗为 1,835.67 吨标煤，不属于需被湖州
市相关主管部门进行能源消费总量核定的企业。
足德清县能源消费双控要求。
（三）本次募投项目已经按规定办理固定资产投资项目节能承诺备案
如前文所述，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，发行人本次募项
目均不涉及固定资产投资建设项目，不涉及固定资产投资节能审查。年产 15 万
方固碳混凝土制品技改项目已根据当地发改部门的要求填报《固定资产投资项目
节能承诺备案表》，并就项目能耗具体情况进行了备案。
于 2022 年 12 月向该局递交了节能承诺备案表，无需再取得固定资产投资项目节
能审查意见。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按
要求办理了固定资产投资项目节能承诺备案。
五、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据《可行性分析报告》及年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目《建设项
目环境影响报告表》（以下简称“环境影响报告表”），发行人本次募投项目的
具体投资内容均不涉及新建自备燃煤电厂。
六、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
别生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已经履行了必要的主管部门审批、核准、备案程序
发行人本次募投项目已履行了必要的外部审批、核准、备案程序，具体情况
如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
序号 项目名称 项目备案 环评批复
改项目 2204-330521-07-02-744128
建筑数字化、智能化研发与建
设项目
“未来工地”建筑数智化管理
平台研发与建设项目
基于人工智能与工业协同的应
与应用项目
钢构件长焊缝机器人焊接工作
站系统研发与应用项目
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均不涉及固定资产投资建设，不属于需要
进行环评审批或备案的项目。
就年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目实施主体浙江省建材集团建筑产业
化有限公司委托湖州南太湖环保科技发展有限公司编制的《建设项目环境影响报
告表》（以下简称“《环评报告表》”），2023 年 1 月 19 日，湖州市生态环境
局出具编号为“湖德环建[2023]10 号”的《湖州市生态环境局关于浙江省建材集
团建筑产业化有限公司年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目环境影响报告表的
审查意见》，原则同意环评报告表结论，同意技改项目在湖州市德清县雷甸镇白
云南路 358 号进行建设。2023 年 3 月 15 日，湖州市生态环境局德清分局出具书
面确认函，确认该项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
综上所述，本次募投项目已根据项目情况，按照环境影响评价法要求以及《建
七、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项
目均不涉及产品生产，不涉及能源消耗。
根据年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目《固定资产投资项目节能承诺备
案表》及《可行性分析报告》，该项目不涉及采购、使用燃煤，亦无需耗煤的设
备和装置，投入生产后所需能源主要为外部采购的电和蒸汽。2023 年 3 月 15 日，
湖州市生态环境局德清分局出具《确认函》，确认该项目不属于耗煤项目。
综上所述，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
发行人不需要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均
不涉及产品生产，不涉及使用燃料。
就年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目，根据德清县人民政府办公室出具
的《德清县人民政府关于划定全县禁止使用高污染燃料区域的通告》（德政发
〔2014〕48 号），德清县禁止使用高污染燃料区域的范围为防洪渠-余英溪-南干
一渠-志远南路-塔山二街-玉屏街-舞阳街-宁杭高速-阜溪围合区域。该项目的实施
地址为德清县雷甸镇白云南路 358 号雷甸工业开发区，未处在德清县人民政府办
湖州市生态环境局德清分局出具《确认函》，确认技改项目未处于德清县人民政
府划定的高污染燃料禁燃区内。
定的高污染燃料禁燃区内。
九、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项
目均不涉及产品生产，不涉及污染物排放。
根据年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目之《环评报告表》，该项目属于
其他水泥类似制品制造（C3029）。按照《固定污染源排污许可分类管理名录》
的规定，国家应对从事其他水泥类似制品制造（C3029）的企业实行登记管理。
对于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。建材产业化已在全国排污许可证
管理信息平台办理了固定污染源登记，登记编号为 91330521MA28CDN05N001X，
有效期限为 2023 年 3 月 6 日至 2028 年 3 月 5 日。2023 年 3 月 15 日，湖州市生
态环境局德清分局出具书面确认函，确认该项目属于非金属矿物制品业中的“其
他水泥类似制品制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
的相关规定，该项目实行登记管理。
综上所述，发行人本次募投项目均无需取得排污许可证。
十、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项
目均不涉及产品生产。
《环保名录》中规定的高污染、高环境风险产品（“双高”产品）。2023 年 3
月 15 日，湖州市生态环境德清分局出具书面确认函，确认该项目生产的产品不
属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
综上所述，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双
高”产品。
十一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均
不涉及产品生产，不涉及污染物排放。根据年产 15 万方固碳混凝土制品技改项
目《环评报告表》，该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量如下：
技改项目实施后的排
污染类别 污染物名称 污染物产生的具体环节
放量（t/a）
水量 3,908
搅拌机冲洗、运输车辆冲洗、车间
废水 CODCr 0.195
地面冲洗
NH3-N 0.02
VOC 0.047
筒仓呼吸粉尘 0.192
粉料筒仓进出料产生的粉尘、搅拌
搅拌粉尘 0.61
废气 机搅拌产生的粉尘、汽车运输产生
动力起尘 0.907
的道路扬尘
散装粉尘 0.09
颗粒物合计 1.799
生活垃圾 0
生产过程中产生的一般固废、废气
一般固废 废滤袋和滤芯 0
处理产生的废滤袋和滤芯
金属边角料 0
废油桶（破损） 盛放润滑油、脱模机产生的破损容 0
危险固废
废脱模剂桶 器 0
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
源和金额
根据年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目《环评报告表》，项目拟采取的
环保措施具体情况及相应的资金来源和金额情况如下：
投资
项目类别 污染防治设施或措施名称 资金来源
估算
废水治理 砂石料冲洗废水处理（沉淀池） 2 万元 本次发行募集资金
施工现场出入口设洗车设施、施工场
废气治理 20 万元 本次发行募集资金
地硬化、洒水车、防尘布
施工期
固废处置 垃圾桶、垃圾车清运 2 万元 自有资金投入
噪声治理 隔音挡板、设备维修与保养 3 万元 自有资金投入
生态保护 对项目区域内进行地表恢复 5 万元 自有资金投入
废水治理 雨污分流、截流沟，污水处理设施 30 万元 自有资金投入
脉冲袋式除尘器+排气筒、车间整体
废气治理 50 万元 自有资金投入
密闭
营运期
噪声治理 设备养护、减振 5 万元 自有资金投入
环境风险 消防设施、报警器、应急池 15 万元 本次发行募集资金
其他 绿化 3 万元 本次发行募集资金
合计 137 万元
综上所述，本项目将按照环评批复的要求建设和采购污染防治设施，预计环
保投入 137 万元，资金来源部分为自有资金投入（预计金额 97 万元），部分为
本次发行募集资金（预计金额 40 万元）。
匹配
根据本项目《环评报告表》，项目将从污染治理、技术措施与管理手段等多
个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与本项目实施后所产生的污染
相匹配，具体措施如下：
污染物类别 处理设施及处理能力 预期达到效果
预计本项目有组织和无组织废气颗粒
废气
为 1,000m3/h 大气污染物排放标准》表 2、表 3 排放
限值标准
废水中的污染因子主要为 pH、SS 及石
废水
容积 2 个），日平均收集水量约为 41t 收集的废水经简单沉淀后即可回用于
生产
固体废物
贮存场存放，暂存量约为 4.3t，委托 产生的危险废物对周边环境不会产生
（危险固
具备资质单位进行处理 影响
废）
一般固废暂存间，暂存容量 50m3；
固体废物
废滤袋和滤芯、金属边角料收集后出
（一般固 一般固废均妥善处置，不外排
售给物资回收公司；生活垃圾委托当
废）
地环卫部门清运
搅拌主机部分采用全封装，车间全密 厂界昼间噪声均可达 GB12348-2008
噪声
闭。搅拌机封装的材料采用隔音板， 《工业企业厂界环境噪声排放标准》2
污染物类别 处理设施及处理能力 预期达到效果
在振动较大的部件与机架连接处增 类标准
加减震垫，风机安装消声器。厂区四
周设有围墙，充分利于距离衰减和绿
化降噪。
本项目实施主体已根据项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针
对项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与项目实施后
所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要
求。
综上所述，发行人本次募投项目中，除年产 15 万方固碳混凝土制品技改项
目外，均不涉及污染物排放，年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目所涉污染物
为废气、废水、固体废物和噪声，该项目实施主体针对污染排放所采取的环保措
施充分，环保措施涉及的资金部分为自有资金投入、部分来源于本次发行募集资
金，主要处理设施及处理能力与该项目实施后所产生的污染相匹配。
十二、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
发行人及其子公司最近 36 个月内受到的行政处罚中，受到环保主管部门作
出的处罚金额在 2 万元以上的处罚如下：
序 被处罚 罚款金额
处罚机构 处罚文号 处罚时间 违法行为
号 对象 （元）
无锡市生态 锡山环罚决
环境局 [2021]138 号
未按环评要求为施
工期废水建立临时
西安市生态 西环航天罚字
环境局 [2019]22 号
池，未做好生活垃
圾收集处置工作
丽环（莲）罚 露天喷漆时未按照
丽水市生态 2019.11.1
环境局 3
号 染防治设施
天全县环境 天环罚〔2019〕
保护局 14 号
雅安市生态 雅环罚[2021] 向水体倾倒固体废
环境局 32 号 弃物
杭州市生态 杭环余罚
分局 号
序 被处罚 罚款金额
处罚机构 处罚文号 处罚时间 违法行为
号 对象 （元）
深圳市生态 深环龙华罚字 未取得中午或者夜
管理局 号 工
浙江建工 合肥市瑶海
合瑶环罚字 夜间施工未办理夜
[2019]10 号 间施工许可证
司 局
委托不具备资质的
九江市彭泽 九彭环罚
生态环境局 （2022）5 号
体废物
西藏大成 擅自倾倒、堆放危
交通工程 阿里地区生 险废物，造成危险
建设有限 态环境局日 2021.7.29 废物扬散、流失、 200,000.00
责任公司 土分局 渗漏等环境污染行
为
上述行政处罚中，除第 8 项、第 10 项外，其他 8 项行政处罚均已经由有权
主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行
政处罚不属于重大行政处罚；第 8 项行政处罚根据其相关处罚依据，《中华人民
共和国噪声污染防治法》第五十六条和《安徽省环境保护条例》第五十七条第一
款，认定该行为属于间在噪声敏感建筑物集中区域内进行产生环境噪声污染，不
属于情节严重的情形，且发行人其他子公司的相同类型、情节的行政处罚（第 7
项处罚）已经获得其有权主管部门的确认；就第 10 项行政处罚，《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定：―违反本法规定，有下列
行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（三）擅自倾倒、
堆放危险废物的、（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏
或者其他环境污染的‖，因此处罚依据未认定为情节严重违法行为，同时，受处
罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过 5%，其违法行为可不视为
发行人存在重大违法行为。且上述行政处罚对应的违法行为均不存在导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重损害社会公共利益的情形。根据
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，上述违法行为均不构成发行人重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司最近 36 个月内受到的上述环保行政处罚均不
构成发行人重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。
核查程序：
（1）查阅发行人关于本次募投项目编制的可行性研究报告，了解本次募投
项目的具体内容，发行人关于本次募投项目投资明细及投入资金来源的说明；
（2）了解施工安全支护设备购置项目实施方式、发行人为保障上市公司利
益拟采取措施的情况，取得发行人关于该项目实施方式情况的说明；
（3）查阅发行人募投项目的可行性研究报告、查阅年产 15 万方固碳混凝土
制品技改项目相关《投资备案通知书》
《固定资产投资项目节能承诺备案表》
《建
设项目环境影响报告表》及湖州市生态环境局德清分局的《审查意见》，比对《建
属行业是否属于淘汰类、限制类产业；查阅《国民经济行业分类》（GB/T
号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46
号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件及募投项目相关产业政策，
逐项核查募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（5）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量
双控制度方案》《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管理暂行办法》；
（6）取得德清县发展和改革局就年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目出具
的专项《确认函》；取得湖州市生态环境局德清分局就该项目环保相关事项出具
的《确认函》；
（7）取得德清县发展和改革局关于年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目能
源能评情况出具的《证明》；
府关于划定全县禁止使用高污染燃料区域的通告，比对 15 万方固碳混凝土制品
技改项目坐落位置是否属于当地高污染燃料禁燃区相关规划范围；
（9）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》、建材产业化在全国排污
许可证管理信息平台办理的固定污染源登记信息；
（10）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，逐项核查募投项目是否
涉及生产“双高”产品；
（11）对发行人募投项目人员进行访谈，了解项目可能涉及的具体建设、生
产、产品、行业分类、产业政策情况，相关项目环保、排污、环保相关设施、污
染物、废弃物相关处理措施、环保投入情况；
（12）查阅相关环保主管部门出具的证明、了解发行人或其子公司收到的行
政处罚决定书、罚款缴纳、相关行政处罚的处罚依据情况；于信用中国、国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站就发行人最近 36 个月是否存在环保领域的
行政处罚进行了网络检索。
（1）就本题第（1）问，发行人律师核查了《募集说明书》和《可行性分析
报告》，了解了发行人本次募投项目的基本内容和募集资金拟使用情况，查阅了
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（2）就本题第（2）问，发行人律师取得了发行人关于工程物资公司其他股
东是否同比例出资参与购置项目的确认，了解了发行人关于募集资金管理的相关
规定以及保障上市公司利益的管理措施；
（3）就本题第（3）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》，查阅了《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案
的通知》（工信部联产业[2011]46 号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范
性文件以及发行人本次募投项目所涉的产业政策；取得了德清县发展和改革局出
具的专项确认函；
（4）就本题第（4）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和建材产业
化填报的《固定资产投资项目节能承诺备案表》，了解了发行人本次募投项目的
基本情况和能源消费情况；查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管
理暂行办法》；取得了德清县发展和改革局出具的书面证明和专项确认函；
（5）就本题第（5）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告
表》和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；
（6）就本题第（6）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告
表》和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；取得了湖州市生态环境
局德清分局出具的书面确认函；
（7）就本题第（7）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告
表》和《固定资产投资项目节能承诺备案表》；取得了湖州市生态环境局德清分
局出具的书面确认函；
（8）就本题第（8）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》；查阅了德
清县高污染燃料禁燃区相关规划图；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书
面确认函；
（9）就本题第（9）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评报
告表》；查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录》和建材产业化在全国排污
许可证管理信息平台办理的固定污染源登记；取得了湖州市生态环境局德清分局
出具的书面确认函；
（10）就本题第（10）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评
报告表》；就发行人技改项目投入生产后的主要产品与《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的高污染、高环境风险产品进行对比；
（11）就本题第（11）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评
报告表》，了解了发行人环境保护投入情况；
（12）就本题第（12）问，发行人律师查阅了相关环保主管部门出具的证明、
发行人或其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，了解了上述行政处罚
的处罚依据；于信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就发行人
最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚进行了网络检索。
核查意见：
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目中拟使用募集
资金投资内容均为资本性支出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的
比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
设备购置项目，尽管工程物资公司的其他股东不会同比例参与增资，但是发行人
已采取必要的措施保障上市公司利益，上述措施具备合理性，不存在损害上市公
司利益的情形；
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
理了固定资产投资项目节能承诺备案；
评价批复；
要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
划定的高污染燃料禁燃区内；
产品；
涉及污染物排放。该项目所涉污染物为废气、废水、固体废物和噪声，该项目实
施主体针对污染排放所采取的环保措施充分，环保措施涉及的资金部分为自有资
金投入、部分来源于本次发行募集资金，主要处理设施及处理能力与该项目实施
后所产生的污染相匹配；
法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 4
申请文件显示：发行人最近三年盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均为 16.95%，不低于百分之六。
手续全部完成。
请发行人：
（1）说明报告期各期加权净资产收益率的计算过程及计算结果，
是否符合中国证监会关于净资产收益率的相关编报规定，并进一步说明是否符合
发行条件；（2）说明前次重大资产重组对发行人主要财务数据的影响，重组前
后发行人财务数据是否持续符合发行条件。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、说明报告期各期加权净资产收益率的计算过程及计算结果，是否符合
中国证监会关于净资产收益率的相关编报规定，并进一步说明是否符合发行条
件
（一）加权平均净资产收益率的计算方法
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，加权平均净资产收益率（ROE）
的计算公式如下：ROE =P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）。
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）加权平均净资产收益率的计算过程和结果
最近三年，公司净资产收益率的计算过程如下：
单位：元
新增（减少）净资
产次月起至报告
项 目 序号 2019 年度
期期末的累计月
数（M）
报告期月份数 M0 12
归属于本公司普通股股东的净利润 NP 835,163,172.45
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股
P0（Ⅰ） 783,963,172.45
东的净利润（Ⅰ）
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于
P0（Ⅱ） 756,037,719.49
本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）
归属于母公司股东期初权益合计 5,346,080,425.03
减：归属于优先股股东享有的期初净资产
（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的 796,603,773.58
股利）
归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 4,549,476,651.45
报告期回购或现金分红等减少的归属于公
Ej -268,416,000.00 5
司普通股股东的净资产
新增（减少）净资
产次月起至报告
项 目 序号 2019 年度
期期末的累计月
数（M）
因外币报表折算引起的、归属于公司普通
Ek1 -999,600.00 6
股股东的净资产增减变动
因其他权益工具投资公允价值变动引起
的、归属于公司普通股股东的净资产增减 Ek2 -3,010,225.69 6
变动
因浙建集团注销持有本公司股份减少归属
于普通股股东的净资产引起的、归属于公 Ek3 -1,251,780,652.00
司普通股股东的净资产增减变动
因反向收购而减少的归属于普通股股东的
净资产引起的、归属于公司普通股股东的 Ek4 -52,909,653.43
净资产增减变动
因少数股东增资导致母公司股权稀释而减
少归属于公司普通股股东的净资产引起
Ek5 -15,340,250.24 2
的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动
因其他权益工具变动引起的、归属于优先
EL
股股东的的净资产增减变动
归属于母公司股东期末权益合计 4,588,787,216.12
加权平均净资产 4,825,056,616.46
加权平均净资产收益率（Ⅰ） 16.25%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（Ⅱ）
单位：元
新增（减少）净资
产次月起至报告
项 目 序号 本期数
期期末的累计月
数（M）
报告期月份数 M0 12
归属于本公司普通股股东的净利润 NP 1,075,069,047.77
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股
P0（Ⅰ） 1,023,869,047.77
东的净利润（Ⅰ）
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于
P0（Ⅱ） 870,103,987.68
本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）
归属于母公司股东期初权益合计 4,537,587,216.12
减：归属于优先股股东享有的期初净资产
（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的 796,603,773.58
股利）
归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 3,740,983,442.54
报告期回购或现金分红等减少的归属于公
Ej -216,268,019.60 6
司普通股股东的净资产
因外币报表折算引起的、归属于公司普通
Ek1 -5,575,787.06 6
股股东的净资产增减变动
新增（减少）净资
产次月起至报告
项 目 序号 本期数
期期末的累计月
数（M）
因其他权益工具投资公允价值变动引起
的、归属于公司普通股股东的净资产增减 Ek2 -1,937,138.51 6
变动
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增
加归属于公司普通股股东的净资产引起
Ek3 266,164,716.47 0
的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动
因永续债赎回而减少归属于普通股股东的
净资产引起的、归属于公司普通股股东的 Ek4 -3,396,226.42 5
净资产增减变动
因其他权益工具变动引起的、归属于优先
EL 201,896,226.42
股股东的的净资产增减变动
归属于母公司股东期末权益合计 5,853,540,035.19
加权平均净资产 4,139,612,399.50
加权平均净资产收益率（Ⅰ） 24.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（Ⅱ）
单位：元
新增（减少）净资
产次月起至报告
项 目 序号 本期数
期期末的累计月
数（M）
报告期月份数 M0 12
归属于本公司普通股股东的净利润 NP 1,046,404,449.02
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股
P0（Ⅰ） 993,404,449.02
东的净利润（Ⅰ）
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于
P0（Ⅱ） 748,430,506.91
本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）
归属于母公司股东期初权益合计 5,904,293,786.28
减：归属于优先股股东享有的期初净资产
（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的 998,500,000.00
股利）
归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 4,905,793,786.28
报告期回购或现金分红等减少的归属于公
Ej -216,268,019.60 6
司普通股股东的净资产
因外币报表折算引起的、归属于公司普通
Ek1 -4,439,304.93 6
股股东的净资产增减变动
因其他权益工具投资公允价值变动引起
的、归属于公司普通股股东的净资产增减 Ek2 2,094,758.71 6
变动
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增
Ek3 -11,467,583.46 12
加归属于公司普通股股东的净资产引起
的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增
加归属于公司普通股股东的净资产引起
Ek4 9,445,826.28 6
的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动
因其他权益工具变动引起的、归属于优先
EL 84,905.66
股股东的的净资产增减变动
归属于母公司股东期末权益合计 6,730,148,817.96
加权平均净资产 5,286,445,057.56
加权平均净资产收益率（Ⅰ） 18.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（Ⅱ）
上述计算过程中，归属于公司普通股股东的净利润已经扣除永续债累积利息
的影响。
公司最近三年归属于母公司股东的净资产收益率分别为 16.25%、24.73%、
率平均数分别为 16.95%。
（三）符合发行条件
公司净资产收益率的计算方法和计算过程符合中国证监会关于净资产收益
率的相关编报规定。最近三年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为依据计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，满足公开发行可转换
债券的条件。
二、说明前次重大资产重组对发行人主要财务数据的影响，重组前后发行
人财务数据是否持续符合发行条件
（一）前次资产重组基本情况
建集团借壳“多喜爱”上市方案〉的议案》，2019 年 4 月 12 日，浙建集团与本
公司原实际控制人陈军、黄娅妮签订《股份转让协议》，浙建集团通过协议转让
的方式受让陈军、黄娅妮持有的本公司 103,462,000 股股份，本次股权转让的价
款合计为 1,251,780,652 元，转让价格为 12.0989 元/股。浙建集团已分别于 2019
年 4 月 15 日、2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 14 日支付股权转让款 873,556,000.00
元、278,224,652.00 元、100,000,000.00 元，上述股份转让完成后，浙建集团持有
本公司 29.83%的股份。
本公司、浙建集团、本公司原实际控制人陈军、黄娅妮及浙建集团股东分别
于 2019 年 4 月 14 日、2019 年 6 月 5 日签署了《重大资产置换及换股吸收合并
协议》（以下简称“《吸收合并协议》）”、《重大资产置换及换股吸收合并协
议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858
号）。根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将截至评估基准日的全部
资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等，以
下简称“置出资产”）全部置入下属全资子公司，上市公司以其拥有的置出资产
与国资运营公司拥有的交易定价等值部分的浙建集团股权进行置换，同时上市公
司向交易对方以非公开发行股份的方式购买浙建集团剩余股权，并对浙建集团进
行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，本公司作为存续主体，
承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义
务，同时浙建集团持有的本公司股票予以注销，该重大资产重组构成上市公司反
向收购。在反向购买时，收购方需模拟发行的权益性工具的金额为 253,824,531.00
元，自资本公积结转至股本。
与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》。本次置入资产交
割日为 2019 年 12 月 26 日，自交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利和义务将由本公司享有和承担，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至本公司。本次变更完成后，
本公司持有浙建集团 100.00%股权，公司最终控制方相应地变更为浙江省国有资
本运营有限公司，与浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公
司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司构成的一致行动方。
根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于 2019 年 12 月 27 日签署的《多
喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资
产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。本次资产置出日为
产承接方，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自
置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担，多喜爱不再享有任何实际
权利。
续全部完成。
本次重组完成后，发行人控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为
浙江省国资委，发行人主营业务由家纺用品的研发、生产和销售变更为建筑施工
以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，
发行人从一家家纺用品企业转型为一家大型国有建筑施工类企业。
（二）前次重大资产重组的财务处理
根据中国证券监督管理委员会《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产
置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858 号）批准，本公司通过
股权置换及向浙建集团全体股东非公开发行人民币普通股 838,002,098 股（A 股），
取得浙建集团 100%股权。同时，浙建集团于本次被吸收合并前持有的本公司
根据企业会计准则规定，反向收购后编制合并财务报表时，相关权益性工具
的金额应当反映法律上子公司（即购买方浙建集团）合并前发行在外的股份面值
以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。因此，期
初股本金额按法律上子公司股本金额 960,000,000.00 元列示。根据持股比例推算，
该项企业合并过程中需模拟发行的权益性工具的金额为 253,824,531.00 元，期末
合并财务报表股本金额为 1,213,824,531.00 元。
股份总数按法律上母公司发行在外的权益性证券的数量及其变化列示，变动
情况如下：
（1）2019 年 4 月 19 日，经本公司 2018 年度股东大会审议通过，以总股本
增股本后，股份增加 142,800,000 股，股本增加 142,800,000.00 元。上述增资事
项已于 2019 年 5 月 1 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其出具《验资报告》（天职业字〔2019〕26175 号）。
（2）经中国证券监督管理委员会批准，本期本公司非公开发行人民币普通
股 838,002,098 股，每股价格 8.69 元，用于收购浙建集团的 91.05%股权，鉴于浙
建集团于本次被吸收合并前持有的本公司 103,462,000 股股份于本次吸收合并后
予以注销。本次重组已完成，相应增加股本 734,540,098.00 元，增加资本公积
（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕500 号）。
（三）前次重大资产重组对主要财务数据的影响
本次重大资产重组置入浙建集团 100%股权，形成完整的经营性资产，上市
公司原有资产全部置出，资产置换完成日为 2019 年 12 月 27 日，本次重大资产
重组形成反向收购。2019 年、2020 年浙建集团尚未注销，仍作为上市公司的子
公司，上市公司资产负债表、利润表反映合并报表金额。2021 年、2022 年 1-9
月的财务数据仅反映浙建集团相应期间的财务状况、经营成果和现金流量。
前次重大资产重组对 2019 年、2020 年上市公司与浙建集团主要财务数据的
影响如下：
单位：元
科目 上市公司 浙建集团 差异
总资产 79,323,965,003.99 79,337,208,623.01 -13,243,619.02
总负债 73,343,584,061.91 73,304,371,027.50 39,213,034.41
所有者权益 5,980,380,942.08 6,032,837,595.51 -52,456,653.43
营业收入 75,649,475,026.19 75,649,475,026.19 -
净利润 901,893,482.05 901,440,482.05 453,000.00
总资产 86,780,759,638.82 86,787,818,926.22 -7,059,287.40
总负债 79,443,008,024.37 79,440,879,813.87 2,128,210.50
所有者权益 7,337,751,614.45 7,346,939,112.35 -9,187,497.90
营业收入 79,549,653,110.03 79,549,653,110.03 -
净利润 1,153,738,458.89 1,162,617,283.76 -8,878,824.87
本次重大资产重组上市公司吸收合并浙建集团，同时原有业务全部剥离，重
组后的财务报表基本反映浙建集团的财务状况和经营成果，上市公司的资产规模、
盈利能力得到提升。
根据《监管规则使用指引—发行类第七号》之“7-3 重大资产重组后申报
时点监管要求”，“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申
报时其报告期法定报表须符合发行条件”、“二、重组时点，是指标的资产完成
过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”
本次资产置换涉及的标的资产于 2019 年 12 月完成过户，与重组交易相关的
公司股份过户及新增股份登记手续于 2020 年 4 月完成。公司重组时点为 2019 年
财务报表列示的财务数据满足《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的
公开发行可转债的条件。
核查程序：
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
每股收益的计算及披露》、《注册管理办法》及监管规则使用指引等法律法规；
证报告》，报告期内公司的年报和审计报告，核验净资产收益率的计算方法和计
算过程；
公司暨关联交易报告书》和后续资产交割等文件；
核查意见：
经核查，保荐机构和会计师认为：
益率的相关编报规定，计算结果满足公开发行可转换债券的条件。
利能力得到提升。本次重组后公司已运行完整的 3 个会计年度，报告期内的法定
财务报表列示的财务数据满足公开发行可转债的条件。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出
具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。
除公司公开披露的公告信息外，媒体报道及关注事项主要为公司二级市场表现、
大股东减持、财务状况、生产经营情况等。
经核查，保荐机构认为：公司大股东减持合法合规，生产经营正常，财务状
况和经营业绩已在本次公开发行可转债申请文件中如实披露，发行人自本次发行
申请受理以来不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况。发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应
披露未披露的事项。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（本页无正文，为浙江省建设投资集团股份有限公司《关于浙江省建设投资集团
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签
章页）
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
陈艳玲 陈 瑨
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江省建设投资集团股份有限公司本次审核问询函回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长： ________________
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
