证券代码:603007 证券简称:ST 花王 公告编号:2023-012
债券代码:113595 债券简称:花王转债
花王生态工程股份有限公司
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:是。
●关联交易对上市公司的影响:本次关联交易系公司正常生产经营业务,不
存在损害公司和全体股东利益的行为;本次关联交易不会对公司的独立性构成影
响,公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)与江苏鱼跃医疗设备股份有
限公司(以下简称“鱼跃医疗”)拟签订关于鱼跃集团(南京)全球研发总部改造
项目的《建设工程施工合同》,工程地点为南京市玄武区,工程内容主要包括项
目内的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属
等的设计和施工,公司遵循公开、公平、公正的原则,依据公允价格和条件并经
双方协商确定本次工程的金额暂定为 40,000,000.00 元(最终按实结算,以双方
审计确认为准)
。
(二)关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司关联交易的议案》,本次会议应参加表决董事 7 人,应回避表决董事 0 人,
实际参加表决董事 7 人,会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述
议案。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》,本次会议应参加表决监事 3
人,应回避表决监事 0 人,实际参加表决监事 3 人,会议以三票同意、零票反对、
零票弃权审议通过了上述议案。本次关联交易尚提交股东大会审议。
(三)最近 12 个月内关联交易执行情况
关联交易类
关联人 与关联人关系 前次实际发生金额
别
向关联人提 江苏鱼跃科技发展
鱼跃医疗之控股股东 人民币 598,276 元
供劳务 有限公司
江苏鱼跃网络科技
关联采购 鱼跃医疗之全资子公司 人民币 44,400 元
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
单位名称:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
住所:江苏丹阳市开发区百胜路 1 号
法定代表人:吴群
注册资本:100,247.6929 万元人民币
主要股东:江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明等
经营范围:医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;
金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);
机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。
(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可项目:卫生用品和一次性使用
医疗用品生产;食品经营;第二类增值电信业务;在线数据处理与交易处理业务
(经营类电子商务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准),一般项目:消毒剂销售(不含危险化学品);
个人卫生用品销售;养生保健服务(非医疗)(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
(二)与上市公司的关联关系
公司持股 5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长,
直接持有鱼跃医疗 7.72%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定,鱼跃医疗与公司存在关联关系,与公司的上述交易构成关联交易。
三、关联交易合同主要内容
雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工(详
见图纸、清单等)。
水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工
(详见图纸、清单等,工程量以合同双方的书面确认为准)。
人发布开工令后实际进场施工时间为准。
(最
终按实结算,以双方确认的审计报告为准,审计核减部分的审计费用由公司承担,
审计费按核减额的 4%计取)。
保修期内承担工程质量保修责任。发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方
式支付合同价款及其他应当支付的款项。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则,依据公允价格和条件并经双方协商确定
本次工程的金额暂定为 40,000,000.00 元(最终按实结算,以双方审计确认为准)。
项目工程量按实结算,以实际发生量为准,以双方鉴证为依据,双方根据有
关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后,公司编制工程
决算报关联方鱼跃医疗,由鱼跃医疗审计部门审核,并经双方认可后最终的审核
价为准,并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方鱼跃医疗的交易系公司正常生产经营业务,公司与关联方的交
易遵循公开、公平、公正和价格公允的原则,依据市场价格定价、交易,有利于
公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响,公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
事前认可:我们于会前收到公司第四届董事会第十六次会议所要审议的关联
交易事项等相关材料。经认真审核,基于独立判断立场,我们认为:本次关联交
易系公司正常生产经营业务,交易遵守公平、公正、公开的原则,按照市场情况
协商确定价格,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的
情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合公司
对于关联交易管理的有关规定。我们同意将《关于公司关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第十六次会议审议。
独立意见:公司本次与鱼跃医疗发生的关联交易事项系公司日常经营活动所
需,交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则,交易价格依据市场价格协商确定,
公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议
及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
因此,我们同意公司本次关联交易事项。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
●报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
(三)关联交易的合同