深圳市盐田港股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的相关独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为
公司的独立董事审阅了公司董事会提供的本次第八届董事会临
时会议中相关议案材料，对公司拟通过发行股份及支付现金的方
式向公司控股股东深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）
购买深圳市盐港港口运营有限公司 100%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”
）相关事项进行了认真的核查，经审慎
分析，发表如下独立意见：
（一）依据《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董
事，基于独立判断立场，我们认真审核了公司第八届董事会临时
会议审议的相关议案，就上述议案发表独立意见如下：
本次交易所涉及的相关议案已经由公司董事会于 2023 年 3
月 28 日召开的第八届董事会临时会议审议通过，董事会审议相
关议案前，我们已经事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
《上市公司重
大资产重组管理办法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的规定，具备基本的可行性和操作性。
圳市盐港港口运营有限公司系控股股东的全资子公司，故本次交
易构成关联交易。关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案
时须回避表决。
格系根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经
过深圳港集团备案的评估报告结果并结合深圳港集团在评估基
准日后向标的公司实缴出资 500 万元的事项确定。关联交易定价
原则和方法具有合理性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东的利益的情形。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要以及拟与交易对方签订附生效条件的交易协
议及补充协议等相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实本次交易具
体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章
程》规定。
（二）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章
程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司所提供
的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下独立意见：
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限
责任公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，
选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，
亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及
规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为
公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对
本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即 2022 年 10 月 31
日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估
基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，且评估
机构出具的评估报告所载明的评估结果与深圳港集团经备案的
评估结果一致，本次评估结果具有公允性。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。公司聘请的评估
机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目
的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的方案及董事会
就本次交易所作相应的安排。
独立董事：李若山、黄胜蓝、李伟东
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