证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-9
深圳市盐田港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
八届董事会临时会议通知于 2023 年 3 月 23 日以书面及电子邮件形式发
出，会议于 2023 年 3 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会
议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会
议审议通过的有关事项公告如下：
一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》
”）、
《上市公司证券
发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关
事项进行审慎论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及
条件。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、
张祖欣（以下称为“关联董事”
）已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决，根据相关规定
对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司（以下
简称“深圳港集团”或“交易对方”
）购买深圳市盐港港口运营有限公司
）100%股权，并向不超过 35
（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超
过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具
的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企
华评报字（2023）第 6021 号） ”），以 2022 年 10
（以下简称“《评估报告》
月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以资产基础法评估的评
估值为 10,010,096,095.05 元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于
上述评估结果及评估基准 日后 深圳 港集 团对 港口 运营公 司 实 缴 出 资
以现金方式支付的对价为 1,502,264,410.59 元（占全部交易对价的 15%，
以下简称“现金对价”
）。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司 2023 年 3 月 28
日召开的审议本次交易事项的第八届董事会临时会议决议公告 日（ 即
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.2512 4.2010
前 60 个交易日 5.2096 4.1676
前 120 个交易日 5.0257 4.0206
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公
司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次
发行股份购买资产的发行价格为 4.22 元/股，不低于董事会决议公告日前
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的发行对象为本公司
控股股东深圳港集团，深圳港集团以其持有的标的公司的股权进行认购。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买
资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易
的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的上市公司股份数量不为
整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次发行股
份购买资产的发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易拟购买资产的交易价格为 10,015,096,095.05 元。本次交易现
金对价占本次交易对价的 15.00%，即 1,502,264,410.59 元。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
深圳港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，
根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团本次交易认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受
此限）
。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团
因本次交易持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
此外，深圳港集团作为公司的控股股东，在本次重组前持有的公司股
份，自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守前述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照持股比例共享。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日止（含交割日）期间为
过渡期。过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由公司
享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产
产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后
且资产交割审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向公司补足，
该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
标的资产过渡期内的损益由公司聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所于交割日后 90 个工作日内进行审计确认。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司与深圳港集团自中国证监会同意注册本次交易之日及时启动标
的资产交割手续，并在本次交易获得中国证监会同意注册批复之日起 60
个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记手续。双方应在交割日就标
的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日
起即为标的资产的唯一权利人，深圳港集团对标的资产不再享有任何权利
或承担任何义务和责任。
任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承
诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺
根据中企华出具的《评估报告》
，标的公司持有盐田三期国际集装箱
码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕港口
投资有限公司（以下简称“深汕投资”
）100%的股权，其中标的公司持有
盐田三期 35%股权系采用收益法评估，其于评估基准日经评估的评估值
为 9,599,094,161.84 元（即“盐田三期 35%股权的交易对价”）
。鉴于盐田
三期 35%股权采用收益法评估，深圳港集团作为补偿义务人对盐田三期
在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺。
本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完
毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产
于 2023 年度内实施完毕，则业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025
年度；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至 2024 年度内，则业
绩承诺期间顺延至 2024 年度、2025 年度、2026 年度。
深圳港集团承诺，盐田三期 2023 年度、2024 年度、2025 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16.98 亿元、17.80
亿元、17.24 亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至 2024 年
度内，则承诺盐田三期 2024 年度、2025 年度、2026 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17.80 亿元、17.24 亿元、
（2）业绩补偿
标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请
符合《中华人民共和国证券法》的审计机构对盐田三期在该年度的实际
盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。
根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实
现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则深圳港集团
应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。具体股份补偿的
计算方式如下：
深圳港集团当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格
其中：①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三
期 35%股权的交易对价－累积已补偿金额；
②如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股
的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+转增、配股或送股比例）
。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0
时，按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利
润；当期应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
公司在承诺期内实施现金分红的，则深圳港集团就当期补偿股份数
量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给
公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算
公式。
如深圳港集团当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，
交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。深圳港
集团当期股份不足补偿的部分，深圳港集团应继续以现金补偿，深圳港
集团当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交
易的股份发行价格。
（3）业绩承诺期届满的减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，由公司对盐田三期 35%的股权进行减值测试
（为避免疑义，减值测试是指盐田三期 35%的股权价值相较于本次盐田
三期 35%股权的交易对价是否存在减值）
，并聘请符合《中华人民共和国
证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审
核报告应不迟于公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。
若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利
润分配或提供无偿贷款，对盐田三期 35%的股权进行减值测试时，减值
额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如盐田三期 35%的股权在业绩承诺期
的减值额大于深圳港集团依据《盈利预测补偿协议》在业绩承诺期间应
当支付的业绩补偿金额，则深圳港集团还应以其在本次交易中获得的股
份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司
承担补偿责任。
具体补偿的计算方式如下：
深圳港集团应补偿的减值股份数量=盐田三期 35%股权减值补偿金
额÷本次交易的股份发行价格；
其中：
（1）如果公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配
股或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发
行价格=发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；
（2）盐田三期 35%股权减值补偿金额=盐田三期 35%股权期末减值
额－（深圳港集团业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份
发行价格）－深圳港集团业绩承诺期累积已补偿现金总额；
如深圳港集团应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，
交易双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。股份不足
补偿的部分，由深圳港集团以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三
期 35%股权减值补偿金额－深圳港集团已补偿的减值股份数量×本次交易
的股份发行价格。
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则深圳港集团就减值补偿的
股份数量已分配的现金股利应在公司书面发出的通知书所载明的期限内
返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补
偿金额的计算公式。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完
毕。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股）
，每股面值为
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套
资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次募集配套资金发行股份同意注册的文件后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定并根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金
的发行价格将按照相关规则作相应调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的
条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以
现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深
交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司与独立财务顾问（主承
销商）将按《上市公司证券发行注册管理办法》规定以询价方式确定最终
发行对象。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金总额不超过 400,226.44 万元，且不超过本次交易中
公司以发行股份方式购买资产的交易金额的 100%；发行股份数量不超过
公司本次发行前总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金
总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案
范围内，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司
如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟投入募
序 占配套融资
项目名称 集资金金
号 总额的比例
额
拟投入募
序 占配套融资
项目名称 集资金金
号 总额的比例
额
合计 400,226.44 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功
实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任
何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套
资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后持股比例共享。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
本子议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
公司根据《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市盐田港股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
》及其摘要。
本议案内容详见公司于同日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
本次交易对方为公司的控股股东深圳港集团，根据《重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。公司自 2023 年 1 月 1 日至披露日与深圳港集团
累积已发生的关联交易总额为 678.94 万元（未经审计）
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》
本次交易前 36 个月内，深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人；本次交易完成后，深
圳港集团仍为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更；因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的标的资产的作价与支付、
股份发行、损益的归属、过渡期的安排、业绩承诺、业绩补偿、标的资产
的交割、或有负债、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议
案》
公司董事会同意公司与深圳港集团签署附生效条件的《盈利预测补偿
协议》
，就本次交易的业绩承诺、业绩补偿、协议的生效条件、违约责任
等事项进行约定。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同
日发布的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定
的议案》
经过分析与论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定，具体详见公司于同日发布的《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布的《关于本次交易相关主
体不存在依据<上市公司自律监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明》
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经过分析与论证，本次交易中公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形；
（二）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（三）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（四）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 了 《 深 圳 市 盐 港 港 口 运 营 公 司 模 拟 审 计 报 告 》（ 天 职 业字
[2023]4975 号）、《深圳市盐田港股份有限公 司审阅报告》（ 天 职 业 字
[2023]4953 号）
；聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司 2020 年度、2021 年度及截至
（普华永道中天审
字（2023）第 20303 号）
；聘请了中企华出具了《评估报告》
（中企华评报
字（2023）第 6021 号）。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》
本次交易的评估机构中企华出具的《评估报告》
（ 中企华评报字（2023）
第 6021 号）的评估结果与经深圳港集团于 2023 年 3 月 28 日出具《国有
资产评估项目备案表》
（备案编号：深盐港评备[2023]005 号）中备案的评
估结果一致。
双方根据上述经备案的评估报告结果并结合评估基准日后交易对方
对标的公司实缴出资 500.00 万元，由公司与交易对方协商确定本次交易
价格，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，
程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理
办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
册管理办法》
产重组的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相
关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，
就中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中企华担任本次交
易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其
经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机
构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文
件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的
标的资产在评估基准日（即 2022 年 10 月 31 日）所表现的市场价值进行
了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取
了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的
实际情况，各项资产的评估方法适当，评估机构出具的评估报告所载明的
评估结果与经深圳港集团经备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允
性。
综上，公司董事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补
回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管
理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经过分析与论证，公司就本次交易相关事项履行的程序完备、合法、
有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。具体详见公司于同日发布的《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编
制了截至 2022 年 10 月 31 日的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司出具本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的说明和承诺的议案》
公司董事会同意公司出具与本次交易相关的说明和承诺。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的
资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、业绩补偿方
案、募集配套资金用途、锁定期安排、滚存未分配利润安排、过渡期损益
归属安排等事项；
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的
手续，包括签署相关法律文件；
构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会
同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另
有规定，将上述授权转授予公司总经理行使。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上
述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据本次交易进程的安排，本次董事会审议通过的本次交易相关事项
暂不提交公司股东大会审议。待相关工作全部完成后，公司董事会将另行
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。具体详见公司于
同日发布的《关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项股东大会的公告》
。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事已回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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