浙江天册律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 浙江天册律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行项目指派的经办律师
公司/上市公司/岳
指 岳阳兴长石化股份有限公司
阳兴长/发行人
长炼兴长 指 巴化长炼兴长集团聚丙烯股份有限公司，系发行人前身
长炼劳动服务公司聚丙烯股份有限公司，系长炼兴长前
长炼劳服 指
身
中石化资产公司/ 中国石化集团资产经营管理有限公司，系发行人控股股
指
控股股东 东
中国石化集团/实
指 中国石油化工集团有限公司，系发行人实际控制人
际控制人
兴长企服 指 湖南长炼兴长企业服务有限公司，系发行人第二大股东
兴长集团 指 湖南长炼兴长集团有限责任公司，系发行人第三大股东
能源公司 指 岳阳兴长能源有限公司，系发行人全资子公司
长进公司 指 湖南长进石油化工有限公司，系发行人全资子公司
深圳兴长 指 深圳市兴长投资有限公司，系发行人全资子公司
湖南立泰 指 湖南立泰环境工程有限公司，系发行人控股子公司
惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙），系
众兴长嵘 指
惠州立拓的少数股东
惠州立拓 指 惠州立拓新材料有限责任公司，系发行人控股子公司
立为新材料 指 湖南立为新材料有限公司，系发行人控股子公司
新岭化工 指 湖南新岭化工股份有限公司，系发行人控股子公司
湖南立恒 指 湖南立恒新材料有限公司，系发行人控股子公司
法律意见书
四川中盛净源环保设备有限公司，根据相关协议安排在
四川中盛 指 未来十二个月内将成为发行人控股子公司湖南立泰的全
资子公司
芜湖康卫 指 芜湖康卫生物科技有限公司，系发行人参股子公司
岳阳兴长石化股份有限公司云溪长岭加油站，系发行人
长岭加油站 指
分公司
岳阳兴长石化股份有限公司岳阳办事处，系发行人分公
岳阳办事处 指
司
岳阳兴长石化股份有限公司油品分公司，已于 2019 年 9
油品分公司 指
月注销。
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司，系发
长岭资产分公司 指 行人控股股东的分支机构，控股股东之股东权利授权行
使人
长岭股份分公司 指 中国石油化工股份有限公司长岭分公司
华中化销分公司 指 中国石化化工销售有限公司华中分公司
中石化炼销公司 指 中国石化炼油销售有限公司
岳阳石油分公司 指 中国石化销售股份有限公司湖南岳阳石油分公司
本次发行/本次向
特定对象发行股票
指 公司 2022 年度向特定对象发行股票
/向特定对象发行/
非公开发行
中审华/中审华会
指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中信建投证券/保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人/主承销商
华英证券/联合主
指 华英证券有限责任公司
承销商
除非特别说明，指中审华近三年出具的发行人“CAC 证
《审计报告》 指 审字[2020]0062 号”“CAC 证审字[2021]0130 号”和
“CAC 证审字[2022]0030 号”《审计报告》
法律意见书/本法 指 《浙江天册律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司
律意见书 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
指 《浙江天册律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司
律师工作报告
法律意见书
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
现行的经岳阳市市场监督管理局备案登记的《岳阳兴长
《公司章程》 指
石化股份有限公司章程》
报告期/三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券结算登记有限公司深圳分公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规适
中国 指 用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于岳阳兴长石化股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2023H0245 号
致：岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册律师事务所接受贵公司的委托，作为公司本次发行的特聘专项法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的
《注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及深交所发布的《上市规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承
担相应的法律责任。
行出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准确
的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函等文件，保证一
切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人
保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字
和/或印章均是真实的。
生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师
对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计
师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报
告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事
务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务
并进行了查验。
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意
见书。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
于 2022 年 11 月 3 日召开第六十四次（临时）股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议>暨关联交易的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等各项议案。
通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
等各项议案，由发行人董事会根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相
关议案。
议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案》等议案。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A
股股票一切相关事宜，包括但不限于：
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A
股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象
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发行A股股票方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
处理与此相关的其他事宜；
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其
他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘
用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其
他披露文件等）；
续；
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变
更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的项目投资进度及各项目
具体投资金额；
定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要
求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次向特定对象发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次
发行事宜；
并签署相关文件；
本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。
法律意见书
本所律师书面审查了发行人第六十四次（临时）股东大会及第六十六次
（临时）股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等会议资料及该次股东大
会的法律意见书，并查验了发行人控股股东及实际控制人的决策、批复文件。
本所律师核查后认为：
法定程序。
议的内容合法有效。
法有效。
核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有统一社会信用代码为“91430600186201870U”的《营业执
照》，注册资本为 306,325,255.00 元。发行人系在深交所上市的股份有限公
司，股票简称为“岳阳兴长”，股票代码为“000819”。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为
合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止经营的情形。
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业
务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定
其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
法律意见书
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署
的重要合同文件或政府权力机关文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规
定。
本所律师查阅了发行人工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执
照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行
人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件。
本所律师核查后认为：
行人具备本次发行的主体资格；
司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中石化资产公
司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币
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合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。因此，本次发行关于发行对象数量上限及认定标准的安排符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。因此，本次发行的股票发行定价原则符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条和第五十八条的相关规定。
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象
发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因此，本次
发行关于限售期的安排的符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
法》第十二条的规定，具体如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，不属于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
份，占发行人总股本的 22.91%，系发行人的控股股东；中国石化集团通过中
石化资产公司间接控制发行人 22.91%的股权，系发行人的实际控制人。
法律意见书
本次向特定对象发行股票，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次发
行实际发行数量的 22.91%。本次发行完成后，中石化资产公司直接持有的发
行人股份占发行人总股本不低于 22.91%，仍为发行人的控股股东；中国石化
集团通过中石化资产公司间接控制的发行人股权比例不低于 22.91%，仍为发
行人实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条规定的情形。
法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师逐条比照《证券法》《公司法》《注册管理办法》关于向特定对
象发行股票实质条件的相关规定，结合中审华出具的《审计报告》等文件披露
的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、
募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地
调查、函证等查验方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
法律意见书
四、 发行人的设立
立长炼聚丙烯股份有限公司的批复》，批准成立长炼聚丙烯股份有限公司。
于同意岳阳市北区长岭聚丙烯股份有限公司发行首期股票的批复》，批准发行
人公开发行首期股票850万元。由长岭炼油化工总厂劳动服务公司独家发起，
并向公司职工和社会公众募集股份，设立长炼聚丙烯股份有限公司。
有限公司章程》的决议。
对岳阳市北区长岭聚丙烯股份有限公司注册资本验证的报告》，确认截止1990
年8月17日，发行人850万元股票已发行完毕，资金已全部到位。
手续，取得注册号为18620187《企业法人营业执照》，注册资本为850万元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
长岭炼油化工总厂劳动服
务公司
合计 8.5000 100.00
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，重点查验了发行人设立
过程中的会议决议、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师核查后认为：
发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性
文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门
的批准，为依法设立的股份有限公司。
法律意见书
五、 发行人的独立性
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其获得核准的经营范
围中规定的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。截至本法律意见书出具之日，发行人与其控
股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞争，详见律师工作
报告第9.5节所述；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存
在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
经发行人确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任
免，不存在超越发行人职工代表大会、董事会和股东大会的人事任免决定。
会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全
独立于关联企业。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
法律意见书
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并设立了相应
的职能部门。发行人的内部组织机构图如下：
和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间机构混同的情形。
关系。
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户。
法律意见书
他企业没有违规占用发行人的资金、资产或其他资源。
控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转
借给股东使用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核
定的经营范围中的业务，具备经营所需的独立、完整的业务体系，发行人的业
务经营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于特定的
业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的
独立性要求，结合中审华出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》中的相应
内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访
谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
业。
营的能力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为中石化资产公司。截至2022年9月30日，中石化资产
公司持有发行人70,188,465股股份，占发行人股本总额的22.91%。
法律意见书
发行人的实际控制人为中国石化集团。截至2022年9月30日，中国石化集
团持有中石化资产公司100%的股权，通过中石化资产公司间接控制发行人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2022 年 9 月 30 日为权益
登记日的股东名册、发行人披露的定期报告、发行人控股股东及实际控制人的
《营业执照》和《公司章程》，并查询了全国企业信用信息公示系统。
本所律师核查后认为：
发行人的控股股东、实际控制人依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定进行出资的主体资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革
相关的决议、政府批复文件、验资报告、审计报告、评估报告，查阅了发行人
披露的定期报告及相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册、证券质押及
司法冻结明细表等文件。
本所律师核查后认为：
押、冻结及其他形式的法律负担。
八、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》《审计报告》
《公司章程》和业务资质及许可证书等相关资料，并向相关业务主管部门就发
行人业务经营合法性进行了查证，与发行人相关负责人进行了面谈。
本所律师核查后认为：
法律意见书
规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
发行人的关联方情况详见律师工作报告第 9.1 节。
发行人报告期内与其关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告第 9.2
节。
经本所律师查验，发行人在《公司章程》和《关联交易管理规定》等制度
中已规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非
关联股东利益的原则。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法
律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》《关联交易管理规定》等制度
的相关规定履行了适当的决策或确认程序。
经本所律师查验，发行人报告期内的主要关联交易系遵循公平及自愿原则
进行，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的《审计报告》、
相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行人有关
关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意见。
本所律师核查后认为：
在损害发行人和其他股东利益的情形。
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。
法律意见书
本所律师书面审查了重要关联方的营业执照及公司章程，查阅了关联方的
工商基本信息、发行人的相关公告及合同，并取得了相关关联方提供的资料及
说明。
本所律师核查后认为：
业不存在实质同业竞争。
采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《国有土地使用证》、《房
屋所有权证》、《不动产权证》、《注册商标证》、《专利证书》等权属证
书、技术许可合同以及正在履行中的房屋租赁合同，并通过网络查询、调取国
家知识产权局相关证明档案、调取不动产登记查档证明的方式，核查了发行人
及其控股子公司的主要财产及其权属登记情况。
本所律师核查后认为：
产权纠纷或潜在纠纷。
述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。
公司拥有的土地使用权、房产、无形资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权
利限制情形。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书
面审查了发行人上述重大合同、《审计报告》及财务报表，就发行人是否存在
重大侵权之债向发行人进行了确认并向主管市场监督、税务、生态环境、人力
资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管部门及发行人住
所地人民法院进行了查证，并就发行人是否存在重大侵权之债取得了发行人的
相关说明。
本所律师核查后认为：
效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
人或其控股子公司，不存在需变更合同主体的情形。
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人及子公司的工商登记档案，查阅了发行人的重大合
同及相关公告，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收
购或出售行为向发行人及其主要负责人进行了查证。
经查验，本所律师认为：
规定，已履行了必要的法律手续。
收购和转让行为。
法律意见书
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、公司章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人的工商登记档案、上市申报材料，书面审查了
发行人近三年历次修订的《公司章程》以及章程修订的会议文件。
本所律师核查后认为：
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人内部组织机构的设置、人员配置、各项议事规则、
制度以及相关会议文件的内容，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员
进行了询问。
本所律师核查后认为：
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律、法规和规范性文件的规定。
署合法、合规、真实、有效。
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案以及发行人最近三年选举或聘任
其董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人董事、监事、高级管
法律意见书
理人员填写的调查表及上述人员的无犯罪记录证明、征信报告，并对发行人董
事、监事、高级管理人员是否存在违法行为进行了网络查询。
本所律师核查后认为：
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
已履行了必要的法律手续。
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人报告期内的《审计报告》、2022 年第三季度
报告、纳税申报文件、完税证明、税收优惠文件、财政补贴发放文件等其他相
关文件，取得了发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件、税务处
罚文件及罚款缴纳凭证，并取得了发行人的相关说明。
本所律师核查后认为：
性文件的要求。
法、合规、真实、有效。
为。
十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准
本所律师书面审查了发行人建设项目环保批复及验收文件，实地查看了发
行人环保设施运行情况、发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产、环保等管
理制度、相关处罚文件、整改文件及罚款缴纳凭证，并取得了环保、质量的主
管部门就发行人经营合规性出具的证明。
本所律师核查后认为：
法律意见书
重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重大违法违规行为而受到处
罚。
规的要求，已取得环境保护主管部门的行政许可。
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人董
事会、股东大会会议文件及相关公告文件、相关主管部门出具的项目备案/批
复文件及募集资金拟投资项目用地的不动产权证书。
本所律师核查后认为：
况、技术水平和管理能力等相适应。
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关
务的产业政策。
本所律师核查后认为：
在潜在的法律风险。
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及处罚资料，取
得了发行人的相关声明，向有关人民法院、仲裁机构、检查院及市场监督管
理、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家
企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网
络检索查证。
本所律师核查后认为：
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在重大违法违
规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按国
家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作，本
次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实
施。
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0245的《浙江天册律师事务所关于岳阳兴长
石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：邱志辉
签署：___________
经办律师：朱纯怡
签署：___________
经办律师：刘珂豪
签署：___________
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