国泰君安证券股份有限公司
关于
东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年三月
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、
“公司”
或“发行人”）的委托，担任铭普光磁本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，杨可意、陈李彬作为具体负责推荐的保荐代表人，
为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业
务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（下称“《上市规
则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“发行人”）
英文名称 Dongguan Mentech Optical&Magnetic Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002902
股票简称 铭普光磁
法定代表人 杨先进
注册资本 21,152.00 万元
成立日期 2008 年 6 月 25 日
上市日期 2017 年 9 月 29 日
注册地址 广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
办公地址 广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
联系人 王妮娜
邮政编码 523330
互联网网址 www.mnc-tek.com
电话 86-769-86921000
传真 86-769-81701563
电子邮箱 ir@mnc-tek.com.cn
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光
通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料
经营范围 制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销
售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制
造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网
技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明
器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产
品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；
模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进
出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 上市公司向特定对象发行 A 股股票
（二）主营业务情况
公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生
产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商
及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。公司产品的下游应用场景较
为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，
大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子
等在内的新能源基础设施领域。
公司自成立以来，长期坚持光磁通信元器件的生产和研发，以通信网络技术
为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商
同步开发为特色，形成了业内较为领先的光磁通信元器件产业模式。目前，公司
已成为国内重要的通信设备光磁类部件供应商。
面对新局面、新需求、新挑战，公司在不断推进通信网络领域业务发展的基
础上，不断整合新资源、打造新动能，全面着力向数字化和新能源领域延展主营
业务，磁性元器件等主要产品的发展动能正逐步转换为信息通信和新能源双轮驱
动。近年来，公司紧跟下游行业发展前沿，深度挖掘客户需求，持续拓展磁性元
器件等产品在光伏发电和储能、新能源汽车零部件、移动储能等新兴细分领域的
应用，形成了可持续发展的产品布局。
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（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度财务报告
进行了审计，分别出具了致同审字〔2020〕第 440ZA1857 号、致同审字〔2021〕
第 440A011985 号标准无保留意见的审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2021 年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字〔2022〕第 ZI10197
号标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月的财务报表未经审计。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 298,123.33 283,140.54 247,996.83 188,600.48
负债合计 186,552.73 177,848.76 137,493.71 80,366.17
所有者权益合计 111,570.60 105,291.77 110,503.12 108,234.31
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 172,164.35 223,404.26 168,890.27 140,086.29
营业总成本 168,287.29 223,322.78 169,014.41 137,821.19
营业利润 6,421.22 -6,180.98 -851.26 1,881.82
利润总额 6,322.72 -6,158.18 -743.68 2,210.69
净利润 5,555.36 -6,821.22 168.34 2,594.72
归属于母公司股东的净利润 5,649.01 -5,799.14 434.36 2,697.05
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,988.30 8,349.89 2,440.30 27,515.69
投资活动产生的现金流量净额 -12,082.37 -18,134.62 -29,576.90 -2,392.50
筹资活动产生的现金流量净额 19,631.91 5,974.45 14,207.76 -8,296.34
汇率变动对现金及现金等价物 696.05 -65.44 -601.42 215.30
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,742.70 -3,875.72 -13,530.26 17,042.15
期末现金及现金等价物余额 13,471.54 15,214.25 19,089.96 32,620.23
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 79.56 35.04 5.87 -1.05
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- 19.82 - -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 25.38 -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- 2,337.96 396.85 27.15
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-98.50 8.49 107.58 328.87
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 276.21 63.85 209.85 157.99
少数股东权益影响额 167.20 68.88 89.36 1.20
合计 2,051.49 3,439.71 932.05 777.68
项目 日 日 日 日
流动比率（倍） 1.17 1.16 1.22 1.76
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.85 1.36
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项目 日 日 日 日
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并） 62.58% 62.81% 55.44% 42.61%
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
毛利率 13.79% 11.98% 11.86% 15.35%
净利率 3.23% -3.05% 0.10% 1.85%
加权平均净资产收
益率
加权平均净资产收
益率（扣非后）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
基本每股收益（扣
非后，元/股）
稀释每股收益（扣
非后，元/股）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2021 年度 -5.60% -0.28 -0.28
股东的净利润 2020 年度 0.41% 0.02 0.02
扣除非经常性损益 2022 年 1-9 月 3.47% 0.17 0.17
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加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
后归属公司普通股 2021 年度 -8.99% -0.44 -0.44
股东的净利润
（四）发行人存在的主要风险
（1）重要客户流失风险
作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火
通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电
信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅
是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若
未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要
求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公
司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料为管芯类、电子元器件、磁材芯、线材类、塑胶材料等，直
接材料成本在公司主营业务成本中占比较大，2019 至 2021 年度，直接材料占主
营业务成本的比例分别为 70.32%、71.21%和 76.65%。若原材料价格出现较大波
动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利
影响。
（3）技术研发风险
本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业
保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速
响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研
发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当
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前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
（4）核心技术可能泄密的风险
公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公
司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与
核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经
营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措
施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
（5）人力成本上升的风险
随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工
量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产
品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
（6）核心人才流失的风险
人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，
近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业
竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失
的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（7）经营规模快速增长导致管理风险
随着经营规模的持续增长，公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，由此
对公司的组织架构、经营管理、财务核算、内部控制和经营决策等方面均提出了
更高的要求。公司在发展过程中通过不断积累经营管理经验、改善企业内部管理
制度、加强团队建设，以适应和配合公司的快速发展节奏，但如果公司管理层不
能及时提高管理能力、健全管理机制，公司将存在规模扩张引致的管理风险。
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 15.35%、11.86%、11.98%和 13.79%。
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下游市场发生不利变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等原因都可能导致公司
综合毛利率出现波动甚至下滑的情形，若公司未能通过优化产品结构、开发高附
加值产品等措施来维持或提高公司的综合毛利率，将可能直接导致公司盈利水平
的下降。
（2）应收账款风险
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,765.21 万元、62,970.92 万元、
款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司
业绩造成不利影响。
（3）存货规模较高及存货计提跌价的风险
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,739.25
万元、49,825.29 万元、60,675.56 万元和 62,332.86 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 22.51%、30.69%、33.13%和 32.11%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
（4）偿债风险
短期偿债能力有待于提高。公司近年来在磁性元器件、光通信产品、电源产品等
进行扩产，购置相关设备及产线，建设厂房等，且公司融资渠道主要依赖于银行
贷款或融资租赁，未发行股票募集资金，导致公司债务规模有所提高。如果公司
未来的盈利情况发生不利变化，或未能合理控制经营规模、对外投资规模，或未
能通过发行股票募集资金，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。
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（5）投资风险
报告期内，基于完善产品布局、整合上下游资源、布局前沿技术和市场等因
素考虑，公司实施了部分投资项目，如收购深圳宇轩、安一辰，投资持有鲲鹏无
限、华盾防务、东飞凌、芊熠智能等公司部分股权。若上述被投资的公司未来发
生不利变化，或公司未能通过有效的管理对收购公司进行人员、技术、产品和市
场整合，则面临着投资不及预期或投资失败风险。
（6）商誉风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 745.05 万元、2,878.13 万元、420.01
万元和 420.01 万元，主要系公司收购深圳宇轩、珠海任驰和安一辰所产生。2021
年度，因深圳宇轩和珠海任驰业绩表现不达到预期，公司对其商誉全额计提坏账
准备 2,878.13 万元。若后期公司通过收购战略进行产品、业务、技术和市场等布
局，公司商誉规模可能会有所扩大，若现有及新增被投资公司未来发展不及预期，
则可能存在商誉减值从而影响公司业绩的风险。
（7）关联交易风险
报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情
形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司
合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来
可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够
独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中
规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害
公司及中小股东利益的风险。
（8）长期应收款风险
铭创智能于 2019 年 12 月 18 日设立，主营业务为激光微加工及检测领域相
关智能装备产品的研发、生产和销售，主要产品包括激光切割机、激光标刻、检
测及自动化设备等。铭创智能原为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权。
同时也为进一步加快铭创智能主营业务发展，公司将所持有的铭创智能 20%的股
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权，以 800 万元转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为核心管理
层持股平台。公司持有铭创智能股权比例由 51%降至 31%，铭创智能不再纳入
公司合并报表范围。经股权转让、增资，核心创始人黎锦宁成为铭创智能的实际
控制人。
铭创智能作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至 2022
年 3 月 31 日累计应收 4,577.74 万元。2022 年 4 月，公司子公司铭同精密、铭庆
电子、铭创智能及黎锦宁（铭创智能法定代表人）签署《还款协议》，约定铭创
智能自 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日前，分期偿还上述欠款本金及利息，
黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。
截至 2022 年 9 月 30 日，铭创智能总资产为 5,993.64 万元，净资产为 309.36
万元，若铭创智能后续经营不善，或不能通过股权或债权等方式筹措资金，可能
无法如期足额支付上述欠款及利息，对公司造成损失。
（1）市场风险
公司主要客户包括通信设备类厂商、电信运营商、工业企业等，为下游企业
配套供应磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备及电源适配器等，本行业
属于通信设备、光伏系统设备、汽车制造的上游行业。本公司受下游行业的直接
影响，宏观经济的波动、技术的更新换代、产业政策的变化、国际贸易争端等因
素都可能导致下游行业景气度的波动，影响下游客户对公司产品的采购需求，若
下游需求发生不利变化，则可能对本公司的业绩产生不利影响。
（2）行业竞争加剧风险
本行业属于充分竞争市场，行业集中程度不高，市场竞争较为激烈。若下游
市场空间不能按预期扩大、或本行业出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激
烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发渠道资源、引进优秀人才、扩大业务
规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（3）贸易摩擦风险
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报告期内公司外销占比分别为 22.31%、25.81%、33.39%和 29.41%，外销占
比有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，
贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形
势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对
公司经营业绩产生影响。
（4）汇率不利波动
汇率波动对公司利润的影响主要体现在：1、公司以外币结算的外销收入；2、
公司以外币结算的原材料采购成本；3、银行外币存贷款、应收及应付款项受汇
率波动产生的汇兑损益。公司的外销业务主要以美元等外币进行定价，外销产品
价格一般在客户下订单时即已协商确定，在一定期限内基本不会依据汇率波动对
价格进行调整，如遇人民币升值将导致公司产品毛利率下降；此外，汇率波动亦
会产生汇兑损益。如果未来汇率不利波动幅度加大，而公司未能采取有效措施对
冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（1）项目无法实施风险
本次募集资金总额不超过 4.55 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于
如下项目：（1）光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目；（2）车载 BMS
变压器产业化建设项目；
（3）安全智能光储系统智能制造项目；
（4）补充流动资
金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、
政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析。但项目实施过程中仍
可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目存在未
能按期投入运营或无法实施的风险。
（2）新增产能无法消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将较大幅度新增片式网络变压器、光伏
储能磁性元器件、BMS 变压器和安全智能光储系统产能。若市场或政策环境发
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生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后
市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力，则有可能出现公司新增产能
无法完全消化的风险。
（3）预期效益无法实现风险
若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格发生不利变动，
或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预
期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果
不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
（4）新增资产折旧摊销影响利润风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有
较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集
资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益
可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期
内影响公司的经营业绩。
（5）新增项目管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和业务规模预计将大幅增
加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控
制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高
的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。
本次发行能否通过深交所的审核和中国证监会的同意注册均存在不确定性。
同时发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资
者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影
响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行
募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润
增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指
标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司
股价的波动将给公司本次向特定对象发行带来一定不确定性。
二、本次申请上市的证券发行情况
发行证券的类型 境内上市人民币普通股（A 股）
最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 45,500.00 万元）除
拟发行数量 以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,300
万股（含本数）
证券面值 1.00 元/股
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与
发行价格
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
募集资金总额 不超过 45,500.00 万元（含本数）
限售期 自发行结束之日起六个月
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易
发行方式 所审核批准和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适
当时机向特定对象发行 A 股股票。
三、保荐机构相关情况
（一）保荐代表人
国泰君安指定杨可意、陈李彬作为铭普光磁本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐代表人。
杨可意女士：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与花园生物（300401）
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
IPO、无锡振华（605319）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票、本
钢板材（000761）可转债、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）
非公开发行、金杯汽车（600609）非公开发行等项目。杨可意女士在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
陈李彬先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与行动教育（605098）
IPO、瀚川智能（688022）IPO、倍轻松（688793）IPO、爱婴室（603214）IPO、
佩蒂股份（300673）IPO、吉华集团（603980）IPO、路斯股份（832419）IPO、
瀚川智能（688022）向特定对象发行股票等项目。陈李彬先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人：刘刚先生，注册会计师、税务师、资产评估师。曾主持或参与
倍轻松（688793）IPO、华夏航空（002928）IPO、建科机械（300823）IPO、中
信博（688408）IPO、通力科技（301255）IPO、瀚川智能（688022）向特定对
象发行股票、无锡振华（605319）发行股份购买资产等项目。刘刚先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：付戈城、张贵阳、杨皓月、欧阳盟、李舒华。
（四）联系方式
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 楼
联系电话：021-38677528；021-38031761
传真：021-38670666
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
截至 2023 年 3 月 8 日，国泰君安证券股份有限公司通过二级市场交易持有
发行人股份 787,100 股，占总股本的 0.04%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其
他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
（二）保荐机构同意推荐东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
发行人于 2022 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议。会议逐项审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划的议案》
《关于非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议
案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议
案发表了明确同意的独立意见。
发行人与 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。
独立董事就发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议案发表了明确同意
的独立意见。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
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和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
发行人于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会。会议逐项审
议并通过了第四届董事会第十四次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的
相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均
符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法
有效。
发行人于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票的
相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均
符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法
有效。
根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及广东华商律师事务所出具的
相关法律意见书，国泰君安经核查认为，上述两次股东大会已经依照法定程序作
出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
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条件的说明
形
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度
报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询
相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人
的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟
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用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS 变压器产业化建
设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主
要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS 变压器产业化
建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，均用于主营业务
相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主
要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS 变压器产业化
建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金。发行人募集资金
投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与
控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合上述规定。
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，发行人
本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发
行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，
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并结合发行人的实际情况，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则
依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新
闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局东莞市税务
局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等
网站，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共
和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、
高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、
举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行
人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行
责任追究等重大违法违规情形。
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对
象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 45,500.00
万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,300
万股（含本数）。
公司前次募集资金为 2017 年 9 月首次公开发行的募集资金，资金到位时间
为 2017 年 9 月 26 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载
BMS 变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金，
系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为 51,618.65
万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金 33,000.00 万元全部用于工程、
设备购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由公司以自
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有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过
持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为 51,618.65 万
元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开
展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A
股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或
其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有
投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
发行价格将作相应调整。
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最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规
定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为
公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格和发行对象
均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司
董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象认购的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所
认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所
取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制
人仍为杨先进和焦彩红，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条之规定。
八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时
（一）持续督导事项 间及以后 1 个完整会计年度内对铭普光磁进行持续督
导。
股东、其他关联方违规占用发行人资 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
管人员利用职务之便损害发行人利
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
投资项目的实施等承诺事项
意见。
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
事项 安排
事项，并发表意见 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结
论
发行人符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管
理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股
股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因
此，保荐机构同意推荐铭普光磁向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签字：
刘 刚
保荐代表人签字：
杨可意 陈李彬
内核负责人签字：
刘益勇
保荐业务负责人签字：
李俊杰
法定代表人（董事长）签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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